宁波兴瑞电子科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告

2018-11-20 来源：上海证券报

证券代码：002937 简称：兴瑞科技公告编号：2018-018

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议通知于2018年11月13日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2018年11月16日以现场及通讯方式召开。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于选举更换独立董事的议案》

董事会于2018年11月9日收到公司独立董事杨国安先生的辞职报告,杨国安先生由于个人原因，申请辞去独立董事职务。同时辞去公司第二届董事会薪酬与考核委员会主席、提名委员会委员的相关职务。杨国安先生辞职后，不在公司担任其他任何职务。

鉴于杨国安先生的辞职将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，杨国安先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事补其缺额后生效，在新任独立董事就任前，杨国安先生将继续履行独立董事及其在公司董事会各专门委员会中的职责。

独立董事赵英敏、宋晏、杨国安共同发表了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司独立董事关于提名公司独立董事候选人的独立意见》。

经公司第二届董事会第十一次会议审议，同意提名彭颖红先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

选举独立董事的议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告《关于更换独立董事的公告》（公告编号：2018-020）。

（二）审议通过《关于选举更换董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

公司独立董事杨国安先生因个人原因辞去公司独立董事职务，同时不再担任公司第二届董事会薪酬与考核委员会主席职务。

经公司第二届董事会第十一次会议审议，同意选举彭颖红先生为第二届董事会薪酬与考核委员会主席，任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于选举更换董事会提名委员会委员的议案》

公司独立董事杨国安先生因个人原因辞去公司独立董事职务，同时不再担任公司第二届董事会提名委员会委员职务。

经公司第二届董事会第十一次会议审议，同意选举彭颖红先生为第二届董事会提名委员会委员，任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于子公司苏州中兴联精密工业有限公司更名的议案》

为了便于统一管理及对外宣传需要，同时“兴瑞科技”品牌在于客户群体中的认可度较高，公司拟对子公司苏州中兴联精密工业有限公司进行更名，拟将“苏州中兴联精密工业有限公司”更名为“苏州兴瑞电子科技有限公司”，具体以市场监督管理局核准的名称为准。

经公司第二届董事会第十一次会议审议，同意对子公司苏州中兴联精密工业有限公司进行更名，拟将“苏州中兴联精密工业有限公司”更名为“苏州兴瑞电子科技有限公司”，具体以市场监督管理局核准的名称为准。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于子公司东莞兴博精密模具有限公司及东莞中兴电子有限公司合并及更名的议案》

为优化生产资源，简化管理环节，提高运营效率，降低管理成本，便于统一管理及对外宣传，宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》及《公司章程》的有关规定，由公司全资子公司东莞兴博精密模具有限公司（以下简称“东莞兴博”）吸收合并全资子公司东莞中兴电子有限公司（以下简称“东莞中兴”），吸收合并完成后，东莞兴博作为吸收合并方存续经营，东莞中兴作为被吸收合并方注销独立法人资格，同时，拟对合并后的公司名称进行变更，更名为“东莞兴瑞电子科技有限公司”，具体以市场监督管理局核准的名称为准。

经公司第二届董事会第十一次会议审议，同意将东莞兴博精密模具有限公司及东莞中兴电子有限公司进行合并，同意对合并后的公司进行更名，拟将合并后的公司名称变更为“东莞兴瑞电子科技有限公司”，具体以市场监督管理局核准的名称为准。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告《关于全资子公司之间吸收合并暨更名的公告》（公告编号：2018-021）。

（六）审议通过《关于对外投资设立境外孙公司的议案》

根据公司经营战略及市场需求情况，公司拟变更部分募集资金6,980万元人民币向全资子公司香港兴瑞企业有限公司增资并转投设立全资孙公司兴瑞科技（越南）有限公司（具体名称以设立时为准）。

经公司第二届董事会第十一次会议审议，同意变更部分募集资金6,980万元人民币向全资子公司香港兴瑞企业有限公司增资并转投设立全资孙公司兴瑞科技（越南）有限公司（具体名称以设立时为准）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨投资新设孙公司的公告》（公告编号：2018-022）。

（七）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的议案》

根据公司经营战略及市场需求情况，公司拟通过子公司香港兴瑞企业有限公司设立孙公司兴瑞科技（越南）有限公司（暂定名称，以下简称“越南兴瑞”，具体名称以设立时为准），由越南兴瑞实施原“机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目”中的“机顶盒精密注塑外壳零组件项目”；由越南兴瑞实施原“年产2000万套RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”中的“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件”。募投项目实施主体、地点和内容变更的具体情况如下：

■

注：由越南兴瑞实施“年产2000万套RFTUNER、2000万套散热件”中的1000万套RFTUNER和1000万套散热件，其余1000万套RFTUNER和1000万套散热件由兴瑞科技实施。

公司本次变更部分募集资金投资项目的实施主体、地点和内容，有利于公司充分使用现有产业资源、合理布局产能，进一步提高生产和经营效率。本次变更未改变募集资金的用途以及项目实施的内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。

经公司第二届董事会第十一次会议审议，同意公司变更募投项目的实施主体、地点和内容。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2018 年 12 月 05 日召开公司 2018 年度第三次临时股东大会。

经公司第二届董事会第十一次会议审议，同意于2018年12月05日 14:00，在公司2号楼4楼会议室召开公司2018年第三次临时股东大会，审议本次董事会通过的应由股东大会审议的事项。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告《2018年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2018-023）。

三、备查文件

1.第二届董事会第十一次会议决议；

特此公告

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

董事会

2018年11月19日

证券代码：002937 简称：兴瑞科技公告编号：2018-019

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次会议通知于2018年11月13日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2018年11月16日以通讯方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于子公司苏州中兴联精密工业有限公司更名的议案》

经公司第二届监事会第八次会议审议，同意对子公司苏州中兴联精密工业有限公司进行更名，拟将“苏州中兴联精密工业有限公司”更名为“苏州兴瑞电子科技有限公司”，具体以市场监督管理局核准的名称为准。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于子公司东莞兴博精密模具有限公司及东莞中兴电子有限公司合并及更名的议案》

经公司第二届监事会第八次会议审议，同意将东莞兴博精密模具有限公司及东莞中兴电子有限公司进行合并，同意对合并后的公司进行更名，拟将合并后的公司名称变更为“东莞兴瑞电子科技有限公司”，具体以市场监督管理局核准的名称为准。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于对外投资设立境外孙公司的议案》

经公司第二届监事会第八次会议审议，同意变更部分募集资金6,980万元人民币向全资子公司香港兴瑞企业有限公司增资并转投设立全资孙公司兴瑞科技（越南）有限公司（具体名称以设立时为准）。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的议案》

公司拟通过子公司香港兴瑞企业有限公司设立孙公司兴瑞科技（越南）有限公司（暂定名称，以下简称“越南兴瑞”，具体名称以设立时为准），由越南兴瑞实施原“机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目”中的“机顶盒精密注塑外壳零组件项目”；由越南兴瑞实施原“年产2000万套RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”中的“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件”。募投项目实施主体、地点和内容变更的具体情况如下：

■

注：由越南兴瑞实施“年产2000万套RFTUNER、2000万套散热件”中的1000万套RFTUNER和1000万套散热件，其余1000万套RFTUNER和1000万套散热件由兴瑞科技实施。

经公司第二届监事会第八次会议审议，公司本次变更募投项目实施主体、地点和内容的变更事项是基于公司发展战略和实际生产经营需要进行的决策，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东合法利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司变更募投项目的实施主体、地点和内容。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1.第二届监事会第八次会议决议；

特此公告

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

监事会

2018年11月19日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技公告编号：2018-020

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于更换独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年11月9日收到公司独立董事杨国安先生的辞职报告,杨国安先生由于个人原因，申请辞去独立董事职务。同时辞去公司第二届董事会薪酬与考核委员会主席、提名委员会委员的相关职务。杨国安先生辞职后，不在公司担任其他任何职务。

杨国安先生在公司担任独立董事期间勤勉尽责，公司董事会对杨国安先生为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

为保障董事会工作的顺利开展，经公司董事会提名并经董事会提名委员会资格审核、第二届董事会第十一次会议审议，公司董事会同意增补彭颖红先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。公司独立董事对彭颖红先生的任职资格进行了认真审核，认为彭颖红先生的提名程序合法有效，并且具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所任岗位职责要求。彭颖红先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不适合担任独立董事的情形。彭颖红先生已取得证监会认可的独立董事资格证书。

本次独立董事更换以后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《关于提名公司独立董事候选人的独立意见》内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关信息。

附：《独立董事候选人简历》

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

董事会

2018年11月19日

独立董事候选人简历：

彭颖红先生：1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，教授；2004年9月至2015年12月，担任上海集成电路研发中心有限公司董事；2005年9月至2015年12月，担任国家纳米技术及应用工程研究中心有限公司董事；2012年11月至2015年12月，担任上海交大产业投资管理（集团）有限公司董事长；2012年11月至2015年12月，担任上海交大企业管理中心董事长；2005年8月至2011年5月，担任新加坡China Precision Technology Ltd.独立董事；2017年8月至今，担任浙江盾安人工环境股份有限公司独立董事；2017年8月至今，担任浙江银轮机械股份有限公司独立董事；2017年11月至今，担任无锡中捷科技股份有限公司独立董事。彭颖红先生已取得证监会认可的独立董事资格证书。

彭颖红先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。彭颖红先生未直接或间接持有公司股票。彭颖红先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等法律法规关于独立董事任职资格的条件。经公司在最高人民法院网查询，彭颖红先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技公告编号：2018-021

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于全资子公司之间吸收合并暨更名的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、吸收合并情况概述

二、吸收合并审批情况

公司于2018年11月16日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司东莞兴博精密模具有限公司及东莞中兴电子有限公司合并及更名的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并属于公司全资子公司之间的交易，不构成关联交易；本次吸收合并不构成上市公司重大资产重组，不构成借壳，无需提交股东大会审议。

三、合并双方基本情况

（一）合并方基本情况

公司名称：东莞兴博精密模具有限公司

成立日期：2006年03月31日

注册地点：东莞市桥头镇凯达工业区

统一社会信用代码：91441900786465167D

法定代表人：张忠良

注册资本：人民币壹仟壹佰陆拾叁万玖仟贰佰肆拾壹元

经营范围：生产和销售精冲模、精密型腔模、模具标准件、电子元件、塑胶模具、塑胶制品、货物进出口及技术进出口。（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及国家专项规定的按有关规定办理）。设立研发机构，研究和开发模具制品。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：

单位：万元

■

最近一年及一期的主要财务数据：

单位：元

■

（二）被合并方基本情况

公司名称：东莞中兴电子有限公司

成立日期：2001年09月19日

注册地点：东莞市桥头镇凯达工业城

统一社会信用代码：91441900731484766B

法定代表人：张忠良

注册资本：人民币壹仟零肆拾陆万叁仟叁佰捌拾元

经营范围：生产和销售新型电子元器件（包括频率控制与选择元件）、塑胶制品；货物进出口及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：

单位：万元

■

最近一年及一期的主要财务数据：

单位：元

■

四、本次吸收合并的相关安排

1、本次吸收合并完成后，东莞兴博作为本次吸收合并的合并方暨存续方予以存续，并承继和承接被合并方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；东莞中兴作为本次吸收合并的被合并方，将予以解散并注销其法人主体资格。

2、鉴于合并双方均系兴瑞科技的全资子公司，本次吸收合并为同一控制下的企业合并，本次吸收合并中，合并方无需向被合并方或其股东支付交易对价。

3、合并方及被合并方将按照《公司法》等相关法律规定各自履行对其债权人的通知和公告程序，并且根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或另行提供担保。

自交割日（被合并方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由合并方承继和承接之日）起，被合并方所有未履行完毕的债权、债务均由合并方承担。

4、自交割日起，被合并方的全体员工将由合并方全部接收，该等员工的劳动合同由合并方继续履行，被合并方作为其现有员工雇主的全部权利和义务由合并方享有和承担。

5、合并基准日至本次吸收合并完成日期间被合并方产生的收益及损失均由合并方享有或承担。

6、本次吸收合并同时涉及公司名称的变更，合并方公司名称拟变更为“东莞兴瑞电子科技有限公司”，具体以市场监督管理局核准的名称为准。

五、本次吸收合并对公司的影响

1、本次吸收合并有利于公司优化生产资源，简化管理环节，提高运营效率，降低管理成本。

2、东莞兴博和东莞中兴均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并仅是对公司财务报表列式结构的改变，不会对公司当期损益产生实质性影响，不会损害公司及全体股东利益。

六、备查文件

1、《第二届董事会第十一次会议决议》

2、《第二届监事会第八次会议决议》

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

董事会

2018年11月19日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技公告编号：2018-022

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施主体、

地点和内容暨投资新设孙公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）于2018年11月16日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立境外孙公司的议案》及《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现就有关情况公告如下：

一、募集资金及募集资金投资项目的基本情况

宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】1399”号文核准。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年9月18日出具天健验【2018】336号的验资报告，本次公开发行股票的发行价格为9.94元/股，发行股票数量为4,600万股，募集资金总额为457,240,000.00元，发行费用总额为59,843,465.40元（不含增值税），募集资金净额为397,396,534.60元（不含增值税）。

就上述募集资金，2018年9月27日，兴瑞科技、苏州中兴联精密工业有限公司（“苏州中兴联”）、上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行、国海证券股份有限公司（“国海证券”）共同签署了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司募集资金四方监管协议》，以及，兴瑞科技、招商银行股份有限公司宁波慈溪支行、国海证券共同签署了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司募集资金三方监管协议》。

根据《宁波兴瑞电子科技股份有限公司公开发行股票招股说明书》，兴瑞科技本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

二、募投项目实施主体、地点和内容变更的具体情况

■

注：由越南兴瑞实施“年产2000万套RFTUNER、2000万套散热件”中的1000万套RFTUNER和1000万套散热件，其余1000万套RFTUNER和1000万套散热件由兴瑞科技实施。

三、募投项目实施主体、地点和内容变更的原因

（1）公司主要客户及其代工厂国际转移的趋势日益明显

随着中美贸易的影响及国内制造成本的快速增长，公司主要客户及其代工厂国际转移的趋势日益明显，公司终端客户及其代工厂在越南的生产和销售金额呈现快递增长的趋势。自2015年以来，公司智能终端机顶盒产品的销售收入逐年增长，主要客户及代工厂如富士康等已逐步转移至越南；同时，公司主要产品之消费电子OA产品呈现稳定的趋势，OA市场的兄弟公司、京瓷公司、富士施乐、佳能公司等在越南都建立了一定规模的生产工厂，东南亚OA市场格局已经初步形成。

（2）公司跟随终端客户及代工厂就近设厂，竞争力得到有效提升。

公司智能终端机顶盒产品中的塑料外壳、中大型冲压件等产品的运输成本和包装成本占总成本的比较较高，公司跟随终端客户及代工厂就近设厂，有利于降低运输成本和包装成本；同时，也有便于加强与客户的沟通，提升相应的服务质量；从而从整体上降低营运成本，提升公司的整体竞争力。

（3）公司主动规避成本风险的需要

随着国内用工成本的逐年上升，对公司的经营业绩产生一定的影响。公司在不断推进自动化及智能化的过程中，尽量减少对普通工人的用工需求，但由于产品特点的原因，还存在部分岗位需要一定的普通工人。由于越南的用工成本较低，本次在越南设厂将大大减少公司的用工成本，增长公司的盈利能力和竞争力。

四、公司拟投资新设孙公司的计划

兴瑞科技拟向全资子公司香港兴瑞企业有限公司增资并转投设立越南孙公司，越南孙公司的基本情况如下：

1．公司名称：兴瑞科技（越南）有限公司

2．投资总额：2085万美元（其中调整部分募集资金6,980万元人民币，其余后续由自有资金补充）

3．注册资本：1,000万美元

4．注册地点：越南

5．公司类型：有限责任公司

以上内容均以登记机关最终核准的为准。

五、变更募投项目实施主体、地点和内容对公司的影响

本次募投项目的实施主体、地点和内容的变更，主要系受主要终端客户国际转移的影响、运输和包装成本的影响和用工成本的影响，公司将原募投项目的部分项目由孙公司越南兴瑞来实施，不属于募投项目的实质性变更。本次募投项目的实施主体、地点和内容的变更不会对公司造成实质性影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

六、变更募投项目实施主体、地点和内容的审核程序

1、董事会审议情况

2018年11月16日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于对外投资设立境外孙公司的议案》及《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的议案》。同意公司变更募投项目的实施主体、地点和内容。

2、监事会审议情况

2018年11月16日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于对外投资设立境外孙公司的议案》及《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的议案》。监事会意见：公司本次变更募投项目实施主体、地点和内容的变更事项是基于公司发展战略和实际生产经营需要进行的决策，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东合法利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司变更募投项目的实施主体、地点和内容。

3、独立董事意见

2018年11月16日，公司全体独立董事发表了独立意见认为：公司本次变更募投项目实施主体、地点和内容的变更事项是根据公司整体发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况做出的审慎决策并进行了充分论证，上述募投项目的实施主体、地点和内容的变更符合公司发展战略，有利于为股东创造更大效益。本次募投项目的实施主体、地点和内容的变更履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上，我们同意本次变更募集资金投资项目实施主体、地点和内容并提交公司股东大会审议。

4、保荐机构核查意见

1、本次募投项目实施主体、地点和内容的变更已由公司董事会审议批准，公司监事会、独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定。

2、本次变更部分募投项目实施主体、地点和内容是根据公司的客观实际情况作出的，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

综上，本保荐机构同意公司本次对募投项目实施主体、地点和内容的变更。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第十一次次会议决议

2、公司第二届监事会第八次会议决议

3、宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的独立意见

4、国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的核查意见

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

董事会

2018年11月19日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技公告编号：2018-023

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的

通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会决定召集2018年第三次临时股东大会，会议决定于2018年12月05日召开公司2018年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2018年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定

4、会议召开时间：

现场会议时间：2018年12月05日（星期三）14：00

网络投票时间：2018年12月04日一2018年12月05日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月05日上午9：30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月04日下午15:00一2018年12月05日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年11月30日（星期五）

7、会议出席对象

（1）截止2018年11月30日（星期五）下午15:00，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决

（2）公司董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号兴瑞科技2号楼4楼会议室

二、会议审议事项

（一）审议议案：

1、《关于选举更换独立董事的议案》

2、《关于对外投资设立境外孙公司的议案》

3、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的议案》

（二）特别提示和说明

1、上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年11月19日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2018-018）。

2、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

3、以上议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、现场参与会议的股东登记办法

（一）登记方式

1、法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（附件一）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件到公司登记；

2、自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（附件一）和本人身份证复印件到公司登记。

3、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。异地股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。本公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记时间：

1、现场登记时间：

2018年12月03日（星期一；上午9：30-11：30，下午13：30-17：00）

2、采用书面信函或传真方式登记的，须在2018年12月04日下午17:00之前送达或者传真至本公司董事会办公室。来信请寄：浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号（宁波兴瑞电子科技股份有限公司），邮编：315326（信函上注明“2018年第三次临时股东大会”字样）本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达登记地点的时间为准。

3、登记地点及授权委托书送达地点：

联系地址：浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号董事会办公室

邮政编码：315326

联系电话：0574-63411656

传真：0574-63411657

联系邮箱：zhoushunsong@zxec.com、limengliang@zxec.com

联系人：周顺松、李孟良

4、注意事项：

（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时

到会场办理登记手续；

（2）会议费用：本次会议为期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

五、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件三。

六、备查文件

1、《第二届董事会第十一次会议决议》

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

董事会

2018年11月19日

附件一：

授权委托书

兹全权委托____________先生（女士）代表本人（本公司）出席宁波兴瑞电子科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（签章）:___________________

委托人身份证或营业执照号码：_______________________

委托人持有股数：_____________

委托人股东帐号：________________

受托人签名：____________________

受托人身份证号码:________________

委托日期：_______________________

委托人对大会议案表决意见如下：

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1.请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”。

2.若没有明确指示，被委托人可行使按照其个人意愿，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

3.本委托书自本人签署之日起生效，至本次会议结束时终止。

附件二：

参会股东登记表

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附件三：

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362937”，投票简称为“兴瑞投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表 1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数

本次会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权；

（3）本次股东大会审议议案不设总议案。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年12月05日上午9：30一11:30，下午13:00一15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年12月04日下午15:00一2018年12月05日下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

34版信息披露