北京首旅酒店（集团）股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2018-036
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）第七届董事会第三次会议通知已于2018年11月16日以电子邮件方式送达给公司全体董事、监事和公司高级管理人员。会议于2018年11月19日上午9:30以通讯方式召开，会议应参加董事11名，11名董事全体出席。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。
二、董事会审议议案情况
1、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于对全资子公司首旅酒店集团（香港）控股有限公司以债转股形式增加注册资本的议案》。
本项议案详见《关于对全资子公司首旅酒店集团（香港）控股有限公司以债转股形式增加注册资本的公告》临2018-037号。
公司独立董事对本事项发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本议案将提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
2、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于授权公司总经理使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
本项议案详见《关于授权公司总经理使用闲置自有资金购买理财产品的公告》临2018-038号。
公司独立董事对本事项发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
3、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
本项议案详见《公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》临2018-039号。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董 事 会
2018年11月20日
证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2018-037
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于对全资子公司
首旅酒店集团（香港）控股有限公司
以债转股形式增加注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：首旅酒店集团（香港）控股有限公司(以下简称 “首酒香港”)。
●投资金额：75.93亿元人民币，由首旅酒店将其对首酒香港的境外放款以“债转股”转为对首酒香港的股权投资，首酒香港由原注册资本1港币增加至759,300.000084万元人民币（具体币种、金额等以北京市商委审核批准为准）。
●本次债转股不是对境外酒店行业的投资，不涉及购汇及资金出境，不会新增占用外汇额度。债转股后，首旅酒店对首酒香港的注册资本增加，持股比例不变，仍然为100%控股。
●本事项公司独立董事发表了同意的独立意见，董事会审议后需经公司股东大会审议通过。
●本事项需北京市商委等相关部门审核批准后方可实施。
●本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、首旅酒店现金及发行股份收购如家酒店集团的基本情况
首旅酒店于2015年3月启动了与美国纳斯达克上市公司如家酒店集团的重大资产重组工作。
本次重大资产重组包括以下三个交易部分：1、重大现金购买。公司通过在境外新设的两层特殊目的公司首酒香港及首旅酒店集团（开曼）控股有限公司（以下简称“首酒开曼”），以合并方式向如家酒店集团非主要股东支付现金对价，获得如家酒店集团66.14%股权；2、发行股份购买资产。首旅酒店向北京首都旅游集团有限责任公司等8名交易对方发行股份购买Poly Victory 100%股权和如家酒店集团19.03%股权，发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店通过直接及间接方式持有如家酒店集团另33.86%股权；3、募集配套资金。公司向嘉实基金管理有限公司等8名对象非公开发行股份募集配套资金38.73亿元，用于偿还如家项目贷款, 降低公司资产负债率，为提升未来经营业绩奠定基础。
以上三部分交易均按规定获得相关政府主管部门审核批准/备案并完成相应实施工作。详见公司2016年4月8日发布的《重大现金购买暨关联交易实施情况报告书》和2017年1月10日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。
2、首旅酒店对子公司首酒香港境外放款及形成债权的基本情况
2016年4月1日，首酒香港以其名义向工商银行纽约分行借入11.57亿美元，并支付给交易对方（即如家酒店集团的公众股东），完成了对如家酒店集团多数股权的收购。
为了防范汇率风险，首旅酒店先期向中国银行北京分行贷款人民币75.93亿元，以内部借款形式贷给首酒香港，首酒香港用该笔借款归还了全部工商银行纽约分行的美元贷款。
为解决首酒香港与首旅酒店之间的内部负债，本着还原公司对首酒香港的投资实质，现公司拟以对首酒香港境外放款形成的75.93亿元债权转作对首酒香港的股权。
3、首旅酒店对首酒香港债转股方案的主要内容
鉴于首酒香港本身无实质经营业务，没有偿还股东贷款的能力，为了稳定经营，还原投资实质，公司拟将首旅酒店对首酒香港的债权转为股权，具体为：
首旅酒店与首酒香港拟签订债转股协议，将首旅酒店对首酒香港的债权转换为股权，债转股相关手续办理完成后，首旅酒店仍然持有首酒香港100%股权。
本次债转股不是对境外酒店行业的投资，不涉及购汇及资金出境，不会新增占用外汇额度。债转股后，首旅酒店对首酒香港的股本增加，但是持股比例不变，仍然为100%股权。
（二）实施增资的批准程序
本事项经2018年11月19日召开的公司第七届董事会第三次会议审议通过，将提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本事项还需提交北京市商委等部门审核批准后实施，并在外汇管理部门办理相关手续。
（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的首旅酒店集团（香港）控股有限公司基本情况
1、注册地址：FLAT/RM 3406 34/F, BANK OF AMERICA TOWER, 12 HARCOURT ROAD, CENTRAL, HONG KONG。
2、注册资本：2015年11月17日在香港特别行政区公司注册处注册成立，由北京首旅酒店(集团)股份有限公司发起设立，公司注册证明书编号：2308554。首酒香港共有普通股1股，每股1港币，由北京首旅酒店(集团)股份有限公司持有。
3、法定代表人：孙坚
4、经营范围：首酒香港于2015年11月18日在Cayman Islands注册设立全资子公司BTG Hotels Group (Cayman) Holding Co.,Ltd.（首酒开曼）。
首酒香港于2016年4月1日通过支付货币资金的方式购买如家酒店集团(Homeinns Hotel Group) 66.14%的股权，同时将BTG Hotels Group (Cayman) Holding Co.,Ltd.（首酒开曼）与如家酒店集团吸收合并，如家酒店集团作为存续公司成为首酒香港之控股子公司。
5、公司股东：北京首旅酒店（集团）股份有限公司持股100%。
6、主要财务数据：
截止2017年12月31日，经审计合并财务数据主要为资产1,448,594万元，负债1,203,658万元，资产负债率83.1%，净资产244,936万元，未分配利润49,896万元，2017年实现营业收入705,159万元，净利润59,286万元。
截止2018年9月30日，未经审计合并财务数据主要为资产1,529,421万元，负债1,220,862万元，资产负债率79.8%，净资产308,559万元，未分配利润91,586万元，2018年1至9月实现营业收入533,621万元，净利润64,466万元。
7、增资前后主要财务数据变化（单位：万元）：
2018年9月30日
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三、债转股协议的主要内容
1、首旅酒店以债转股的方式增资首酒香港，并授权首酒香港以“非现金配发”进行股份配发。
2、首旅酒店以债权作为资本金投入首酒香港，所有《借款合同》项下未到期的债务视为于2018年10月31日到期。
3、首旅酒店以该债权转为对首酒香港的投资，首酒香港于《借款合同》项下的所有借款将根据首酒香港董事会于2018年10月31日通过债转股的股份配发决议后结清。
4、协议签订后30日内，首酒香港应当根据协议约定而作出修改及/或补充其公司章程。首旅酒店授权首酒香港及首酒香港的任何一位董事办理估值、配发股份及相关变更登记手续。
四、本次实施对首酒香港增资后，对上市公司首旅酒店的影响
本次增资有利于改善首酒香港的资产负债结构，增强首酒香港的持续经营能力，提高抗风险能力，不影响首旅酒店的主营业务，符合首旅酒店的发展战略和长远利益，增资后首旅酒店仍为首酒香港的唯一股东，对首酒香港的重大决策具有决定权，未损害上市公司及股东利益的情形。
五、本次对首酒香港实施增资的风险分析
（一）投资行为可能未获得有关机构批准的风险
本次债转股不是对境外酒店行业的投资，不涉及购汇及资金出境，不会新增占用外汇额度。债转股后，首旅酒店对首酒香港的注册资本增加，持股比例不变，仍然为100%控股。本次债转股还需要办理境外投资备案和外汇登记手续，存在可能未获得有关机构批准/备案的风险。
（二）针对上述风险拟采取的措施
公司将积极沟通推进后续批准/备案事宜，尽快完成本次债转股工作。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董 事 会
2018年11月20日
证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2018-038
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于授权公司总经理使用闲置自有资金
购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：银行
● 委托理财金额：授权期内任意时点购买理财产品的额度控制在公司最近一期经审计的净资产的15%以内（2017年公司经审计净资产总额为762,717万元）。
● 委托理财投资类型：安全性高，流动性好，风险低的银行理财产品。
● 委托理财期限：单个理财产品不超过6个月，授权期限为董事会审议批准日后12个月。
一、委托理财概述
本事项仅需董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
1.目的
为提高公司闲置资金使用效率，增加现金资产收益，在投资风险可控的前提下，公司对于短期闲置资金拟通过购买商业银行发行的理财产品方式，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。
2.授权额度
为在风险可控的情况下，进一步提高短期闲置资金的效益，公司董事会同意在未来12个月中，授权公司总经理决定单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产的15%，且金额不超过11亿元的公司委托银行理财事项。该授权金额是在总额上限中进行滚动使用。
3.授权期限：
本议案经董事会审议通过日起12个月内。
4.产品期限：
以中短期理财产品为主，最长期限不超过6个月。
5.资金来源：
公司或控股子公司、全资子公司的自有资金。
6.品种：
安全性高，流动性好，低风险的银行理财产品。
二、委托理财协议主体的基本情况
公司购买的理财产品交易对方均为信誉好、规模大、经营效益好、资金运作能力强的股份制商业银行，且以上市银行为主。交易对方与公司不存在产权、业务、人员等其他关系。
三、委托理财合同的主要内容
（一）基本说明
公司利用自有资金购买的银行理财产品安全性高，流动性好，预期收益高于同期存款利率，且理财产品不存在履约担保、理财业务管理费收取。
（二）风险控制分析
公司购买的理财产品属于低风险银行理财产品，但理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险或其他风险。公司将在授权额度内审慎投资，独立董事、董事会审计委员会及监事会可随时检查监督。同时公司做好内部管理制度，严格控制风险。
公司充分预估及规划未来主业经营的现金需求和正常投资发展，在购买理财产品时谨慎决策，提高闲置资金的使用效率，以获得高于同期利息的投资收益，为股东谋取更多回报。
（三）独立董事意见
公司独立董事就《关于授权公司总经理使用闲置自有资金购买理财产品的议案》发表了同意的独立意见:“董事会授权公司总经理使用闲置自有资金购买银行理财产品，该事项符合有关法律、法规与《公司章程》、《董事会议事规则》和《总经工作细则》等相关规定。购买理财产品事项有利于提高公司闲置资金使用效率，获得高于同期存款利息的投资收益，不影响公司主业正常经营，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形出现。我们同意董事会对公司购买理财产品在总额度限制及时间限定下的具体授权事项”。
四、截至董事会审议日，公司未赎回理财产品的情况
截至2018年11月19日，公司未赎回理财产品余额为6.94亿元，未赎回理财产品详细情况如下:
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特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董 事 会
2018年11月20日
证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2018-039
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月6日 14点
召开地点：北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店301会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月6日
至2018年12月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次公司股东大会审议的议案由2018年11月19日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司公告。股东大会资料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站上披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2018年12月4日（星期二）上午9：00-11：00点，下午2：00-5：00点。
3、登记地点：北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店362房间
4、联系人：李欣、牛佳
5、联系电话：010-66014466-3846
6、传真：010-66063036
7、邮编：100031
六、其他事项
与会股东住宿及交通费自理。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
2018年11月20日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
北京首旅酒店（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月6日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
