银都餐饮设备股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码：603277 证券简称：银都股份 公告编号：2018-059

银都餐饮设备股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2018年11月16日上午9时在杭州余杭区星桥街道博旺街56号公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议已于2018年11月10日以专人送出及电子邮件的通知方式通知各位董事。会议应到董事7名，亲自出席会议董事7名，委托其他董事出席0名。会议由副董事长吕威先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

关联董事周俊杰回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2018年第二次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2018年11月16日为首次授予日，向123名激励对象授予939.5万股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

（二）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

（三）审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《银都餐饮设备股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

银都餐饮设备股份有限公司董事会

2018年11月20日

证券代码：603277 证券简称：银都股份 公告编号：2018-060

银都餐饮设备股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”或“银都股份”）第三届监事会第五次会议于2018年11月16日13时30分在杭州余杭区星桥街道博旺街56号公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2018 年11月10日以专人、电子邮件方式发出。会议应到监事3名，亲自出席现场会议监事 3 名，委托其他监事出席 0 名。会议由监事会主席张艳杰主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划中确定的首次授予激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的公司2018年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

监事会同意以2018年11月16日为首次授予日，向123名激励对象授予939.5万股限制性股票。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

监事会认为：公司对部分募集资金投资项目进行变更，即调整“新增年产10万台商用制冷设备项目”未使用的募集资金14,312.02万元用于“阿托萨厨房设备（泰国）有限公司年产10万台商用制冷设备项目”的事项，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

银都餐饮设备股份有限公司监事会

2018年11月20日

证券代码：603277 股票简称：银都股份 公告编号：2018-061

银都餐饮设备股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2018年11月16日

● 限制性股票首次授予数量：939.5万股

一、限制性股票首次授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年10月29日，银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2018年10月29日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2018年10月30日至2018年11月8日，公司对本次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月9日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年11月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年11月16日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的123名激励对象授予939.5万股限制性股票。

（三）权益授予的具体情况

1、授予日：2018年11月16日。

2、授予数量：首次授予的限制性股票数量为939.5万股，占公司股本总额的2.34%。

3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计123人，包括公司公告激励计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司监事、独立董事）。

4、授予价格：限制性股票首次授予的价格为每股4.74元。

5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。预留部分限制性股票的解除限售安排如下：

1、若预留部分在 2018 年授予登记完成，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

■

2、若预留部分在 2019 年授予登记完成，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若预留部分在2018年授予登记完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若预留部分在 2019 年授予登记完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：以上“净利润”是归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。

激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

7、激励对象名单及授予情况：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、监事会意见

公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的公司2018年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

监事会同意以2018年11月16日为首次授予日，向123名激励对象授予939.5万股限制性股票。

三、独立董事意见

公司独立董事对公司向激励对象首次授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：

1、董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2018年11月16日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司本次激励计划以2018年11月16日为首次授予日，向123名激励对象授予939.5万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，参与激励计划的高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

五、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2018年11月16日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年-2021年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

■

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

律师认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划所涉限制性股票授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次限制性股票授予事宜之授予日、授予对象、授予数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效；公司本次激励计划所涉限制性股票授予的前提条件均已成就，符合《激励计划（草案）》的相关规定。

七、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

截至报告出具日，银都股份和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的首次授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

八、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、第三届监事会第五次会议决议；

3、监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见；

4、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见；

5、浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书；

6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

银都餐饮设备股份有限公司董事会

2018年11月20日

证券代码：603277 证券简称：银都股份 公告编号：2018-062

银都餐饮设备股份有限公司

关于变更部分募集资金投资

项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”或“银都股份”）新增年产10万台商用制冷设备项目（以下简称“原项目”）

● 新项目名称，投资总金额：阿托萨厨房设备(泰国）有限公司（以下简称“阿托萨泰国”）年产10万台商用制冷设备项目（以下简称“新项目”），投资总金额为15,004万元

● 变更募集资金投向的金额：14,312.02万元

● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：2020年

公司于2018年11月16日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并同意将上述议案提交2018年第三次临时股东大会进行审议，独立董事已就该议案发表了独立意见，现将有关情况公告如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1445号文核准，本公司由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票6,600.00万股，发行价为每股人民币12.37元，共计募集资金81,642.00万元，坐扣承销和保荐费用5,208.76万元后的募集资金为76,433.24万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年9月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,967.34万元后，公司本次募集资金净额为74,465.90万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕351号)。公司已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

截至2018年6月30日，募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

■

（二）本次变更募投项目概况

原项目投资总额估算为14,367.90万元，拟对商用餐饮制冷设备生产车间进行升级改造：一是对生产设备进行更新换代，对一些生产工艺自动化要求较高的环节采用定制化的自动化设备，提高整个生产流程的自动化水平；二是对现有的生产厂房进行重新规划建设，优化各个生产车间的布局，改善生产车间的整体环境，进一步提高生产人员的积极性和产品生产的效率。原预计建设期为12个月。

公司于2018年8月24日召开第三届董事会第四次会议，第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“新增年产10万台商用制冷设备项目”延期至2020年12月31日。截至本公告日，原项目已实际投入545.29万元，未使用募集资金余额14,312.02万元(含孳息)。

公司于2018年11月16日召开第三届董事会第七次会议，第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，调整原项目未使用的募集资金用途。调整原项目未使用的募集资金14,312.02万元(含孳息)用于新项目的建设投资，调整金额占原项目募集资金承诺投资总额的99.61%。

本次变更投向的募集资金将用于阿托萨厨房设备（泰国）有限公司年产10万台商用制冷设备项目，新项目总投资额为15,004万元，其中土地购置费4,129万元，建筑工程费4,020万元，设备购置费用6,045万元，安装费用240万元，铺底流动资金570万元。

本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、原项目基本情况

原项目实施主体为银都股份，项目建设地址为余杭区星桥街道博旺街55号，主要产品为商用餐饮制冷设备。

2、原项目备案审批情况

单位：万元

■

3、原项目投资计划及预计效益

原项目投资总额估算为14,367.90万元，项目计划建设期为2年，项目实施后资金投入计划如下：

单位：万元

■

注：第一年指从项目建设开始之日起第1~12月，第二年等依次类推。铺底流动资金第二年投入3,485.00万元。

原项目完全达产后，预计年新增销售收入47,000.00万元，年新增利润总额为5,531.90万元，税后内部收益率为25.33%，税后投资回收期为5.50年（含工程建设期）。

4、原项目实际投资情况

截至本公告日，原项目实施主体未发生变化，已累计投入项目资金545.29万元，未使用募集资金余额14,312.02万元(含孳息)，存放于募集资金专项账户或理财账户，原项目建设已形成的资产，可继续用于公司的生产运营。

（二）变更原募集资金投资项目的原因

原项目生产的商用餐饮制冷设备主要面向欧美等海外市场，原计划项目达产后商用餐饮制冷设备的产能将由42.5万台上升至52.5万台，并通过积极拓展海外市场来消化产能。由于贸易政策等市场环境的变化,原计划的实施可能面临募集资金使用效率下降、投资回报周期延长的风险。综合考虑公司实际情况，调整原项目未使用的募集资金14,312.02万元(含孳息)用于新项目的建设投资，将有利于公司拓展国际业务，加大国际市场的市场参与程度，并充分利用泰国当地资源，提升公司综合竞争力和盈利能力，积极应对市场需求变化的节奏，为提高公司商用餐饮制冷设备的销售份额奠定基础，从而进一步巩固公司在商用餐饮设备行业的领先地位。

三、新项目的具体内容

（一）新项目的基本情况

变更后的募集资金投资项目由公司持股98%的控股子公司阿托萨泰国实施，实施地点为泰国罗勇府泰中罗勇工业园。 新项目预计投资总额为15,004万元，其中土地购置费4,129万元，建筑工程费4,020万元，设备购置费用6,045万元，安装费用240万元，铺底流动资金570万元。项目建设期为一年，项目完成后，将新增产能10万台商用餐饮制冷设备。

（二）项目可行性分析

国际旺盛的需求造就了广阔的商用餐饮制冷设备消费市场。金融危机以后，全球经济发展在稳定中略有增长，全球GDP（现价美元）分别从2011 年73.30万亿美元增长到2017年的80.68万亿美元，未来数年，全球经济发展还将继续平稳向上发展，为商用餐饮制冷设备制造行业营造了良好的发展环境。

新项目建成后，正常年份（达产年）年销售收入47,000万元，达产后平均年利润总额5,668.08万元，达产后平均年净利润4,534.46万元，税后内部收益率为25.17%，税后投资回收期为5.56年。

新项目符合国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主业紧密相关，上述项目的实施将进一步丰富公司产品结构，扩大公司生产规模，提高盈利水平；同时将进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，为公司带来巨大的经济效益和社会效益。

综上所述，新项目的建设具有良好的市场需求，符合国家相关产业政策，在技术、生产、市场营销等方面具备了可行性，经济及社会效益明显，因此新项目建设及运营可行性较高。

（三）新项目资金筹措的情况

新项目所需资金共计15,004万元，由本次变更项目的部分募集资金投入14,312.02万元，剩余不足部分由银都股份以自有资金投入。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）新项目的市场前景

新项目的实施不会改变公司现有的经营模式，符合国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主业紧密相关，项目的实施将进一步丰富公司产品结构，扩大公司生产规模，提高盈利水平；同时将进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，为公司带来巨大的经济效益和社会效益。新项目的建设具有良好的市场前景，建设及运营可行性较高。

（二）新项目可能存在的风险及应对措施

1、市场风险及控制措施

新项目完成后，生产效率将得到提高，产能相应将有所提升，公司主要出口地区为欧美发达国家，此地区政治和经济局势总体较为稳定，但若相关国家和地区对公司相关产品采取反倾销措施，将会对公司的外销收入产生一定不利影响。尽管公司已对该项目的产品市场进行了充分的可行性论证，并在营销网络建设、市场拓展、品牌建设、研发设计与人才储备等方面做了一定的准备，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的产品销售风险。

针对上述风险，公司制定了一系列的应对措施：

第一、关注各出口国的经济形势，紧密留意各出口国的进口政策变动，熟悉各出口国的外贸法律法规。

第二、对市场形势和客户需求状况进行及时跟踪分析，建立系统明确的销售目标；根据目标方案分派具体的执行人员严格组织实施，严格控制销售风险；

第三、立足于既有产品及营销网络，以稳健的步伐扩张终端营销网络，不断改进客户服务，进一步巩固并提高公司既有产品的市场份额；

第四、提升公司的研发设计实力，加快新产品的研发进程，不断向宠物食品的其他领域渗透。

2、管理风险及控制措施

新项目投产后，公司的资产规模和业务规模将大幅增加，对公司现有的管理体系、管理模式、管理队伍提出更高要求。如果公司管理层的业务素质和管理水平不能适应公司规模的较大扩张，那么公司将面临管理经营风险。

激励机制不够完善影响公司经营管理层和员工对公司生产与经营活动的投入程度和责任心，约束机制不够健全可能使经营管理层权力得不到有效监督，从而影响公司的经营业绩。

针对公司在快速成长中可能出现的管理风险，公司将采取以下列措施：

第一、进一步完善公司的法人治理结构，提高管理效率，增强经营决策的科学性；

第二、以外部引进和内部培养相结合的方式，提高管理队伍素质，特别是中高层管理人员的素质；

第三、完善公司的激励机制和约束机制，将管理层和员工的切身利益与公司的整体利益相结合，调动全体员工的积极性和创造性；

第四、强化技术、财务、质量、安全及现场管理等基础管理工作；

第五、加强企业文化建设，推进企业可持续发展。

3、技术人员流失风险及控制措施

公司拥有一个高素质高能力的研发团队，拥有较强的研发能力，为公司产品在市场上的地位提供了强有力的保障。但是随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动可能性增加。如果发生技术骨干人员流失现象，将会对公司可持续发展造成不利影响。

为保持研发队伍的稳定性，公司采取了积极有效的措施，主要包括：

第一、从相关高等院校招收优秀的毕业生，作为公司的优秀人才储备，进行有规律、有计划的培养，激发其创作潜能，巩固和发展其研发设计能力。

第二、充分利用资源，为销售团队提供学习的机会，例如每年的行业交流会、专业培训等，对产品进行综合考察和研究学习，充分了解全球市场的发展现状与变化趋势，了解市场需求。

第三、建立科学的管理制度和决策体系，保持一个决策民主、追求创新的知识型企业，形成吸引人才、留住人才的企业环境，健全研发设计人员的收益分配、职务提升等激励机制，提高全体员工的工作积极性。

第四、与国内外优秀的研发团队合作，发展壮大研发队伍，增强创新实力。

五、新项目审批备案情况

新项目业已取得浙江省发展和改革委员会颁发的《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字【2018】60号）；浙江省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（浙境外投资【2018】N00586号）。

六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

公司独立董事对本次变更部分募集资金投资项目议案进行了认真审议，发表意见如下：经审查，我们认为公司对部分募集资金投资项目进行变更，即调整“新增年产10万台商用制冷设备项目”未使用的募集资金14,312.02万元用于“阿托萨厨房设备（泰国）有限公司年产10万台商用制冷设备项目”的事项及审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所挂票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次变更是基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

监事会认为：公司对部分募集资金投资项目进行变更，即调整“新增年产10万台商用制冷设备项目”未使用的募集资金14,312.02万元用于“阿托萨厨房设备（泰国）有限公司年产10万台商用制冷设备项目”的事项，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。

保荐机构核查意见：银都股份本次变更部分募集资金用途事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见。

公司募集资金用途变更履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规规定。本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。

保荐机构对本次拟变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

七、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见；

3、第三届监事会第五次会议决议；

4、保荐机构对变更募集资金投资项目的核查意见；

5、关于变更募集资金投资项目的说明报告。

特此公告。

银都餐饮设备股份有限公司董事会

2018年11月20日

证券代码：603277 证券简称：银都股份 公告编号：2018-063

银都餐饮设备股份有限公司

关于召开2018年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月5日 14 点45分

召开地点：浙江省杭州市余杭区星桥街道博旺街56号，公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月5日

至2018年12月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案由2018年11月16日召开的公司第三届董事会第七次会议及第

三届监事会第五次会议提交，董事会决议公告与监事会决议公告于2018 年11月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记时间：2018年11月30日（9:00-11:30；13:30-16:00）

（二） 登记地点及信函邮寄地址：公司董事会办公室（浙江省杭州市余杭区星桥街道博旺街56号）

邮政编码：311100

联系电话：0571-86265988

传真：0571-86260718

（三） 登记办法

1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户，加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书和本人身份证（或护照）办理登记手续；委托代理人出席的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件一）、委托人股东卡办理登记手续；

2. 自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，应持有代理人身份证、委托授权书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。

3. 异地股东可凭以上有效证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。传真及信函应在 2018 年 11 月30 日 17:00 前送达公司董事会办公室。信函上请注明“出席股东大会”字样并注明联系电话。

六、其他事项

（一） 会议联系方式

1. 公司地址：浙江省杭州市余杭区星桥街道博旺街56号

2. 邮政编码：311100

3. 联系电话：0571-86265988

4. 传真：0571-86260718

5. 电子邮件：yd@yinduchina.com

6. 联系人：鲁灵鹏、吕智秀

（二） 会议费用

本次会议预期半天，与会股东或代理人的食宿及交通费自理。

特此公告。

银都餐饮设备股份有限公司董事会

2018年11月20日

附件1：授权委托书

授权委托书

银都餐饮设备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月5日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。