广州酒家集团股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议
决议公告
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2018-064
广州酒家集团股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”或“广州酒家”）第三届董事会第二十九次会议于2018年11月16日以电子邮件的方式发出会议通知，于2018年11月19日以通讯会议形成决议。会议应参加表决董事5人，实际表决董事5人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。
本次会议没有董事对议案投反对/弃权票。
本次会议议案均获通过，详见如下：
一、《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》
表决结果：通过（有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票）。
2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《广州酒家集团股份有限公司2017年度利润分配的议案》，公司以总股本403,996,184股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税）。上述利润分配方案已于2018年5月30日实施完毕。根据《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。调整后的行权价格为17.86元/股（18.21元/股-0.35元/股=17.86元/股）。
公司独立董事对该事项出具了独立意见：同意。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广州酒家集团股份有限公司关于对公司第一期股票期权激励计划行权价格进行调整的公告》。
二、《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》
表决结果：通过（有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
鉴于第一期股票期权激励计划中授予权益的1名激励对象因离职而不再符合激励条件，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行了调整，将授予股票期权的激励对象人数由原256名调整为255名，授予的股票期权数量由原403.05万份调整为401.95万份。
公司独立董事对该事项出具了独立意见：同意。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广州酒家集团股份有限公司关于对公司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的公告》。
三、《关于向广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
表决结果：通过（有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票）。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司第一期股票期权激励计划授予条件已成就。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以2018年11月19日为股票期权的授权日，向符合条件的255名激励对象授予401.95万份股票期权。
公司独立董事对该事项出具了独立意见：同意。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广州酒家集团股份有限公司关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》。
特此公告。
● 报备文件
第三届董事会第二十九次会议决议
广州酒家集团股份有限公司董事会
2018年11月20日
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2018-065
广州酒家集团股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”或“广州酒家”）第三届监事会第十六次会议于2018年11月16日以电子邮件的方式发出会议通知，于2018年11月19日以通讯会议形成决议。会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。
本次会议没有监事对议案投反对/弃权票。
本次会议议案均获通过，详见如下：
一、《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》
表决结果：通过（有权表决票数 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
经审核，监事会认为：公司对第一期股票期权激励计划行权价格进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对股票期权激励计划的行权价格进行调整。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广州酒家集团股份有限公司关于对公司第一期股票期权激励计划行权价格进行调整的公告》。
二、《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》
表决结果：通过（有权表决票数 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
经审核，监事会认为：公司董事会对第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的对象合法、有效。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广州酒家集团股份有限公司关于对公司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的公告》。
三、《关于向广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
表决结果：通过（有权表决票数 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
经审核，监事会认为：公司第一期股票期权激励计划授予条件已成就，获授股票期权的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。同意以2018年11月19日作为股票期权的授权日，向符合条件的255名激励对象授予401.95万份股票期权。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广州酒家集团股份有限公司关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》。
特此公告。
● 报备文件
公司第三届监事会第十六次会议决议。
广州酒家集团股份有限公司监事会
2018年11月20日
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2018-066
广州酒家集团股份有限公司关于
对公司第一期股票期权激励计划
行权价格进行调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权的行权价格：原18.21元/股调整为17.86元/股
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）第三届董事会第二十九次会议已于2018年11月19日召开，会议审议通过了《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》，根据《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，董事会对第一期股票期权激励计划的行权价格进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年3月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。其后公司向广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）上报了申请材料。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年5月9日起至2018年5月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年11月6日披露了《广州酒家集团股份有限公司监事会关于公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年10月23日，公司公告《广州酒家集团股份有限公司关于第一期股票期权激励计划获广州市国资委批复的公告》。根据《广州市国资委关于同意广州酒家实施第一期股票期权激励计划的批复》（穗国资批〔2018〕96号），广州市国资委原则同意公司按照有关规定实施股权激励。
4、2018年10月26日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、独立财务顾问均发表了相关意见。
5、2018年11月15日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《广州酒家集团股份有限公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2018年11月19日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》、《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、独立财务顾问均发表了相关意见。
二、本次股票期权行权价格调整的情况
经2018年4月13日公司第三届董事会第二十四次审议并提交2018年5月15日公司2017年度股东大会审议通过，2017年度利润分配方案为：公司以总股本403,996,184股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税）。上述利润分配方案已于2018年5月30日实施完毕。
根据《激励计划（草案修订稿）》有关规定，在股票期权激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，应对未行权的股票期权的行权价格进行相应的调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。根据上述公式，股票期权的行权价格应调整为：
P＝P0-V=18.21元/股-0.35元/股=17.86元/股
三、本次调整事项对公司的影响
公司对第一期股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会发表的核查意见
因在第一期股票期权激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司实施2017年度利润分配方案，根据《激励计划（草案修订稿）》，公司调整了第一期股票期权激励计划的行权价格。本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对股票期权激励计划的行权价格进行调整。
五、独立董事发表的独立意见
因在第一期股票期权激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司实施2017年度利润分配方案，根据《激励计划（草案修订稿）》，公司调整了第一期股票期权激励计划的行权价格。本次调整股票期权行权价格的相关事项，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对行权价格的调整。
六、法律意见书的结论性意见
广东南国德赛律师事务所认为：公司本次股权激励计划及其调整与授权事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的调整，授权日及其确定过程、授予数量、授予对象、授予条件等，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司已履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司还需根据本次股权激励计划的实施进展情况，履行后续信息披露义务及办理股票期权授予登记等事宜。
七、独立财务顾问的核查意见
依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广州酒家本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授权日及其确定过程、股票期权行权价格的调整事项、激励对象名单及授予数量的调整事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
八、备查文件
1、广州酒家集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、广州酒家集团股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、广州酒家集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、广东南国德赛律师事务所出具的《关于广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；
5、广发证券股份有限公司出具的《关于广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划权益数量、行权价格调整和授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2018年11月20日
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2018-067
广州酒家集团股份有限公司关于对公司第一期股票期权激励计划
授予权益的激励对象名单及数量
进行调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●激励对象人数：授予权益的激励对象人数由原256人调整为255人。
●股票期权数量：授予的股票期权由原403.05万份调整为401.95万份。
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）第三届董事会第二十九次会议已于2018年11月19日召开，会议审议通过了《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》，根据《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，董事会对第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行了调整，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年3月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。其后公司向广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）上报了申请材料。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年5月9日起至2018年5月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年11月6日披露了《广州酒家集团股份有限公司监事会关于公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年10月23日，公司公告《广州酒家集团股份有限公司关于第一期股票期权激励计划获广州市国资委批复的公告》。根据《广州市国资委关于同意广州酒家实施第一期股票期权激励计划的批复》（穗国资批〔2018〕96号），广州市国资委原则同意公司按照有关规定实施股权激励。
4、2018年10月26日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、独立财务顾问均发表了相关意见。
5、2018年11月15日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《广州酒家集团股份有限公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2018年11月19日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》、《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、独立财务顾问均发表了相关意见。
二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况
(一）调整原因
鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》中授予权益的1名激励对象因离职而不再符合激励条件，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整。
（二）调整内容
经调整，授予股票期权的激励对象人数由原256名调整为255名，授予的股票期权数量由原403.05万份调整为401.95万份。
调整后授予权益的激励对象名单及分配情况：
■
三、本次调整事项对公司的影响
公司对第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。
四、监事会发表的核查意见
鉴于授予权益的激励对象中有1名激励对象因离职而不再符合激励条件，公司董事会对授予权益的激励对象名单及数量进行了调整，将激励对象人数由原256名调整为255名，授予的股票期权数量由原403.05万份调整为401.95万份。本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对个股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整。
五、独立董事发表的独立意见
鉴于授予权益的激励对象中有1名激励对象因离职而不再符合激励条件，公司董事会对授予权益的激励对象名单及数量进行了调整，将激励对象人数由原256名调整为255名，授予的股票期权数量由原403.05万份调整为401.95万份。本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此，我们同意公司对授予权益的激励对象名单及数量进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
广东南国德赛律师事务所认为：公司本次股权激励计划及其调整与授权事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的调整，授权日及其确定过程、授予数量、授予对象、授予条件等，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司已履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司还需根据本次股权激励计划的实施进展情况，履行后续信息披露义务及办理股票期权授予登记等事宜。
七、独立财务顾问的核查意见
依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广州酒家本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授权日及其确定过程、股票期权行权价格的调整事项、激励对象名单及授予数量的调整事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
八、备查文件
1、广州酒家集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、广州酒家集团股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、广州酒家集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、广东南国德赛律师事务所出具的《关于广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；
5、广发证券股份有限公司出具的《关于广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划权益数量、行权价格调整和授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司
2018年11月20日
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2018-068
广州酒家集团股份有限公司关于向公司第一期股票期权激励计划
激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权授权日：2018年11月19日
●股票期权授予数量：401.95万份
●股票期权行权价格：17.86元/股
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）第三届董事会第二十九次会议已于2018年11月19日召开，会议审议通过了《关于向广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，根据《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司股票期权的授权日为2018年11月19日，向符合条件的255名激励对象授予401.95万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年3月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。其后公司向广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）上报了申请材料。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年5月9日起至2018年5月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年11月6日披露了《广州酒家集团股份有限公司监事会关于公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年10月23日，公司公告《广州酒家集团股份有限公司关于第一期股票期权激励计划获广州市国资委批复的公告》。根据《广州市国资委关于同意广州酒家实施第一期股票期权激励计划的批复》（穗国资批〔2018〕96号），广州市国资委原则同意公司按照有关规定实施股权激励。
4、2018年10月26日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、独立财务顾问均发表了相关意见。
5、2018年11月15日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《广州酒家集团股份有限公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2018年11月19日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》、《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、独立财务顾问均发表了相关意见。
二、董事会关于本次授予符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象获授股票期权的条件已满足，具体如下：
■
综上，董事会认为公司第一期股票期权激励计划的授予条件已经满足，同意向符合条件的255名激励对象授予401.95万份股票期权。
三、股票期权授予的具体情况
1、授权日：2018年11月19日。
2、授予数量：401.95万份。
3、授予人数：255人。
4、行权价格：本次授予股票期权的行权价格为17.86元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
本激励计划的有效期为十年，自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
公司授予的股票期权自本期激励计划授予完成登记之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。因公司高级管理人员所获授股票期权总量的20%必须在其任期考核或经济责任审计合格后方可行权，若其任期考核或经济责任审计合格的时间超过第三个行权期规定期限，则该部分期权的可行权时间不受上述限制，但必须在其任期考核或经济责任审计合格之日起一年内行权，未行权部分由公司注销。
7、激励对象名单及授予情况：
授予股票期权的激励对象共255名，激励对象获授的股票期权分配如下：
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四、关于本次行权价格与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
经2018年4月13日公司第三届董事会第二十四次审议并提交2018年5月15日公司2017年度股东大会审议通过，2017年度利润分配方案为：公司以总股本403,996,184股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税）。上述利润分配方案已于2018年5月30日实施完毕。根据公司本次激励计划有关规定，需对激励计划中的行权价格进行相应调整。公司授予股票期权的行权价格由18.21元/股调整为17.86元/股。
鉴于第一期股票期权激励计划中授予权益的1名激励对象因离职而不再符合激励条件，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行了调整，将授予股票期权的激励对象人数由原256名调整为255名，授予的股票期权数量由原403.05万份调整为401.95万份。
除上述调整内容外，本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整事宜发表了核查意见，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师、财务顾问对调整事宜发表了明确意见。
五、监事会发表的核查意见
1、根据《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司第一期股票期权激励计划授予条件已成就。
2、除1名激励对象因离职而不再符合激励条件外，公司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象与公司2018年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。
3、获授股票期权的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
4、董事会确定的授权日符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关授权日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形。
综上，监事会同意以2018年11月19日为股票期权的授权日，向符合条件的255名激励对象授予401.95万份股票期权。
六、独立董事发表的独立意见
1、《激励计划（草案修订稿）》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已满足。
2、公司授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2018年11月19日为公司第一期股票期权激励计划的授权日，该授权日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》中关于授权日的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司以2018年11月19日为股票期权的授权日，向符合条件的255名激励对象授予401.95万份股票期权。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在授权日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，在本次股票期权授权日前6个月内，作为激励对象的公司高级管理人员的不存在买卖公司股票的情形。
八、股票期权的授予对公司相关年度财务状况的影响
本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准。
公司董事会已确定本次激励计划的授权日为2018年11月19日，授权日收盘价格为25.06元/股，基于授权日收盘价格进行测算，2018年至2022年股票期权成本摊销情况见下表：
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上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、法律意见书的结论性意见
广东南国德赛律师事务所认为：公司本次股权激励计划及其调整与授权事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的调整，授权日及其确定过程、授予数量、授予对象、授予条件等，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司已履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司还需根据本次股权激励计划的实施进展情况，履行后续信息披露义务及办理股票期权授予登记等事宜。
十一、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广州酒家本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，授权日及其确定过程、行权价格的调整事项、激励对象名单及授予数量的调整事项、股票期权授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，广州酒家不存在不符合股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、广州酒家集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、广州酒家集团股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、广州酒家集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、广东南国德赛律师事务所出具的《关于广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；
5、广发证券股份有限公司出具的《关于广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划权益数量、行权价格调整和授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司
2018年11月20日
