华安证券股份有限公司
第二届董事会第三十三次
会议决议公告

证券代码：600909 证券简称：华安证券 公告编号：2018-065

华安证券股份有限公司

第二届董事会第三十三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月15日以电子邮件方式发出第二届董事会第三十三次会议通知和文件。本次会议于2018年11月19日以书面审议、通讯表决的方式召开。本次会议应到董事10人，实到董事10人。会议的召集召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于修改〈华安证券股份有限公司章程〉的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于向安徽华安证券公益基金会捐赠的议案》；

会议同意向安徽华安证券公益基金会追加捐赠600万元，即本年度公司将累计向公益基金会捐赠800万元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于设立福建投行部的议案》；

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》；

会议同意于2018年12月5日14：30在合肥召开公司2018年第二次临时股东大会（详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《华安证券股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》）。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华安证券股份有限公司董事会

2018年11月20日

证券代码：600909 证券简称：华安证券 公告编号：2018-066

华安证券股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《上市公司治理准则》（2018年修订）等相关法律法规，结合公司实际情况，对现行《公司章程》相关条款进行修改，具体修改内容如下：

一、因公司发起人名称发生变更，《公司章程》第二十二条中“安徽省国有资产运营有限公司”、“浙江东方集团股份有限公司”分别修改为《公司章程》第二十二条中“安徽省国有资本运营控股集团有限公司”、“浙江东方金融控股集团股份有限公司”。

二、根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，《公司章程》第二十七条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。”修改为《公司章程》第二十七条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。当公司股价低于每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，本公司可以进行股份回购。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

三、根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，《公司章程》第二十八条：“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。”修改为《公司章程》第二十八条：“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

三、根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，《公司章程》第二十九条：“公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”修改为《公司章程》第二十九条：“公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。”

五、根据《上市公司治理准则》（2018年修订）关于“股东大会的规范”有关规定，《公司章程》第五十条：“本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”修改为《公司章程》第五十条：“本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参会。公司应当保证股东大会合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

六、根据《上市公司治理准则》（2018年修订）关于“股东大会的规范”有关规定，《公司章程》第八十九条：“股东大会同时选举2名以上董事（包括独立董事）或监事时，可以实行累积投票制度。当公司股东单独持有公司股份达到30%以上或与关联方合并持有公司股份达到50%以上时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”修改为《公司章程》第八十九条：“股东大会同时选举2名以上董事（包括独立董事）或监事时，可以实行累积投票制度。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

七、根据《公司法》第一百零八条和《企业国有资产法》第二十二条规定，结合公司实际，《公司章程》第一百一十二条：“董事由股东大会选举或更换，任期3年，但在取得证券监督管理机构核准的任职资格之前不得行使职责。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表董事。”修改为《公司章程》第一百一十二条：“董事由股东大会选举或更换，任期3年，但在取得证券监督管理机构核准的任职资格之前不得行使职责。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”

八、根据《上市公司治理准则》（2018年修订）“董事会专门委员会”有关规定，《公司章程》第一百四十八条：“董事会设立战略发展、风险控制、审计、薪酬与考核、提名等专业委员会。各委员会成员由不少于3名董事组成，由董事会根据情况决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员的1/2以上由独立董事担任并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计或财务管理专业人士的独立董事。”修改为《公司章程》第一百四十八条：“董事会设立战略发展、风险控制、审计、薪酬与考核、提名等专业委员会。各委员会成员由不少于3名董事组成，由董事会根据情况决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。”

九、根据《证券公司治理准则》（2012年修订）“董事会专门委员会”有关规定，《公司章程》第一百五十一条：“审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）指导内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。”修改为《公司章程》第一百五十一条：“审计委员会的主要职责是：（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）监督及评估公司的内部控制；（六）负责法律法规和董事会授权的其他事项。”

十、根据《证券公司治理准则》（2012年修订）“董事会专门委员会”有关规定，《公司章程》第一百五十二条：“薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）根据董事、总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（二）审查公司董事（非独立董事）、总经理及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）董事会授权的其他事项。”修改为《公司章程》第一百五十二条：“薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）董事会授权的其他事项。”

十一、根据《证券公司治理准则》（2012年修订）“董事会专门委员会”有关规定，《公司章程》第一百五十三条：“提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（三）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（五）董事会授权的其他事项。”修改为《公司章程》第一百五十三条：“提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（四）董事会授权的其他事项。”

十二、根据《上市公司治理准则》（2018年修订）第六十九条规定，《公司章程》第一百六十四条：“公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。高级管理人员最多可以在公司参股的二家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事以外的职责。上述公司不包括公司全资或控股子公司。”修改为《公司章程》第一百六十四条：“公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。高级管理人员最多可以在公司参股的二家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事以外的职责。上述公司不包括公司全资或控股子公司。”

十三、根据《上市公司治理准则》（2018年修订）第六十九条规定，《公司章程》第一百六十六条：“本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”修改为《公司章程》第一百六十六条：“本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”

十四、根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》有关规定，《公司章程》第二百零三条中第（二）项：“利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式进行年度股利分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。”第（三）项：“现金分红比例及条件：公司首次公开发行股票并上市后，公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。”第（六）项：“利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具体措施：公司有关利润分配的议案，需取得全体独立董事过半数同意并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，同时公司应当安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道。”分别修改为《公司章程》第二百零三条中第（二）项：“利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式进行年度利润分配。具备现金分红条件的，优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。”第（三）项：“现金分红比例及条件：公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，纳入现金分红的相关比例计算。”第（六）项：“利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具体措施：公司有关利润分配的议案，需取得全体独立董事过半数同意并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，同时公司应当安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道。”

本次修改后的《公司章程》尚需经公司股东大会审议通过，且《公司章程》所涉重要条款经证券监督管理机构核准后生效。同意授权公司经理层办理本次《公司章程》修订的相关手续，并根据证券监管机构的核准情况对《公司章程》进行相应的修改。

特此公告。

华安证券股份有限公司董事会

2018年11月20日

证券代码：600909 证券简称：华安证券 公告编号：2018-067

华安证券股份有限公司

关于召开2018年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月5日 14 点 30分

召开地点：安徽省合肥市政务区天鹅湖路198号财智中心B1座2楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月5日

至2018年12月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，相关会议决议公告分别刊登于2018年11月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持加盖公章的法人股东单位营业执照复印件、法人股东账户卡等股权证明文件和本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡等股权证明文件和本人身份证。

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东账户卡等股权证明文件；委托他人出席会议的，代理人须持有委托人的书面授权委托书、委托人身份证原件或复印件、本人有效身份证件和委托人股东账户卡等股权证明文件。

3、股东可以信函或传真方式登记，其中,以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件提交至公司。

4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。

（二）登记时间：

2018年11月29日（9:00-11:30，13:30-17:00）。

（三）登记地点：

合肥市政务文化新区天鹅湖路198号财智中心A座29层董事会办公室。

六、其他事项

（一） 本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）联系方式：

联系人：于琪

联系电话：0551-65161539

传真号码：0551-65161600

联系地址：合肥市政务文化新区天鹅湖路198号财智中心A座29层

邮政编码：230081

（三）出席现场会议的股东或代理人请携带有效身份证件及股东账户卡等股权证明文件原件，以备律师验证。

特此公告。

华安证券股份有限公司董事会

2018年11月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

华安证券股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

华安证券股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月5日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。