上海吉祥航空股份有限公司股东
减持股份计划公告

证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：2018-072

上海吉祥航空股份有限公司股东

减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 减持计划的背景与目的：为引入长期战略合作伙伴、促进上市公司长远持续发展，上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）有意优化上市公司股东结构，拟在不影响其对上市公司控股地位的前提下，与其一致行动人上海均瑶航空投资有限公司（以下简称“均瑶航投”）通过协议转让方式向适格第三方转让其持有的上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）部分股份；同时，该适格第三方作为优选战略合作伙伴拟一次性以现金受让相关股份，并公开承诺其所受让的吉祥航空股份的锁定期将不少于36个月。

如谈判推进顺利，均瑶集团及其一致行动人均瑶航投、该适格第三方将签署正式股份转让协议，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

● 股东持股的基本情况：本计划公告前，均瑶集团持有吉祥航空1,134,291,200股，占公司总股本的63.12%；均瑶航投持有吉祥航空48,428,800股，占公司总股本的2.69%；均瑶集团与均瑶航投合计持有吉祥航空1,182,720,000股，占公司总股本的65.82%。该等股份来源于首次公开发行前股份及后续公司资本公积转增所衍生取得的股份。

● 减持计划的主要内容：均瑶集团及其一致行动人均瑶航投拟自本公告披露之日起三个交易日后的六个月内通过协议转让方式分别向适格第三方转让113,429,120股、12,361,823股公司股份，合计占公司总股本的7.00%。适格第三方拟以现金方式一次性受让上述股份，满足监管机构关于单一受让方受让比例下限的要求，并将公开承诺其所受让的吉祥航空股份的锁定期将不少于36个月。若减持计划期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，本次拟转让股份数量将相应进行调整。

一、减持主体的基本情况

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注：其他方式指通过资本公积转增所衍生取得的股份。

上述减持主体存在一致行动人：

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注：上表中合计持股比例存在尾差，系四舍五入原因造成。

均瑶集团及其一致行动人均瑶航投自公司股份上市以来未减持过公司股份。

二、减持计划的主要内容

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注：协议转让单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%（即89,850,674股），满足监管机构关于单一受让方受让比例下限的要求。本次协议转让减持股份的期间为2018年11月23日-2019年5月22日。

(一)相关股东是否有其他安排

(二)公司控股股东及其一致行动人此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺

1、控股股东上海均瑶（集团）有限公司承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。

如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，第一年减持比例不超过所持公司股数的10%，且减持价格不低于发行价；第二年减持比例不超过所持公司股数的20%，且减持价格不低于发行价。所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，若在该期间内以低于发行价的价格减持所持公司公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归公司所有。

减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持公司股份前，应于减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。所持公司股份低于5%以下时除外。

如果未履行上述减持意向，所持本公司股份自未履行上述减持意向之日起 6个月内不得减持。

2、股东上海均瑶航空投资有限公司承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致

(三)本所要求的其他事项

无。

三、相关风险提示

(一)减持计划实施的不确定性风险

本次协议转让系均瑶集团根据吉祥航空未来发展战略自主决定，不会对公司治理结构、持续性经营产生影响。均瑶集团拟通过协议转让方式引入长期战略合作伙伴、促进上市公司长远持续发展。在减持计划期间内，均瑶集团及均瑶航投将根据市场情况、上市公司股价等因素选择是否实施减持计划，存在一定不确定性。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险

(三)均瑶集团及均瑶航投承诺，在按照本计划减持股份期间，将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司规章制度的要求，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2018年11月20日