苏州赛腾精密电子股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603283 证券简称：赛腾股份 公告编号：2018-122
苏州赛腾精密电子股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2018年11月18日在公司会议室召开。本次会议的通知于2018年11月11日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事8名，实际参加表决董事8名，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长孙丰先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟向苏州菱欧自动化科技股份有限公司（以下简称“菱欧科技”）股东张玺、陈雪兴、邵聪发行可转换债券、股份及支付现金购买其合计持有的菱欧科技100%股权；同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金以下简称“本次交易”）。
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实施。
公司董事会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：
1.交易对方
本次交易的交易对方为菱欧科技股东张玺、陈雪兴、邵聪。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
2.交易标的
本次交易的标的资产为菱欧科技100%股权，即张玺所持菱欧科技41%股权、陈雪兴所持菱欧科技37.5%股权、邵聪所持菱欧科技21.5%股权。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
3.标的资产的定价原则及交易对价
以2018年10月31日为评估基准日，标的资产的评估值为21,100万元。据此，交易各方协商确定标的资产的交易金额为21,000万元，其中张玺所持菱欧科技41%股权的作价为8,610万元、陈雪兴所持菱欧科技37.5%股权的作价为7,875万元、邵聪所持菱欧科技21.5%的股权作价为4,515万元。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
4.对价支付
公司以发行可转换债券、股份及支付现金的方式支付标的资产对价，其中标的资产对价的60%由公司发行可转换债券支付、对价的30%由公司支付现金、对价的10%由公司发行股份支付。
公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
■
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
5.发行可转换债券一债券种类
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
6.发行可转换债券一发行规模和发行数量
根据标的资产的交易价格，本次发行可转换债券数量为126万张，其中向张玺发行51.66万张、向陈雪兴发行47.25万张、向邵聪发行27.09万张。本次发行规模和发行数量需以中国证监会批复为准。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
7.发行可转换债券一票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为100元，按面值发行。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
8.发行可转换债券一发行方式及发行对象
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方张玺、陈雪兴及邵聪。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
9.发行可转换债券一转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产部分发行股份的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，经交易双方协商确定为19.30元/股 。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并及时通知交易对方，同时在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
10.发行可转换债券一债券期限及转股期限
本次可转换债券的存续期限与交易对方业绩承诺期一致，本次定向可转换债券的存续期限自发行之日起，至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与业绩补偿实施完毕日孰晚后30个交易日为止。
本次可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
11. 发行可转换债券一债券利率
本次发行的可转换债券票面利率为年化利率0.01%，计息方式为债券到期后一次性还本付息。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
12. 发行可转换债券一 锁定期
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的公司可转换债券的锁定情况如下：
■
上述交易对方承诺在12个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的可转换债券应按30%、30%、40%比例分三期解锁，具体如下：
■
最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易对方所持可转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的公司可转换债券在锁定期内不得进行转让或交易，但业绩承诺方按照其与公司在交易协议中约定由公司进行回购的可转换债券除外。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
13. 发行可转换债券一转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于审议上述方案的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
向下修正条款的具体适用安排如下：
■
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
14. 发行可转换债券一转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当解锁后交易对方提交转股申请日前二十日公司股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
向上修正条款的具体适用安排如下：
■
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
15. 发行可转换债券一有条件强制转股条款
在本次发行的可转换债券存续期内，如公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为公司普通股股票。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
16. 发行可转换债券一提前回售条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件时，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的80%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，交易对方的提前回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，则交易对方至下一考核期审计报告出具前不应再行使提前回售权。
行权期满后，交易对方所持满足解锁条件的可转换债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起，按照0.6%年利率计算利息。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
17. 发行可转换债券一担保事项
本次定向发行可转换债券不设担保。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
18. 发行可转换债券一评级事项
本次定向发行可转换债券不安排评级。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
19. 发行可转换债券一 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
20. 发行可转换债券一转股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
21.发行股份购买资产一发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
22.发行股份购买资产一发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方张玺、陈雪兴及邵聪。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
23.发行股份购买资产一发行价格及定价原则
本次购买资产发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为17.70元/股、21.43元/股、25.90元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为15.93元/股、19.29元/股、23.31元/股。发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，经交易双方友好协商，本次发行价格确认为19.30元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对股份的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
24. 发行股份购买资产一购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下公式确定为1,088,081股，其中向张玺发行446,113股、向陈雪兴发行408,031股、向邵聪发行233,937股：
本次向交易对方各方发行的股份数=标的资产交易价格×交易对方各自所持的菱欧科技的股权比例×股份支付手段占交易对价比例÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
最终发行的股份数量将以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
25. 发行股份购买资产一锁定期安排
交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的公司股份锁定情况如下：
■
上述交易对方承诺在12个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按30%、30%、40%比例分三期解除限售，具体如下：
■
本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
在上述股份锁定期届满前，若公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持公司股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份至锁定期届满前不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
26. 发行股份购买资产一上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
27.业绩承诺补偿
（1）补偿概况
交易对方张玺、陈雪兴、邵聪作为补偿义务人承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润分别不低于1,500万元、1,700万元、2,100万元。业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
自本次交易实施完毕后，公司将聘请审计机构每年对标的公司在盈利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核（以下简称“专项审核”），并出具专项审核意见。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，则补偿义务人应在收到公司书面通知后10个工作日内对上市公司进行补偿。
（2）补偿缓冲期安排
若标的公司业绩补偿期间内前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺净利润的85%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务；业绩补偿期间最后一个年度实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺净利润的，则直接触发补偿义务人的业绩补偿义务。
若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润小于当年累计承诺净利润的85%，补偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。
补偿缓冲期的具体安排如下：
■
（3） 补偿金额计算方式
补偿义务人的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当年应补偿金额=标的公司总交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润额）÷盈利预测补偿期内各年度累积承诺净利润之和-累计已补偿金额
（4）补偿顺序
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转债进行补偿，不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。
（5）补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转债数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100
②应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转债金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额。
依据上述公式计算的当年应补偿可转债数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转债面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若公司在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给公司。
以上所补偿的可转换债券及股份由公司以1元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向公司支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（6）减值测试及补偿
在盈利预测补偿期间届满后2个月内，公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。如标的公司期末减值额〉累计已补偿金额，则补偿义务人应对公司另行补偿差额部分。
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转换债券进行补偿，不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转债数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金额）÷100
②应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金额－当期已补偿可转债金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－盈利预测期内已补偿金额－当期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额。
补偿义务人同意，若公司在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给公司。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
28.业绩超额奖励
盈利预测补偿期满，如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则超过累计承诺净利润部分的50%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励安排的金额不超过本次公司购买菱欧科技100%股权交易总对价的20%。
获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制订并报公司董事会确定。相关纳税义务由实际受益人自行承担。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
29.过渡期损益及留存利润的归属
标的公司在过渡期内盈利的，盈利归公司享有；标的资产亏损的，则由交易对方按其各自对标的公司的持股比例在相关审计报告出具后补足，补足方式为对本次交易作价的现金对价部分进行折抵，如现金对价小于应补足金额的，则交易对方应在相应审计报告出具后30日内按其各自对标的公司的持股比例将差额部分现金支付给标的公司。过渡期内标的资产的损益由上市公司在交割日后30日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。相应会计师事务所应在过渡期到期后20个工作日内出具过渡期损益审计报告。
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持公司股票共同享有。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
30.标的资产交割及违约责任
（1）标的资产交割
交割条件均已满足，则公司应至少在交割日前提前10日向交易对方发出交割通知，以明确资产交割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续及其他涉及的相关变更登记手续（包括税务登记等），公司应提供必要帮助。
资产交割日，交易对方应向公司与交易对方协商指定的标的公司人员移交标的公司证照、资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品，双方应对标的公司各银行账户及存款、印章等进行查核和交割，届时参与双方应在交接清单上签字签章予以确认。
自交割日起，公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由公司享有和承担。
（2）违约责任
交易协议任何一方（违约方）未能按交易协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。任何一方因违反交易协议项下的规定而应承担的违约责任不因交易协议项下的标的资产转让完成或协议的终止/解除而免除。
公司未能按照交易协议约定向交易对方支付对价的，每逾期一日，应当以逾期应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于非因公司的原因导致逾期支付的除外。
交易对方未能按照交易协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给公司，但由于非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
交易对方未能按交易协议约定在约定期限内完成业绩补偿的，应当继续履行补偿义务，并应以应补偿而未补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%向公司计付延迟补偿部分金额对应的利息，但由于非因交易对方的原因导致逾期补偿的除外。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
31.募集配套资金一发行方式
公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
32.募集配套资金一发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
33. 募集配套资金一发行对象和发行数量
（1）发行对象
公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（2）发行数量
公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过14,000万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产部分的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
34.募集配套资金一募集资金用途
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过14,000万元，具体用于以下用途:
■
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
35.募集配套资金一锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
36.决议的有效期
公司本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于〈苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
（四）审议通过了《关于签署附生效条件的交易补充协议的议案》
同意公司与张玺、陈雪兴、邵聪签署附生效条件的《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿补充协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
（五）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
（六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》
为本次交易提供专业服务的资产评估机构上海申威资产评估有限公司（以下简称“上海申威/评估机构”）具有证券业务资格，该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。其为本次交易出具了相关评估报告，评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
（七）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易定价系以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商后确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
（八）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
（九）审议通过了《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请了众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）对本次交易标的资产出具了“众会字（2018）第6070号”《审计报告》。公司根据本次交易完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，众华根据该等备考财务报表出具了“众会字（2018）第6068号”《备考合并财务报表审阅报告》。
为本次交易之目的，公司聘请了上海申威为本次交易标的资产出具了“沪申威评报字〔2018〕第1275号”评估报告。
经审议，董事会批准上述报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
（十）审议通过了《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会定于2018年12月5日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年第六次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的本次交易相关议案，具体包括：
1.审议《关于公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；
2.逐项审议《关于公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.01交易对方
2.02交易标的
2.03标的资产的定价原则及交易对价
2.04对价支付
2.05发行可转换债券一债券种类
2.06发行可转换债券一发行规模和发行数量
2.07发行可转换债券一发行可转换债券的票面金额和发行价格
2.08发行可转换债券一发行方式及发行对象
2.09发行可转换债券一转股价格的确定及其调整
2.10发行可转换债券一债券期限及转股期限
2.11发行可转换债券一债券利率
2.12发行可转换债券一锁定期
2.13发行可转换债券一转股价格向下修正条款
2.14发行可转换债券一转股价格向上修正条款
2.15发行可转换债券一有条件强制转股
2.16发行可转换债券一提前回售条款
2.17发行可转换债券一担保事项
2.18发行可转换债券一评级事项
2.19发行可转换债券一转股年度有关股利的归属
2.20发行可转换债券一转股数额确定方式及转股不足一股金额的处理方法
2.21发行股份购买资产一发行种类和面值
2.22发行股份购买资产一发行方式及发行对象
2.23发行股份购买资产一发行价格及定价原则
2.24发行股份购买资产一购买资产发行股份的数量
2.25发行股份购买资产一锁定期安排
2.26发行股份购买资产一上市地点
2.27业绩承诺补偿
2.28业绩超额奖励
2.29过渡期损益及留存利润的归属
2.30标的资产交割及违约责任
2.31募集配套资金一发行方式
2.32募集配套资金一发行价格
2.33募集配套资金一发行对象和发行数量
2.34募集配套资金一募集资金用途
2.35募集配套资金一锁定期安排
2.36决议的有效期
3.审议《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》；
4.审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
5.审议《关于〈苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
6. 审议《关于签署附生效条件的交易协议的议案》；
7. 审议《关于签署附生效条件的交易补充协议的议案》；
8.审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》；
9.审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》；
10.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》；
11.审议《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》；
12.审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
13.审议《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》；
14.审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；
15.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
特此公告。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
2018年11月19日
证券代码：603283 证券简称：赛腾股份 公告编号：2018-123
苏州赛腾精密电子股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
苏州赛腾精密电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于 2018 年11月18日在公司会议室召开。
本次会议的通知于 2018 年11月11日通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应参加监事 3 名，实际参加监事 3 名，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议由章荣林先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟向苏州菱欧自动化科技股份有限公司（以下简称“菱欧科技”）股东张玺、陈雪兴、邵聪发行可转换债券、股份及支付现金购买其合计持有的菱欧科技100%股权；同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金以下简称“本次交易”）。
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实施。
公司监事会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：
1.交易对方
本次交易的交易对方为菱欧科技股东张玺、陈雪兴、邵聪。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
2.交易标的
本次交易的标的资产为菱欧科技100%股权，即张玺所持菱欧科技41%股权、陈雪兴所持菱欧科技37.5%股权、邵聪所持菱欧科技21.5%股权。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
3.标的资产的定价原则及交易对价
以2018年10月31日为评估基准日，标的资产的评估值为21,100万元。据此，交易各方协商确定标的资产的交易金额为21,000万元，其中张玺所持菱欧科技41%股权的作价为8,610万元、陈雪兴所持菱欧科技37.5%股权的作价为7,875万元、邵聪所持菱欧科技21.5%的股权作价为4,515万元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
4.对价支付
公司以发行可转换债券、股份及支付现金的方式支付标的资产对价，其中标的资产对价的60%由公司发行可转换债券支付、对价的30%由公司支付现金、对价的10%由公司发行股份支付。
公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
■
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
5.发行可转换债券一债券种类
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
6.发行可转换债券一发行规模和发行数量
根据标的资产的交易价格，本次发行可转换债券数量为126万张，其中向张玺发行51.66万张、向陈雪兴发行47.25万张、向邵聪发行27.09万张。本次发行规模和发行数量需以中国证监会批复为准。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
7.发行可转换债券一票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为100元，按面值发行。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
8.发行可转换债券一发行方式及发行对象
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方张玺、陈雪兴及邵聪。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
9.发行可转换债券一转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产部分发行股份的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，经交易双方协商确定为19.30元/股 。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并及时通知交易对方，同时在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
10.发行可转换债券一债券期限及转股期限
本次可转换债券的存续期限与交易对方业绩承诺期一致，本次定向可转换债券的存续期限自发行之日起，至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与业绩补偿实施完毕日孰晚后30个交易日为止。
本次可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
11. 发行可转换债券一债券利率
本次发行的可转换债券票面利率为年化利率0.01%，计息方式为债券到期后一次性还本付息。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
12. 发行可转换债券一 锁定期
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的公司可转换债券的锁定情况如下：
■
上述交易对方承诺在12个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的可转换债券应按30%、30%、40%比例分三期解锁，具体如下：
■
最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易对方所持可转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的公司可转换债券在锁定期内不得进行转让或交易，但业绩承诺方按照其与公司在交易协议中约定由公司进行回购的可转换债券除外。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
13. 发行可转换债券一转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于审议上述方案的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
向下修正条款的具体适用安排如下：
■
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
14. 发行可转换债券一转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当解锁后交易对方提交转股申请日前二十日公司股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
向上修正条款的具体适用安排如下：
■
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
15. 发行可转换债券一有条件强制转股条款
在本次发行的可转换债券存续期内，如公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为公司普通股股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
16. 发行可转换债券一提前回售条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件时，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的80%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，交易对方的提前回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，则交易对方至下一考核期审计报告出具前不应再行使提前回售权。
行权期满后，交易对方所持满足解锁条件的可转换债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起，按照0.6%年利率计算利息。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
17. 发行可转换债券一担保事项
本次定向发行可转换债券不设担保。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
18. 发行可转换债券一评级事项
本次定向发行可转换债券不安排评级。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
19. 发行可转换债券一 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的利益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
20. 发行可转换债券一转股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
21.发行股份购买资产一发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
22.发行股份购买资产一发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方张玺、陈雪兴及邵聪。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
23.发行股份购买资产一发行价格及定价原则
本次购买资产发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为17.70元/股、21.43元/股、25.90元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为15.93元/股、19.29元/股、23.31元/股。发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，经交易双方友好协商，本次发行价格确认为19.30元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对股份的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
24. 发行股份购买资产一购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下公式确定为1,088,081股，其中向张玺发行446,113股、向陈雪兴发行408,031股、向邵聪发行233,937股：
本次向交易对方各方发行的股份数=标的资产交易价格×交易对方各自所持的菱欧科技的股权比例×股份支付手段占交易对价比例÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
最终发行的股份数量将以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
25. 发行股份购买资产一锁定期安排
交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的公司股份锁定情况如下：
■
上述交易对方承诺在12个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按30%、30%、40%比例分三期解除限售，具体如下：
■
本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
在上述股份锁定期届满前，若公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持公司股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份至锁定期届满前不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
26. 发行股份购买资产一上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
27.业绩承诺补偿
（1）补偿概况
交易对方张玺、陈雪兴、邵聪作为补偿义务人承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润分别不低于1,500万元、1,700万元、2,100万元。业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
自本次交易实施完毕后，公司将聘请审计机构每年对标的公司在盈利预测补偿期间实现净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核（以下简称“专项审核”），并出具专项审核意见。实现净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，则补偿义务人应在收到公司书面通知后10个工作日内对上市公司进行补偿。
（2）补偿缓冲期安排
若标的公司业绩补偿期间内前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺净利润的85%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务；业绩补偿期间最后一个年度实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺净利润的，则直接触发补偿义务人的业绩补偿义务。
若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润小于当年累计承诺净利润的85%，补偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。
补偿缓冲期的具体安排如下：
■
（3） 补偿金额计算方式
补偿义务人的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当年应补偿金额=标的公司总交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润额）÷盈利预测补偿期内各年度累积承诺净利润之和-累计已补偿金额
（4）补偿顺序
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转债进行补偿，不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。
（5）补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转债数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100
②应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转债金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额。
依据上述公式计算的当年应补偿可转债数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转债面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若公司在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给公司。
以上所补偿的可转换债券及股份由公司以1元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向公司支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（6）减值测试及补偿
在盈利预测补偿期间届满后2个月内，公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。如标的公司期末减值额〉累计已补偿金额，则补偿义务人应对公司另行补偿差额部分。
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转换债券进行补偿，不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转债数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金额）÷100
②应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金额－当期已补偿可转债金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－盈利预测期内已补偿金额－当期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额。
补偿义务人同意，若公司在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给公司。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
28.业绩超额奖励
盈利预测补偿期满，如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则超过累计承诺净利润部分的50%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励安排的金额不超过本次公司购买菱欧科技100%股权交易总对价的20%。
获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制订并报公司董事会确定。相关纳税义务由实际受益人自行承担。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
29.过渡期损益及留存利润的归属
标的公司在过渡期内盈利的，盈利归公司享有；标的资产亏损的，则由交易对方按其各自对标的公司的持股比例在相关审计报告出具后补足，补足方式为对本次交易作价的现金对价部分进行折抵，如现金对价小于应补足金额的，则交易对方应在相应审计报告出具后30日内按其各自对标的公司的持股比例将差额部分现金支付给标的公司。过渡期内标的资产的损益由上市公司在交割日后30日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。相应会计师事务所应在过渡期到期后20个工作日内出具过渡期损益审计报告。
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持公司股票共同享有。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
30.标的资产交割及违约责任
（1）标的资产交割
交割条件均已满足，则公司应至少在交割日前提前10日向交易对方发出交割通知，以明确资产交割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续及其他涉及的相关变更登记手续（包括税务登记等），公司应提供必要帮助。
资产交割日，交易对方应向公司与交易对方协商指定的标的公司人员移交标的公司证照、资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品，双方应对标的公司各银行账户及存款、印章等进行查核和交割，届时参与双方应在交接清单上签字签章予以确认。
自交割日起，公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由公司享有和承担。
（2）违约责任
交易协议任何一方（违约方）未能按交易协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。任何一方因违反交易协议项下的规定而应承担的违约责任不因交易协议项下的标的资产转让完成或协议的终止/解除而免除。
公司未能按照交易协议约定向交易对方支付对价的，每逾期一日，应当以逾期应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于非因公司的原因导致逾期支付的除外。
交易对方未能按照交易协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给公司，但由于非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
交易对方未能按交易协议约定在约定期限内完成业绩补偿的，应当继续履行补偿义务，并应以应补偿而未补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%向公司计付延迟补偿部分金额对应的利息，但由于非因交易对方的原因导致逾期补偿的除外。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
31.募集配套资金一发行方式
公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
32.募集配套资金一发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
33. 募集配套资金一发行对象和发行数量
（1）发行对象
公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（2）发行数量
公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过14,000万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产部分的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
34.募集配套资金一募集资金用途
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过14,000万元，具体用于以下用途:
■
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
35.募集配套资金一锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
36.决议的有效期
公司本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于〈苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于签署附生效条件的交易补充协议的议案》
同意公司与张玺、陈雪兴、邵聪签署附生效条件的《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿补充协议》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。（下转54版）
