中国航发动力股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-68
中国航发动力股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年11月11日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2018年11月16日以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议董事11人，亲自出席11人，本次会议合计可履行董事权利义务11人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由公司董事长张民生先生主持。经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司减资退出下属子公司中航动力国际物流有限公司暨关联交易的议案》
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于公司减资退出下属子公司中航动力国际物流有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-70）。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生已回避表决。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于子公司中航精密铸造科技有限公司股东减资退出暨关联交易的议案》
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于子公司中航精密铸造科技有限公司股东减资退出暨关联交易的公告》（公告编号：2018-71）。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生已回避表决。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司吸收合并其下属公司的议案》
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司吸收合并其下属公司的公告》（公告编号：2018-72）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于提议召开公司2018年第七次临时股东大会的议案》
公司董事会提议召开公司2018年第七次临时股东大会。公司2018年第七次临时股东大会召开的相关事项如下：
（一）会议召开时间：2018年12月7日
（二）股权登记日：2018年11月30日
（三）会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店
（四）召集人和会议方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开
（五）会议审议事项：
1.《关于公司减资退出下属子公司中航动力国际物流有限公司暨关联交易的议案》
2.《关于子公司中航精密铸造科技有限公司股东减资退出暨关联交易的议案》
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国航发动力股份有限公司
董事会
2018年11月19日
股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-69
中国航发动力股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年11月11日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2018年11月16日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席3人，合计可履行监事权利义务3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国航发动力股份有限公司章程》的规定。
本次会议由公司监事会主席史景明先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司减资退出下属子公司中航动力国际物流有限公司暨关联交易的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于子公司中航精密铸造科技有限公司股东减资退出暨关联交易的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司吸收合并其下属公司的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国航发动力股份有限公司
监事会
2018年11月19日
证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-70
中国航发动力股份有限公司
关于公司减资退出下属子公司
中航动力国际物流有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国航发动力股份有限公司（以下简称“航发动力”或“公司”）全资子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）拟对其下属子公司中航动力国际物流有限公司（以下简称“动力物流”）资产进行整合优化。除黎明公司外，动力物流的其余七名股东即公司、中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）、中国航发哈尔滨东安发动机有限公司（以下简称“东安发动机”）、中国航发成都发动机有限公司（以下简称“成都发动机”）、中国航发南方工业有限公司（以下简称“南方公司”）、中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司（以下简称“黎阳公司”）和中航国际物流有限公司（以下简称“中航物流”）合计持有动力物流60.86%的股权，上述七家股东拟以减资方式退出动力物流（以下简称“本次交易”或“本次减资”）。本次减资完成后，黎明公司将持有动力物流100%的股权，动力物流将成为黎明公司的全资子公司。
● 过去12个月，公司与关联方中国航发、东安发动机、成都发动机、黎阳公司和中航物流发生的交易类别相关的交易累计次数及其金额：累计次数0次，累计交易金额0元。
● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）减资的基本情况
公司下属子公司黎明公司拟对其下属子公司动力物流进行资产整合，除黎明公司外，动力物流其余七名股东即公司、中国航发、东安发动机、成都发动机、南方公司、黎阳公司和中航物流，拟以减资方式将其合计持有的动力物流60.86%的股权（对应动力物流注册资本出资额21,206万元，以下简称“标的资产”）进行清理。本次减资后，动力物流注册资本由34,838万元减少至13,632万元，黎明公司持有动力物流100%股权。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，本次减资的退出方中国航发、东安发动机、成都发动机、黎阳公司和中航物流均为公司关联方，因此，本次减资事项构成关联交易。
（三）本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）过去12个月公司与关联方中国航发、东安发动机、成都发动机、黎阳公司和中航物流发生进行的交易类别相关的交易金额分别为0元。
（五）本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1. 中国航发
成立日期：2016年5月31日
法定代表人：曹建国
注册资本：5,000,000万元人民币
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
2. 东安发动机
成立日期：1993年6月1日
法定代表人：贾大风
注册资本：156,459万元人民币
类型：其他有限责任公司
住所：哈尔滨市平房区保国街51号
实际控制人：中国航空发动机集团有限公司
经营范围：从事航空产品、机电产品、燃气轮机的技术开发、咨询、服务、转让；制造、销售航空发动机、飞机辅助动力装置、燃气轮机、直升机传动系统、飞机及发动机传动系统、滑油润滑系统、机电产品、高精管轴及以上产品零部件；发动机专业修理、通用设备修理、金属制品专业修理；金属铸造、锻造；金属表面处理及热处理加工；自营或代理货物和技术进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）；场地、房屋租赁；设计、制作、代理、发布广告业务；道路货运经营；食品生产经营；旅馆业；体育场馆；休闲健身活动。
3. 成都发动机
成立日期：1986年11月22日
法定代表人：杨育武
注册资本：75,496万元人民币
类型：其他有限责任公司
住所： 成都市新都区蜀龙大道成发工业园区
实际控制人：中国航空发动机集团有限公司
经营范围：制造、加工、销售航空发动机，石油化工机械，燃气热水器，结构性金属制品，夹具，模具，量具，磨具，通用工具，轴承，非标设备，公共安全设备、器材及技术开发、技术服务、技术咨询；金属锻、铸加工；机电产品及技术、设备、原辅料、零配件的进出口；承办本公司“三来一补”业务；动力生产及节能技术改造，电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；设备装置检验；高电压试验；防盗安全门的生产、销售；房地产开发经营；房屋租赁，设备租赁；化学品销售（不含危险化学品和易制毒化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4. 黎阳公司
成立日期：2010年9月30日
法定代表人： 牟欣
注册资本：80,000万元人民币
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：黎阳路1111号
实际控制人：中国航空发动机集团有限公司
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（航空发动机设计研发制造修理，航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训（以上经营范围限有资格的分支机构经营）。
5. 中航物流
成立日期：2007年11月22日
法定代表人：李其峰
注册资本：62,967.74万元人民币
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市杨浦区铁岭路32号1201室
实际控制人：中国航空工业集团有限公司
经营范围：航空、陆路、海上国际货物运输代理，仓储服务，钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、航空及其他专用设备零配件、电子产品及配件、汽车零配件、摩托车及其零配件、计算机及零配件、仪器仪表、焦炭、食用农产品（除生猪产品）销售及有关的技术咨询、技术服务，自有设备租赁，建设工程监理，设备专业技术检测，商务信息咨询；从事货物及技术的进出口业务；无船承运业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）关联方关系介绍
中国航发为公司实际控制人，东安发动机、成都发动机、黎阳公司为中国航发下属企业。中国航空工业集团有限公司为公司持股5%以上股东，中航物流为中国航空工业集团有限公司下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述主体均为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：中航动力国际物流有限公司
法定代表人：钱韶光
住所：上海市浦东新区光明路718号527室
注册资本：34,838万元
成立日期：2008年12月29日
经营范围：国际货运代理，物流服务，仓储服务，会展服务，商务咨询，汽车零部件、化工原料及产品、塑胶原料及制品、金属材料及制品、航空发动机及零部件、燃机及零部件、润滑油、燃料油、饲料及原料、电子产品的销售及售后服务，煤炭经营，木制品、建筑材料、装潢材料的销售，从事货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的公司股权结构
■
（三）标的公司主要财务数据
单位：万元
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（三）标的公司评估情况
本次减资以2018年5月31日为基准日，动力物流股东全部权益基准日的账面值为43,872.76万元，评估值为43,955.22万元（以最终评估备案值为准）。
（四）关联交易定价政策和定价依据
为切实保护动力物流所有股东的合法权益，动力物流支付给七名股东的减资款以2018年5月31日审计评估基准日的净资产评估值43,955.22万元（以最终评估备案结果为准）为定价依据，按照各股东出资比例向7名股东支付减资款，减资款共计26,751.15万元，具体明细如下：
■
四、本次关联交易对公司的影响
公司同意动力物流本次减资是从自身情况和发展战略角度出发作出的决定，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次减资完成后，公司子公司黎明公司对动力物流的出资额不变，持有的动力物流股权比例从39.14%上升至100%，动力物流成为黎明公司全资子公司，仍在公司合并报表范围内。
五、关联交易履行的审议程序
2018年11月16日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于公司减资退出下属子公司中航动力国际物流有限公司暨关联交易的议案》，同意本次减资事项。关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生均已回避表决。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：“本次减资的对价以评估值为基础，经动力物流全体股东协商确定，定价公允。本次减资后动力物流成为黎明公司的全资子公司，仍在公司合并报表范围内，不会对公司造成不良影响。本议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生已经回避表决。董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。”
六、备查文件目录
（一）中国航发动力股份有限公司第九届董事会第十次会议决议
（二）中国航发动力股份有限公司独立董事事前认可意见
（三）中国航发动力股份有限公司独立董事意见
特此公告。
中国航发动力股份有限公司
董事会
2018年11月19日
证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-71
中国航发动力股份有限公司关于
子公司中航精密铸造科技有限公司
股东减资退出暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中航精密铸造科技有限公司（以下简称“精铸公司”）为中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司。公司及公司子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）、中国航发南方工业有限公司（以下简称“南方公司”）合计持有精铸公司55.48%的股权。精铸公司股东中国航发北京有限责任公司（以下简称“北京公司”）拟通过减资方式对其持有的精铸公司4.87%股权进行清理。公司从自身情况和发展规划角度出发，决定同意上述减资。上述减资完成后，精铸公司仍为公司控股子公司。
● 过去12个月与北京公司进行的交易类别相关的交易累计次数及其金额：累计次数0次，累计交易金额0元。
● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）减资的基本情况
公司下属子公司中航精密铸造科技有限公司（以下简称“精铸公司”）自成立后未达到设立之初的整合目标，为了继续探索解决航空发动机精密铸造产品制造技术的自主创新模式，公司对精铸业务发展规划进行了调整。经公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于清算注销控股子公司中航精密铸造科技有限公司的议案》，同意对子公司精铸公司进行清算注销。
鉴于未来精铸公司不再存续经营，其在北京的开发计划不再实施等客观原因，股东北京公司拟出资的100亩土地使用权将无法办理出资过户手续，本次通过减资方式对其持有的精铸公司4.87%股权（对应精铸公司注册资本出资额8,418.82万元）进行清理。减资后北京公司将不再成为精铸公司的股东，精铸公司注册资本由172,857.12万元缩减至164,438.30万元。公司及子公司黎阳动力、黎明公司、南方公司对精铸公司的出资额不变，持有的精铸公司股权比例分别变更为22.40%、14.58%、11.33%、10.01%。本次减资后，精铸公司仍为公司控股子公司。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，本次减资的退出方北京公司为公司关联人，公司同意北京公司单方面减资退出精铸公司事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）过去12个月与北京公司进行的交易类别相关的交易累计金额0元。
（四）本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）中国航发北京有限责任公司
企业名称：中国航发北京有限责任公司
成立日期：2009年7月24日
法定代表人：吴会杰
注册资本：215,150万元
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市顺义区顺通路25号5幢2层
实际控制人：中国航空发动机集团有限公司
经营范围：飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售及售后服务；图文设计、制作；出租办公用房；项目投资；资产管理；物业管理；汽车租赁；企业管理；会议服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售日用品。
（二）关联方关系介绍
中国航空发动机集团有限公司为公司实际控制人，北京公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，北京公司为公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
企业名称：中航精密铸造科技有限公司
成立日期：2015年5月29日
法定代表人：韩炎
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市顺义区顺西南路50号1幢340室
经营范围：工程和技术研究与试验发展；产品设计；技术开发、技术服务、技术咨询；销售机械设备、五金交电、电子产品。
（二）标的公司股权结构
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（三）标的公司主要财务数据
单位：万元
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（四）关联交易定价政策和定价依据
精铸公司设立时，北京公司以其拥有的位于北京顺义的100亩土地使用权认缴其对精铸公司的全部出资。由于精铸公司在北京的开发计划一直未能如期进行，因此受土地使用权转让政策限制，导致北京公司的该宗土地使用权一直未办理出资过户手续，各股东方亦认可上述安排；同时考虑到精铸公司自设立至今未进行过分红，因此北京公司本次减资退出精铸公司，精铸公司无需向其支付减资对价。
五、本次关联交易的具体情况及对公司的影响
精铸公司成立于2015年5月29日，由于成立后未达到设立之初的整合目标，为了继续探索解决航空发动机精密铸造产品制造技术的自主创新模式，本公司对精铸业务发展规划进行了调整，并于2018年7月19日召开的第九届董事会第五次会议审议通过《关于清算注销控股子公司中航精密铸造科技有限公司的议案》，决定对精铸公司进行清算注销。
根据精铸公司各股东方于2015年4月14日共同签署的《中航精密铸造科技有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”），北京公司作为精铸公司股东之一，以其拥有的位于北京市顺义区的约100亩土地使用权作价124,066,700元进行出资，其中计入精铸公司注册资本84,188,177.15元，其余39,878,522.85元计入资本公积金。该宗土地为空地，精铸公司当初拟将其用于其项目建设。由于精铸公司发展规划调整导致该项开发建设一直未予开展，土地状态与精铸公司成立时的状态基本一致，仍为空地。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第十八号）第三十九条的规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：……（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，……”。因此，由于精铸公司开发建设迟延，该宗土地使用权无法办理完成出资过户手续。
同时，在精铸公司财务会计处理上，因该宗土地使用权尚未变更权属，且其变更时间无法确定，不符合会计核算中对资产权属的规定，基于会计核算的谨慎性原则，精铸公司自成立以来一直未确认该宗土地使用权为其资产，其实收资本及资本公积金科目亦未做相应体现。
综上所述，北京公司以土地使用权出资，但自精铸公司成立以来，该宗土地使用权法律权属未办理变更，精铸公司财务会计处理上亦未将该宗土地入账，因此北京公司出资并未到位，该宗土地使用权不属于精铸公司资产。
鉴于精铸公司后续拟清算注销，不再使用该宗土地，为理顺后续清算注销工作，公司拟同意北京公司不再作为精铸公司股东，通过减资方式退出持股。同时，考虑到精铸公司未亏损且北京公司历史上未参与过精铸公司分红，因此本次减资，精铸公司和北京公司中的任何一方均无需因此支付任何对价。
本次北京公司退出精铸公司后，精铸公司股权关系变更为公司持股比例为14.58%，中国航发持股比例为41.68%，黎阳动力持股比例为22.40%，黎明公司持股比例为11.33%，南方公司持股比例为10.01%。公司及公司子公司合计持股比例达58.32%，精铸公司仍为公司的控股子公司。根据公司第九届董事会第五次会议审议通过的《关于清算注销控股子公司中航精密铸造科技有限公司的议案》，后续将继续对精铸公司进行清算注销。
六、关联交易履行的审议程序
2018年11月16日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于子公司中航精密铸造科技有限公司股东减资退出暨关联交易的议案》，同意北京公司通过减资方式退出精铸公司。公司关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生已回避表决。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：北京公司用以认缴对精铸公司出资的土地使用权因精铸公司开发计划未能如期进行导致无法办理过户等客观原因一直未出资到位，且精铸公司自设立至今未进行过分红，北京公司本次减资退出精铸公司的定价公允。本次交易涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生已回避表决，董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
（一）中国航发动力股份有限公司第九届董事会第十次会议决议
（二）中国航发动力股份有限公司独立董事事前认可意见
（三）中国航发动力股份有限公司独立董事意见
特此公告。
中国航发动力股份有限公司
董事会
2018年11月19日
证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-72
中国航发动力股份有限公司
关于子公司中国航发贵州黎阳航空
动力有限公司吸收合并其下属公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）拟吸收合并其下属全资子公司贵州凯阳航空发动机有限公司（以下简称“凯阳公司”）。
● 本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。
● 本次吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、吸收合并概述
（一）吸收合并的基本情况
公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于下属子公司贵州凯阳航空发动机有限公司股东减资退出暨关联交易的议案》，同意凯阳公司股东中航技进出口有限责任公司通过减资方式退出凯阳公司。上述减资完成后，凯阳公司成为黎阳动力的全资子公司。
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高营运效率，公司全资子公司黎阳动力拟依法定程序吸收合并凯阳公司。本次吸收合并完成后，凯阳公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由黎阳动力依法继承。
（二）本次吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次吸收合并已经于2018年11月16日召开的公司第九届董事会第十次会议审议通过。本次吸收合并属于董事会审议批准权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议。
二、合并双方基本情况
（一）合并方基本情况
1. 基本情况
公司名称：中国航发贵州黎阳航空动力有限公司
成立日期：1997年11月7日
法定代表人：牟欣
类型：有限责任公司
住所：贵州省贵阳市白云区黎阳路1111号
经营范围：航空发动机及其衍生产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务；航空发动机维修设备制造；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通用设备、电子机械设备、汽车零部件及配件、环保设备、仪器仪表、新能源设备的设计、制造；生产物质采购、物流、经营；本企业废旧资源和废旧材料的销售；与以上业务相关的技术转让、技术服务及技术的进出口业务。
2.主要财务数据：
单位：万元
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（二）被合并方基本情况
1. 基本信息
公司名称：贵州凯阳航空发动机有限公司
成立日期：2009年9月28日
法定代表人：李玉林
类型：有限责任公司
住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业大厦133室
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（航空发动机及其附件修理；航空发动机及其附件、零件、技术资料、设备的进出口、技术服务。
2. 主要财务数据
单位：万元
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三、吸收合并方式、范围及相关安排
（一）吸收合并的方式
公司全资子公司黎阳动力通过整体吸收合并的方式合并凯阳公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，凯阳公司的独立法人资格将被注销。
（二）合并基准日：2018年10月31日。
（三）合并双方分别履行各自的法定审批程序，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
（四）合并双方依法定程序办理相关资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。
（五）本次吸收合并完成后，被合并方凯阳公司员工安置按照相关法规及公司员工管理规定执行。
四、吸收合并的目的及对公司的影响
黎阳动力是公司的全资子公司，凯阳公司是黎阳动力的全资子公司。此次黎阳动力吸收合并凯阳公司，有利于减少公司管理层级，有利于提升营运效率，更好地实现公司资源优化配置。
黎阳动力、凯阳公司财务报表均纳入公司合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性的影响，不会损害公司及股东的利益。
本次吸收合并不涉及公司股本及注册资本的变化。
五、备查文件目录
中国航发动力股份有限公司第九届董事会第十次会议决议
特此公告。
中国航发动力股份有限公司
董事会
2018年11月19日
证券代码：600893 证券简称：航发动力 公告编号：2018-73
中国航发动力股份有限公司
关于召开2018年第七次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2018年第七次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月7日 13点30分
召开地点：西安市未央区天鼎酒店
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月7日
至2018年12月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，相关公告刊登于 2018年11月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）对中小投资者单独计票的议案：1、2
（三）涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：中国航空发动机集团有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国航发西安航空发动机有限公司、中国航发资产管理有限公司、中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司。
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记手续：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。
（二）登记时间：2018年12月6日9:00~11:30，14:00~17:00；2018年12月7日9:00~11:30。异地股东可采取信函或传真的方式登记。
（三）登记地点：西安市未央区天鼎酒店。
（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证 明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。截至2018年11月30日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系电话：029-86152009
传真：029-86614019
联系人：李俊良
通讯地址:西安市北郊徐家湾13号信箱 董事会办公室
邮政编码：710021
（二）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
中国航发动力股份有限公司
董事会
2018年11月19日
附件：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件：授权委托书
授权委托书
中国航发动力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月7日召开的贵公司2018年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600893 证券简称：航发动力 公告编号：2018-74
中国航发动力股份有限公司
2018年第六次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2018年11月19日
(二)股东大会召开的地点：西安天鼎酒店
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
表决方式符合《公司法》及公司《章程》的规定。董事长张民生先生因工作原因未能出席会议，由副董事长杨先锋先生主持本次会议。大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席3人，副董事长杨先锋先生出席并主持会议，独立董事赵晋德先生、梁工谦先生出席会议。董事长张民生先生、董事黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生，独立董事王珠林先生、岳云先生因工作原因无法出席本次股东大会；
2、公司在任监事3人，出席1人，职工监事雷卫龙先生出席会议。监事会主席史景明先生、监事王录堂先生因工作原因无法出席本次股东大会；
3、公司总会计穆雅石先生、董事会秘书王洪雷先生出席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于新增2018年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所上海分所
律师：谭四军、赖熠
2、律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、中国航发动力股份有限公司2018年第六次临时股东大会决议；
2、北京市嘉源律师事务所上海分所出具的关于中国航发动力股份有限公司2018年第六次临时股东大会的法律意见书。
中国航发动力股份有限公司
2018年11月20日
