美年大健康产业控股股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-133

美年大健康产业控股股份有限公司

关于部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次解除限售股份为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017年非公开发行的股份，数量为34,752,979股，占公司总股本比例1.1133%；

2、本次限售股份可上市流通日期为2018年11月23日（星期五）。

一、公司非公开发行和股本变动情况

2017年9月28日，经中国证券监督管理委员会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票情况如下：

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本次发行后公司总股本由2,421,482,706股变更为2,601,305,797股。

公司于2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议通过了2017年度权益分派方案：以公司2017年12月31日总股本2,601,305,797股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增股本520,261,159股。上述权益分派已于2018年6月11日实施完毕。转增后，公司总股本由2,601,305,797股增加至3,121,566,956股。

截至2018年11月7日，公司总股本为3,121,566,956股，其中限售股份为811,755,389股。（其中首发后限售股为724,651,791股，高管锁定股为87,103,598股。）

二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

1、根据公司2017年《非公开发行股票募集配套资金之发行对象关于所认购股份限售承诺的公告》（公告编号：2017-120），公司本次解除限售股份持有人承诺如下：本次募集配套资金发行对象汇添富基金管理股份有限公司、鹏华基金管理有限公司及姚晓峰承诺：凡参与本次报价的投资者，其获配股份自上市之日起十二个月内不得上市交易。

2、截至本公告披露日，本次申请解除限售条件的各股东均严格履行承诺。除上述承诺外，本次申请解除限售条件的股东对公司不存在其他承诺。

3、截至本公告披露日，本次申请解除限售条件的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份上市流通日期2018年11月23日（星期五）。

2、本次解除限售股份数量为34,752,979股，占公司总股本比例1.1133%。

3、本次申请解除限售股份的股东共3名，分别为汇添富基金管理股份有限公司、鹏华基金管理有限公司、姚晓峰。

4、本次股份解除限售及上市流通情况如下：

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注：1、本次解除限售比例来源于限售股份持有人相关承诺；

2、认购股份总数为2017年非公开发行认购股份数量与资本公积金转增股本之和；

3、本次解除限售股份数量=认购股份总数*本次解除限售比例，该数据取整，不适用四舍五入原则。

四、本次解除限售前后的股本结构情况

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五、2017年重大资产重组独立财务顾问核查意见书的结论性意见

经核查，本独立财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定；

3、独立财务顾问对上市公司本次交易之部分限售股份解除限售事项无异议。

六、备查文件

1、解除股份限售申请表；

2、解除股份限售申请书；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司2017年重大资产重组部分限售股份上市流通的核查意见。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司董事会

二0一八年十一月十九日