海南瑞泽新型建材股份有限公司
2018年第四次临时股东大会会议决议公告

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2018-138

海南瑞泽新型建材股份有限公司

2018年第四次临时股东大会会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会增加临时提案的情况：

2018年11月8日，公司董事会收到实际控制人之一冯活灵先生提交的《关于提议新增2018年第四次临时股东大会临时提案的函》，冯活灵先生提议将《关于公司向佛山市顺德区盈特企业管理有限公司申请借款的议案》作为临时提案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。鉴于提案人的身份符合有关规定，提案程序合法合规，公司董事会同意将冯活灵先生提出的上述提案直接提交本次股东大会审议。具体内容见《关于收到大股东临时提案暨召开2018年第四次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号：2018-136）。

2、本次股东大会出现否决议案的情况：

经股东审慎判断，本次临时股东大会审议的议案2的借款条件优于议案1，因此议案1《关于公司向佛山市顺德区恒安投资有限公司申请借款的议案》被否决，未获通过。

3、本次临时股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

4、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

5、为保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会议案采用中小投资者单独计票。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。）

6、本次临时股东大会审议的议案2已经参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

一、会议召开情况

1．现场会议召开时间：2018年11月19日 14:30

网络投票时间：2018年11月18日-2018年11月19日

其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月19日9:30-11:30，13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年11月18日15:00-2018年11月19日15:00期间的任意时间。

2．股权登记日：2018年11月14日

3．会议召开地点：公司会议室

4．会议召集人：公司董事会

5．会议主持人：张海林先生

6．本次临时股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》等规定。

二、会议出席情况

1、出席会议的总体情况：

参加本次临时股东大会的股东及股东代理人共18名，所持（代表）股份数350,368,604

股，占公司有表决权股份总数的32.6147%。

2、现场会议出席情况：

出席现场会议的股东及股东代表共9名，所持（代表）股份数350,128,204股，占公司有表决权股份总数的32.5923%。

其中委托出席会议情况：冯活灵先生、张艺林先生委托公司董事长张海林先生代为投票表决。领航投资澳洲有限公司－领航新兴市场股指基金（交易所）委托公司董事会秘书于清池先生代为投票表决。

3、网络投票情况：

通过网络投票的股东共计9名，代表有效表决权的股份数240,400股，占公司股本总额的0.0224%。

4、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师等出席了会议。

三、议案审议和表决情况

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。与会股东审议如下议案：

1、审议未通过《关于公司向佛山市顺德区恒安投资有限公司申请借款的议案》

表决结果：同意889,804股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.2540%；反对349,478,800股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.7460%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小股东的表决情况为：同意889,804股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的88.3527%；反对117,300股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的11.6473%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

2、审议通过《关于公司向佛山市顺德区盈特企业管理有限公司申请借款的议案》

本议案已经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：同意350,269,604股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.9717%；反对99,000股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.0283%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小股东的表决情况为：同意908,104股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的90.1698%；反对99,000股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的9.8302%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

四、律师出具的法律意见

上海柏年律师事务所律师到会见证本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2018年第四次临时股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及有关规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的各项决议表决结果合法有效。

五、备查文件

1、海南瑞泽新型建材股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议；

2、上海柏年律师事务所出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

二〇一八年十一月十九日

上海柏年律师事务所

关于海南瑞泽新型建材股份有限公司

2018年第四次临时股东大会的

法律意见书

致：海南瑞泽新型建材股份有限公司

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第四次临时股东大会于2018年11月19日在三亚召开。上海柏年律师事务所经公司聘请指派律师参加会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，以及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次临时股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序和表决结果等发表法律意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次临时股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行审查，现发表意见如下：

一、本次临时股东大会的召集和召开

1. 经查，公司董事会于2018年11月2日在巨潮资讯网和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登了召开2018年第四次临时股东大会的通知。会议通知包括召开会议的时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参与网络投票的具体操作流程等事项。

经审核，本次临时股东大会的召开通知在召开前十五日发布。公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

2. 本次临时股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。

现场会议时间：2018年11月19日14:30

网络投票时间：2018年11月18日至2018年11月19日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月19日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月18日15:00 -2018年11月19日15:00期间的任意时间。

现场会议地点为：海南省三亚市吉阳区迎宾大道488号公司五楼会议室

本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次临时股东大会召集人及出席人员的资格

1．经查验，公司董事会是本次临时股东大会的召集人，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

2．经查验，出席公司本次临时股东大会的股东及股东代理人共计18人，代表股份350,368,604股，占公司股份总额1,074,267,206的32.6147%。

（1）经验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计9人，代表股份350,128,204股，占公司股份总额1,074,267,206股的32.5923%。

（2）根据深圳证券信息有限公司统计，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共9人，代表股份240,400股，占公司股份总额1,074,267,206股的0.0224％。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。

3．公司部分董事、监事、高级管理人员和聘任律师现场列席了本次临时股东大会。

本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次临时股东大会提出新提案的股东资格

2018年11月8日，公司实际控制人之一冯活灵先生向董事会提交了《关于提议新增2018年第四次临时股东大会临时提案的函》，提议将新的《关于公司向佛山市顺德区盈特企业管理有限公司申请借款的议案》作为临时提案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

公司董事会于2018年11月10日发布了《关于收到大股东临时提案暨召开2018年第四次临时股东大会补充通知的公告》，并将临时议案提交情况及其增加的议案内容予以公告、通知。

经验证，本次临时股东大会提出临时议案的提案人冯活灵先生持有公司股票129,510,000股，占公司股本总数的12.0557%。提案人在本次临时股东大会召开10日前提出临时议案并提交召集人，符合法律、行政法规和《公司章程》规定的提出临时议案的股东资格。

四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果

本次临时股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。

经见证，本所律师确认本次临时股东大会审议了以下议案：

1.审议未通过《关于公司向佛山市顺德区恒安投资有限公司申请借款的议案》

该项议案的表决结果：889,804股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.2540%；349,478,800股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.7460%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。

其中，中小投资者的表决结果：889,804股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的88.3527%；117,300股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的11.6473%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。

2. 审议通过《关于公司向佛山市顺德区盈特企业管理有限公司申请借款的议案》

该项议案的表决结果：350,269,604股同意，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.9717%；99,000股反对，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0.0283%；0股弃权，占参加会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。

其中，中小投资者的表决结果：908,104股同意，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的90.1698%；99,000股反对，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的9.8302%；0股弃权，占参加会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0%。

本所律师认为，公司本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论

本所律师认为，公司2018年第四次临时股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及有关规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的各项决议表决结果合法有效。

本法律意见书于2018年11月19日签署，正本三份，无副本。

上海柏年律师事务所 经办律师：

陈岱松

负责人：王 蕾 梁家雷

2018 年11月19日