恒康医疗集团股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》和《投票权委托协议》暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2018-129

恒康医疗集团股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》和《投票权委托协议》暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、《股份转让协议》和《投票权委托协议》签署后，导致公司的控股股东、实际控制人发生变更，本次股份转让不会触及要约收购义务。

2、本次转让的标的股份存在质押和司法冻结等情形，交易各方已对解除质押和冻结事宜在《股份转让协议》中作出了相关约定。如股份未能按《股份转让协议》的约定解除质押和冻结，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。

4、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”或“上市公司”）于2018年11月18日接到公司控股股东、实际控制人阙文彬先生（以下简称“转让方”）和张玉富先生、于兰军先生（以下合称“受让方”）通知，转让方与受让方于2018年11月18日共同签署了《恒康医疗集团股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），同时转让方与受让方分别签署了《投票权委托协议》，《股份转让协议》和《投票权委托协议》已经各方签字捺印后生效。该事项将涉及公司控股股东及实际控制人发生变更等事宜。现将该事项的基本情况及相关协议内容公告如下：

一、本次交易概况

根据《股份转让协议》，张玉富先生受让转让方持有的上市公司558,630,000股股份，约占上市公司总股本的29.95%；于兰军先生受让转让方持有的上市公司235,379,999股股份，约占上市公司总股本的12.62%。同时，根据《投票权委托协议》，在股份转让完成（股份过户至受让方名下）前，转让方先将持有的上市公司 558,630,000 股股份的投票权委托给张玉富先生，同时将持有的上市公司235,379,999 股股份的投票权委托给于兰军先生。

本次股份转让及本次投票权委托完成前，阙文彬先生持有上市公司794,009,999股股份，占上市公司总股本的42.57%，为上市公司的控股股东和实际控制人。

本次股份转让或本次投票权委托完成后交易双方持有上市公司股份、拥有上市公司表决权的情况如下表所示：

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本次股份转让和本次投票权委托完成后，张玉富先生将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司的控股股东和实际控制人。

二、交易各方基本情况

（一）转让方、投票权委托方

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（二）受让方、投票权受托方

1、受让方一

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2、受让方二

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在本次协议转让前受让方均未持有公司股份，与公司均不存在关联关系。

三、股份转让协议的主要内容

2018 年 11 月 18日，阙文彬先生与张玉富先生、于兰军先生正式签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方（转让方）：阙文彬

乙方一（受让方）： 张玉富

乙方二（受让方）： 于兰军

乙方一和乙方二合称乙方。

1、甲方现将所持上市公司的全部股份转让给乙方；其中乙方一受让558,630,000股，约占上市公司总股本的29.95%；乙方二受让235,379,999股，约占上市公司总股本的12.62%。

2、标的股份转让价格及支付

2.1 鉴于截至本协议签署之日，标的股份存在被质押、保全或司法冻结等权利限制情形，经甲乙双方协商并达成一致意见，乙方以承接质押恒康医疗股份所形成的债务及民生信托债务（包括本金、利息、罚息等，其中本金合计约50亿元）的形式作为向甲方支付本次股份转让的对价，最终使得甲方及何晓兰、四川恒康发展有限责任公司质押恒康医疗股份所形成的债务及民生信托债务得以全部免除，具体以甲乙双方与债权人、质权人等最终共同确定的方式为准。

如甲乙双方与债权人、质权人协商一致，在标的股份解除质押、司法冻结等权利限制情形且无其他权利限制的前提下，甲方应将标的股份交割至乙方名下。

2.2 乙方承接的债务以本协议质押恒康医疗股份所形成的债务及民生信托债务金额为限，超出部分由甲方承担，即不包括甲方及其关联方其他债务，债权人对本协议前述债务豁免的部分归乙方享有。

2.3 本协议生效后，甲乙双方应尽快消除将标的股份的所有权转移至乙方名下的各项障碍，并在该等障碍消除后立即将标的股份所有权转移至乙方名下。其中，乙方主导前述债务的解决工作，甲方应当积极配合；甲方应负责其他可能导致标的股份被保全、冻结、查封等权利受限的情形相关事项的解决，乙方积极配合。

3、交易进度安排

3.1 甲方应在本协议签订后，积极解决除质押恒康医疗股份所形成的债务及民生信托债务以外的其他债务问题，力争避免因甲方的其他债务问题给标的股份设置影响其交割的权利限制。

3.2 本协议签订并生效后，乙方尽快完成如下事宜：在2019年6月30日之前，乙方协调或认购中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）267、268号两个产品的份额，同时使质押恒康医疗股份所形成的债务中的任意一家债权人（除民生信托以外）免除对甲方、四川恒康发展有限责任公司、何晓兰的债务。

若截至2019年6月30日，因乙方主观原因导致民生信托债务问题未得到解决的，甲方可单方终止本协议。

3.3 若乙方按照本协议3.2条约定解决民生信托和前述任意一家债权人的债务后，若非因乙方原因导致标的股份无法按照本协议约定完成交割的，乙方可单方终止本协议。

3.4 待标的股份全部交割完成后，乙方以及质押恒康医疗股份所形成的债务之债权人、质权人（含民生信托）不得向甲方、四川恒康发展有限责任公司及何晓兰在本协议约定的债务范围内主张债权。若出现以上情形造成甲方损失的，甲方有权在本协议约定的债务范围内向乙方追偿。

3.5 甲乙双方积极开展相关工作，保障标的股份在2019年10月31日前完成交割。如届时未完成交割，则双方应积极协商解决方案。若甲乙双方在2019年11月15日前未就继续推进标的股份交割或者其他事项达成一致，则任何一方均可书面通知对方终止本次股份转让。

若标的股份未能按照本协议约定的时间或双方另行协商的时间全部完成交割的，乙方不承接所有债务。若乙方已解决了本协议3.2条约定的债务，甲方应按照乙方支出的所有资金和承接相关义务对应的金额的总额向乙方承担补偿责任。

4、表决权委托

甲乙双方协商一致，本协议生效后，甲方应将其享有的标的股份所对应的投票权、提名权、表决权、提案权委托给乙方行使。其中，29.95%股份对应的上述权利委托给乙方一行使，12.62%股份对应的上述权利委托给乙方二行使，具体事宜由甲乙双方另行签署协议约定。

5、其他重要约定

5.1 甲方承诺并确保，本协议有效期为本次股份转让的排他期，除非双方已明确书面终止有关本次股份转让的谈判或乙方已事先书面同意，甲方及其关联方均不得与其他第三方接触、商谈、讨论与上市公司及其下属企业有关股份转让、增资等投资相关之事项，或签署相关文件。

5.2 鉴于标的股份现存在包括但不限于被质押、查封、司法冻结等权属限制的情形，故本协议签订后，乙方承诺作为牵头人，与甲方互相配合，共同与本协议附件一所列质权人、债权人进行沟通，以使标的股份最终达到可以顺利转让并过户的条件。

6、协议的终止

本协议于下列情况之一发生时终止:

（1）本协议双方协商一致;

（2）本协议规定的不可抗力发生,致使本协议无法履行;

（3）因本协议一方违反本协议的约定,致使本协议无法履行、标的股份无法过户或已无履行必要,守约方有权终止本协议;

（4）中国证监会、深交所等监管机构原因导致本次股份转让无法完成的；

（5）法律、法规或者本协议约定的其他情形。

四、投票权委托协议的主要内容

2018 年 11 月 18日，阙文彬先生分别与张玉富先生、于兰军先生签署了《投票权委托协议》，主要内容如下：

1、自《投票权委托协议》生效后至上述股份转让完成前，甲方将其持有的上市公司558,630,000 股股份（以下简称“受托股份”）对应的投票权委托给乙方一行使，乙方一同意接受甲方的委托。自本协议生效后至上述股份转让完成前，甲方将其持有的上市公司235,379,999 股股份对应的投票权委托给乙方二行使，乙方二同意接受甲方的委托。

2、委托范围

2.1 根据本协议的规定，甲方不可撤销地授权乙方作为受托股份唯一的、排他的代理人，在委托期限内，由乙方代甲方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外，以下简称“委托权利”）：

（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议以及股东的提案权；

（2）根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。该等投票权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可自行投票，无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。

2.2 该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦随该等受托股份同步全权委托给乙方。

3、委托权的期限、变更或撤销

3.1 委托期限自本协议生效之日起至 2019 年 10 月 31 日，届时双方协商一致变更的，以双方协商一致为准。

3.2 除本协议及《股份转让协议》另有约定外，未经委托人和受托人协商一致，任何一方均不得单方撤销本协议项下委托权利或解除本协议。如《股份转让协议》被终止或解除的，甲乙双方有权单方解除本协议约定的29.95%股份或12.62%的委托权。

3.3 乙方承诺在委托期限内依照《公司法》《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及上市公司章程的规定行使委托权利。若乙方严重违反相关监管规定，甲方有权单方撤销委托权。

五、其他相关说明及风险提示

1、本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书另行公告。

2、《股份转让协议》和《投票权委托协议》签署后，导致公司的控股股东、实际控制人发生变更，本次股份转让不会触及要约收购义务。

3、本次转让的标的股份存在质押和司法冻结等情形，交易双方已对解除质押和冻结等事宜在《股份转让协议》中作出了相关约定。如股份未能按《股份转让协议》的约定解除质押和司法冻结，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

4、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。

5、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

6、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

恒康医疗集团股份有限公司董事会

二〇一八年十一月十九日