宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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股票代码：603305 股票简称：旭升股份
声明与承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为其投资决定的依据。募集说明书同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本募集说明书摘要中所使用的简称同募集说明书。
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人的简要情况
中文名称：宁波旭升汽车技术股份有限公司
英文名称：Ningbo Xusheng Auto Technology Co.,Ltd.
住所：宁波市北仑区沿山河北路68号
法定代表人：徐旭东
注册资本：40,060万元
股票简称：旭升股份
股票代码：603305
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：汽车模具及配件、摩托车模具、塑料模具及制品、汽车配件、注塑机配件、机械配件、五金件的研发、制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）本次发行的核准情况
本次发行已经公司2017年11月23日召开的公司第一届董事会第十九次会议审议通过，并经2017年12月11日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。2018年3月9日召开的公司第一届董事会第二十二次会议审议和2018年7月9日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了与本次发行相关文件的更新修订议案。
本次发行已经证监会《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1363号）核准。
（三）本次发行的可转换公司债券的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转换公司债券的发行总额为人民币42,000万元。
3、可转换公司债券存续期限
根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为29.86元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2018年11月21日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分），采用通过上交所交易系统网上定价发行与网下对机构投资者发售相结合的方式进行，余额由承销商包销。向原股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2018年11月21日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年11月21日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.048元可转债的比例计算，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.001048手可转债。原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。
16、债券持有人会议相关事项
为规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订债券持有人会议规则。
债券持有人会议规则主要内容参见本节“（五）债券持有人会议规则”。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金为人民币42,000万元，本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟投资于“新能源汽车精密铸锻件项目”。公司为项目实施主体，本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
18、募集资金管理
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
19、担保事项
本次可转换公司债券采用股票质押和保证的担保方式，出质人旭晟控股将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，公司控股股东、实际控制人徐旭东为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本次可转换公司债券的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
（1）质押担保的主债权及法律关系
质押担保范围为公司经中国证监会核准发行的总额人民币42,000万元可转换公司债券本金及利息、办理质押登记的全部费用、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权、质押权而产生的一切合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付，本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
（2）质押资产
出质人旭晟控股将其持有的部分公司A股股票出质给质权人，为公司本次发行的可转换公司债券提供质押担保。
旭晟控股保证在《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股票质押合同》”）签署后，不得以任何方式（包括但不限于出售、转让、赠与、再次质押等）处分全部或部分质押标的，不得再在所质押股权上设置其他抵押权、质押权、优先权或者其他第三方权利；未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股份或做出其他损害质权人权利的行为。
《股票质押合同》签订后及本次可转换公司债券有效存续期间，如公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持公司的股数增加的，出质人应当同比例增加质押股数。
在《股票质押合同》签订后及本次可转换公司债券有效存续期间，如公司实施现金分红的，上述质押股票所应分配的现金红利不作为《股票质押合同》项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
（3）质押财产价值发生变化的后续安排
在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转换公司债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押股票的价值与本次可转换公司债券尚未偿还本息的比率高于200%；追加担保物限于公司普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内公司收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的公司普通股作为质押标的，以使质押股票价值符合上述规定。
在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本次可转换公司债券尚未偿还本息总额的250%，出质人有权请求质权人代理人对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后剩余的质押股票价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本次可转换公司债券尚未偿还本息总额的200%。
（4）本次可转换公司债券的保证情况
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，除提供股票质押外，公司控股股东、实际控制人徐旭东为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证，保证范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体可转换公司债券持有人。
20、本次发行方案的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（四）本次发行的可转换公司债券的资信评级情况
大公国际对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2018年4月16日出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA。
大公国际将在本次债券存续期内，在公司每年年度报告公告后2个月内对旭升股份2018年可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（五）债券持有人会议规则
债券持有人会议规则主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议规则
（1）债券持有人会议权限
①当公司提出变更本次募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债权人代理人通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（2）债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人或担保物发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（4）债券持有人会议的议案
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（5）债券持有人会议的表决
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（六）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，承销期为2018年11月20日至2018年11月28日。
（七）发行费用
■
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（八）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所
本次发行期间的主要日程与停牌、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
■
以上日期均为交易日。相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（九）本次发行证券的上市流通
本次发行的可转换公司债券上市流通后不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：宁波旭升汽车技术股份有限公司
法定代表人：徐旭东
办公地址：宁波市北仑区璎珞河路128号
电话：0574-55223689
传真：0574-55841808
联系人：周小芬
（二）保荐人（主承销商）
名称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：杨华辉
办公地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦10楼
电话：021-68982347
传真：021-68983116
保荐代表人：战晓峰、刘哲
项目协办人：白凯
其他项目组人员：彭辰
（三）律师事务所
名称：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话：010-52682888
传真：010-52682999
经办律师：高慧、阮芳洋
（四）审计机构
名称：中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人：余强
办公地址：杭州市江干区钱江新城新业路8号华联时代大厦A座601室
电话：0571-88879999
传真：0571-88879010
经办注册会计师：章祥、葛朋
（五）资信评级机构
名称：大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关建中
办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
电话：010-51087768
传真：010-84583355
经办签字分析师：刁婷、弓艳华、程春晓
（六）债券的担保人
名称：宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司
法定代表人：徐旭东
办公地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼621室
电话：0574-55841816
传真：0574-55841816
（七）收款银行
开户银行：【】
户名：【】
账号：【】
（八）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021-58708888
传真：021-58899400
（九）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-38874800
传真：021-58754185
第二节 主要股东情况
一、发行人股本结构
截至2018年6月30日，公司总股本为400,600,000股，股本结构如下：
单位：股
■
二、发行人前十名股东持股情况
截至2018年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
■
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年财务报告及一期审计情况
中汇接受公司的委托，对公司财务报表，包括2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的资产负债表，2015年、2016年和2017年的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2016]1211号、中汇会审[2017]2386号、中汇会审[2018]0336号）。以下引用的2015年至2017年的财务数据，非经特别说明，均引自公司经审计的财务报告。投资者欲对公司的财务状况、经营成果及会计政策进行更详细的了解，请仔细阅读中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2016]1211号、中汇会审[2017]2386号、中汇会审[2018]0336号）。公司2018年1-6月财务报告未经审计。公司已于2018年10月30日公告了《宁波旭升汽车技术股份有限公司2018年第三季度报告》，有关具体内容请参见公司于2018年10月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
1、 合并资产负债表（续）
单位：元
■
2、合并利润表
单位：元
■
注：根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，公司对2015年、2016年财务报表进行了追溯调整：在“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，并相应调整了“营业外收入”科目的金额。
3、合并现金流量表
单位：元
(下转14版)
（宁波市北仑区沿山河北路68号）
保荐人（主承销商）
福建省福州市湖东路268号
二零一八年十一月
宁波旭升汽车技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
股票代码：603305 股票简称：旭升股份 公告编号：2018-075
宁波旭升汽车技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“旭升股份”或“发行人”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2017]54号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发〔2018〕42号）等相关规定组织实施本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”或“旭升转债”）。
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2018年11月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。请投资者认真阅读本公告。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：
1、 本次可转债发行原股东优先配售日与网上网下申购日同为2018年11月22日（T日），网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00；网下申购时间为2018年11月22日（T日）11:30前。原股东参与优先配售的部分，应当在2018年11月22日（T日）参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
2、 本次网下发行通过“兴业证券投资者平台”进行，本平台自2018年11月20日（T-2）日对外开放，机构投资者应于2018年11月20日（T-2）日上午8:30至2018年11月21日（T-1日）下午17:00之间，登录“兴业证券投资者平台”（网址为：https://ipo.xyzq.cn/cbs/cbs-index/cbs-index.html）进行投资者注册并提交《网下申购表》excel电子版等其他基本资料；并在2018年11月22日（T日）8:30-11:30，提交《网下申购表》盖章扫描版。提交《网下申购表》excel电子版及盖章扫描版和其他申购资料，以其他方式传送、送达一概无效。
参与网下询价的机构投资者应及时足额缴纳保证金，网下机构投资者可以于2018年11月21日（T-1日）开始缴纳申购保证金，申购保证金必须在2018年11月22日（T日）11:30前按时足额划至保荐机构（主承销商）指定账户，每个产品/证券账户的保证金数量为50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的投资者提交的网下申购为无效申购。
提请投资者注意，《网下申购表》excel电子版文件中的相关信息，务必与《网下申购表》盖章扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或者未提供《网下申购表》盖章扫描件，保荐机构（主承销商）有权确认其报价无效，缴纳申购保证金将在2018年11月26日（T+2日）退还投资者。
3、 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。
4、 网上投资者申购可转债中签后，应根据《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券网上摇号中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2018年11月26日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网上中签投资者放弃认购的部分由兴业证券包销。
5、 网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2018年11月26日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2018年11月26日（T+2日）15:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的旭升转债由兴业证券包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况公告。
6、 当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。本次发行认购金额不足4.20亿元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为1.26亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
7、 网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、可转债及可交换债申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的只数合并计算。
8、 本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
二、本次发行的可转债分为三个部分
1、向在股权登记日（2018年11月21日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。其中：
（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“旭升配债”，配售代码为“753305”；
（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）兴业证券处进行。
原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，应按本公告的要求，于2018年11月22日（T日）15:00前将包含《宁波旭升汽车技术股份有限公司可转换公司债券有限售条件股东网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，具体格式见附件一）excel及签字盖章版在内的全套认购文件的扫描件发送至保荐机构（主承销商）兴业证券的邮箱ecm@xyzq.com.cn处。请务必保证《网下优先认购表》excel及签字盖章版内容完全一致。具体要求请参考“三、向原股东优先配售3、原有限售条件股东的优先配售”。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“旭升发债”，申购代码为“754305”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与旭升转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与旭升转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
3、机构投资者可参与本次可转债网下申购。
机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为10,000手（1,000万元），超过10,000手（1,000万元）的必须是1,000手（100万元）的整数倍，申购的上限为378,000手（37,800万元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。
重要提示
1、宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“旭升股份”）公开发行可转换公司债券（以下简称“旭升转债”或“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1363号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“旭升转债”，债券代码为“113522”。
2、本次发行人民币4.20亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计420万张（42万手）。
3、本次发行的旭升转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先认购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
4、原股东可优先配售的旭升转债数量为其在股权登记日2018年11月21日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.048元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。发行人现有A股总股本400,600,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为419,828手，约占本次发行的可转债总额的99.959%；其中，原A股无限售条件股东可优先认购旭升转债约66,300手，原A股有限售条件股东可优先认购旭升转债约353,528手。
原有限售条件的股东的优先配售通过网下认购配售的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。拟参与网下认购的原有限售条件的股东应按本公告的要求，正确填写《网下优先认购表》），并准备相关资料发送至保荐机构（主承销商）电子邮箱：ecm@xyzq.com.cn。
发行人实际控制人徐旭东承诺认购不低于本次发行总额15.00%的可转债份额，即认购金额不低于6,300万元。
原无限售条件的股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753305”，配售简称为“旭升配债”。原股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
5、网上一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“754305”，申购简称为“旭升发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）。每个账户申购上限为1000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
6、机构投资者网下申购的下限为10,000手（1,000万元），超过10,000手（1,000万元）的必须是1,000手（100万元）的整数倍，申购的上限为378,000手（37,800万元）。
7、本次发行的旭升转债不设持有期限制，投资者获得配售的旭升转债上市首日即可交易。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
9、投资者务请注意公告中有关旭升转债的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、定金和认购资金缴纳等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有旭升转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行旭升转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发行旭升转债的任何投资建议，投资者欲了解本次旭升转债的详细情况，敬请阅读《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》的摘要已刊登在2018年11月20日（T-2日）的《上海证券报》。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
12、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《上海证券报》上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
■
一、本次发行的基本情况
1、证券类型：
本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的A股股票将在上交所上市。
2、发行规模：
本次拟发行的可转债总额为人民币4.20亿元。
3、发行数量：
42万手（420万张）。
4、票面金额：
本次发行的可转债每张面值100元/张。
5、发行价格：
按票面金额平价发行。
6、可转债基本情况：
（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2018年11月22日至2024年11月21日。
（2）票面利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
（3）债券到期偿还：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。
（4）还本付息的期限和方式
① 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
② 付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。
（1）初始转股价格：29.86元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股期限：本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（3）可转债信用评级：AA。
（4）信用评级机构：大公国际资信评估有限公司。
（5）担保事项：本次可转换公司债券采用股票质押和保证的担保方式，出质人旭晟控股将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，公司控股股东、实际控制人徐旭东为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。保证范围为公司经中国证监会核准发行的总额不超过人民币42,000万元（含42,000万元）可转换公司债券本金及利息、办理质押登记的全部费用、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权、质押权而产生的一切合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
7、转股价格的确定及其调整：
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为29.86元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
8、转股价格向下修正条款：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
9、转股股数确定方式：
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。
10、赎回条款：
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
11、回售条款：
（1）有条件回售条款
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
12、转股年度有关股利的归属：
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
13、发行对象：
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2018年11月21日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
14、发行时间：
原股东优先配售日和网上申购日为2018年11月22日（T日），网下申购日为2018年11月22日（T日）11:30前。
15、发行方式：
本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足4.20亿元的余额由主承销商包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2018年11月21日,T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.048元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.001048手可转债。
发行人现有A股总股本400,600,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 419,828手，约占本次发行的可转债总额的99.959%。
原无限售条件的股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753305”，配售简称为“旭升配债”。原股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。具体认购方式详见本公告“三、4、原无限售条件的股东的优先认购方法”。原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
原有限售条件的股东的优先配售通过网下认购配售的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。具体认购方式详见本公告“三、3、原有限售条件的股东的优先认购方法”。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“754305”，申购简称为“旭升发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）。每个账户申购上限为1,000手（100万元），超出部分该笔申购无效。
（3）机构投资者应以其管理的产品参与本次网下申购，每个产品网下申购的下限为10,000手（1,000万元），超过10,000手（1,000万元）的必须是1,000手（100万元）的整数倍，申购的上限为378,000手（37,800万元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。具体申购方式详见本公告“五、网下向机构投资者配售”。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
16、发行地点：
（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
（2）原有限售条件的股东的优先认购地点：在保荐机构（主承销商）兴业证券处进行。
（3）网下发行地点：在保荐机构（主承销商）兴业证券处进行。
17、锁定期：
本次发行的旭升转债不设持有期限制，投资者获得配售的旭升转债上市首日即可交易。
18、承销方式：
本次发行认购金额不足4.20亿元的部分由主承销商余额包销。
19、上市安排：
发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
20、与本次发行有关的时间安排：
■
注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、本次发行配售办法
在本次发行申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将合并统计网上（包括原股东优先认购）和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况，协商确定网上和网下的最终配售数量。符合本次发行办法的有效申购（包括原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购）将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购获得足额配售。投资者认购后的余额由主承销商包销。
2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：
（1）原股东优先配售部分的有效申购将获得足额配售，可优先配售的旭升转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数乘以1.048元后按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。
（2）原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%：10%。发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
3、发行人当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。
三、向原股东优先配售
1、优先配售数量:
原股东可优先认购的可转债数量为股权登记日（2018年11月21日，T-1日）收市后登记在册的公司A股股份数乘以1.048元（即每股配售1.048元面值的可转债），再按每1,000元转换为1手，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
发行人现有A股总股本400,600,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 419,828手，约占本次发行的可转债总额的99.959%。
2、优先配售重要日期:
（1）股权登记日（T-1日）：2018年11月21日。
（2）优先配售认购及缴款日（T日）：2018年11月22日。
原无限售条件的A股股东优先配售认购及缴款时间为2018年11月22日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00。
原有限售条件的A股股东必须在2018年11月22日（T日）15:00前足额缴纳认购资金向保荐机构（主承销商）指定收款账户足额缴纳认购资金。
逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
3、原无限售条件的股东的优先认购方法
（1）原无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753305”，配售简称为“旭升配债”。
（2）认购1手“旭升配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。
（3）原无限售条件的股东有效认购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效认购数量获配旭升转债；原无限售条件的股东有效认购数量超出其可优先配售可转债上限总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“旭升配债”的可配余额。
（4）认购程序
①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“旭升配债”的可配余额。
② 投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
④ 投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。
4、原有限售条件股东的优先认购方法
（1）原有限售条件的股东的优先认购方式
原有限售条件的股东的优先认购通过网下认购的方式，在兴业证券处进行。拟参与认购的原有限售条件的股东应按本公告的具体要求，正确填写《网下优先认购表》，并准备相关资料。
（2）原有限售条件的股东的可认购数量
原有限售条件的A股可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售1.048元面值可转债的比例，再按1000元/手转换为手数，每1手为1个认购单位，不足1手的部分舍掉取整。
（3）发送认购文件
欲参与认购的原有限售条件的股东应在认购日2018年11月22日（T日）15:00前，将认购文件发送至保荐机构（主承销商）指定的电子邮箱，具体情况如下：
邮箱地址：ecm@xyzq.com.cn
邮件标题：旭升转债限售股东+投资者全称（请务必遵守此命名规则）
①全套认购文件包括（附件请勿压缩，以一封邮件发送）：
i《网下优先认购表》（见附件一）Excel版文件
ii《网下优先认购表》（见附件一）扫描件，由法定代表人或授权代表签字/章并加盖单位公章的扫描件（见附件一）
iii加盖单位公章的法人营业执照
iv上交所证券账户卡扫描件
v法定代表人授权委托书扫描件（如有委托经办人办理的情况）
vi经办人身份证扫描件
vii支付认购资金的划款凭证
邮件收悉以发送时间为准，若在发送邮件10分钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨打保荐机构（主承销商）以下电话确认：021-20370806、021-20370809。
② 原股东可在兴业证券网站（http://www.xyzq.com.cn/xyzq/index.html）下载《网下优先认购表》（Excel版本），下载路径为：首页-通知滚动栏-旭升股份可转债网下优先认购表。
③请投资者务必保证Excel版本《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异，保荐机构（主承销商）有权以Excel版文件信息为准。
④原有限售条件的股东网下优先认购表一旦扫描发送至兴业证券指定电子邮箱处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。
（4）缴纳认购资金
参与优先配售的原有限售条件的股东必须在2018年11月22日（T日）15：00前（指资金到账时间）向保荐机构（主承销商）以下指定收款账户足额缴纳认购资金。请原有限售条件的股东务必在汇款用途或备注中注明投资者沪市证券账户号码和“旭升转债优先”，如投资者证券账户为B123456789，则应在汇款用途或备注中填写：B123456789旭升转债优先。QFII和RQFII投资者还须在证券账户号码后注明QFII，例如，QFII产品证券账户号码为B123456789，则应在附注里填写：B123456789QFII旭升转债优先。请勿填写证券账户号码以外的任何信息。未按要求填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权确认对应认购无效。
保荐机构（主承销商）收款账户信息：
■
原有限售条件股东须确保认购资金于2018年11月22日（T日）15:00前汇至上述指定账户。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。
认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2018年11月28日（T+4日）前按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
6、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
四、网上向一般社会公众投资者发售
1、发行对象：
在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
2、发行数量：
本次发行的旭升转债总额为人民币4.20亿元。（网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“15、发行方式”）
3、申购时间：
2018年11月22日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30~11:30，13:00~15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、申购代码、申购简称及申购价格：
（1）申购代码为“754305”，申购简称为“旭升发债”。
（2）申购价格为100元/张。
5、网上申购规则：
（1）参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
（2）每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。
（3）参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，上交所交易系统主机根据申购情况统计申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的旭升转债手数，确定的方法为：
（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购旭升转债。
（2）当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码认购1手旭升转债。
6、网上申购程序:
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2018年11月22日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
（2）开立资金账户
凡参与本次网上申购的投资者，需在网上申购日2018年11月22日（T日）前在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户。
（3）申购手续
申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误，即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者进行网上申购时，无需缴付申购资金。
7、投资者认购数量的确定方法:
（1）如网上有效申购总量小于或等于本次网上发行数量，则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购可转债；
（2）如网上有效申购总量大于本次网上发行数量，则由上交所按按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签申报号，每一中签申报号认购1手（10张，1,000元）可转债。
中签率=（网上最终发行数量/网上有效申购总量）×100%。
8、配号与抽签：
当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式进行配售。2018年11月23日（T+1日），根据中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。
（1）申购配号确认
2018年11月22日（T日），上交所根据投资者申购情况确认有效申购总量，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。
（2）公布中签率
2018年11月23日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》刊登的《网上中签率公告》中公布网上发行中签率。
（3）摇号抽签、公布中签结果
2018年11月23日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）2018年11月26日（T+2日）将在《上海证券报》刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。
（4）确定认购数量
投资者根据中签号码确认认购旭升转债数量，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）旭升转债。
9、中签投资者缴款
投资者申购可转债摇号中签后，应依据2018年11月26日（T+2日）公告的《网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、可转债及可交换债申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的只数合并计算。
10、结算与登记：
（1）2018年11月26日（T+2日）至2018年11月27日（T+3日），投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
（2）2018年11月27日（T+3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
（3）2018年11月28日（T+4日），登记公司将获配售的申购资金划入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
（4）本次网上发行旭升转债的债券登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。
五、网下向机构投资者配售
1、发行对象
机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有旭升转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
2、发行数量
网下向机构投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“15、发行方式”。
3、发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。
4、申购时间
2018年11月22日（T日）11:30前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
5、配售原则
机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据保荐机构（主承销商）统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配售旭升转债的数量，确定的方法为：
（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配旭升转债。
（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元1手取整），对于计算出不足1手的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。
6、申购办法
（1）机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为10,000手（1,000万元），超过10,000手（1,000万元）的必须是1,000手（100万元）的整数倍，每个产品网下申购的上限为378,000手（37,800万元）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有旭升转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
（2）拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《网下申购表》，并准备相关资料。若因申请人填写错漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
（3）每一参与网下申购的机构投资者必须在2018年11月22日（T日）11:30前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。
（4）本次网下发行的旭升转债不设定持有期限制，投资者获得配售的旭升转债上市首日即可交易。
7、申购程序
（1）办理开户手续
凡申购旭升转债的机构投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日2018年11月22日（T日）11:30（含该日）前办妥开户手续。
（2）投资者注册并提交基本资料
本次网下发行通过“兴业证券投资者平台”进行，本平台自2018年11月20日（T-2）日对外开放，机构投资者应于2018年11月20日（T-2）日上午8:30至2018年11月21日（T-1日）下午17:00之间，登录“兴业证券投资者平台”（网址为：https://ipo.xyzq.cn/cbs/cbs-index/cbs-index.html）进行注册，下载《网下申购表》模版，并提交以下基本资料：
① 《网下申购表》excel电子版上传；
② 上交所证券账户卡或开户确认单复印件（扫描件，须加盖单位公章）；
③ 有效企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（扫描件，须加盖单位公章）；
④ 法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）。
（3）提交网下申购资料
在2018年11月22日（T日）8:30-11:30，机构投资者应登录“兴业证券投资者平台”，并提交以下网下申购资料：
《网下申购表》盖章扫描版（需法定代表人或授权代表签名并加盖单位公章）。
机构投资者填写的《网下申请表》一旦上传至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤销。请投资者务必保证《网下申购表》的excel电子版文件与盖章扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或者未提供《网下申购表》盖章扫描件，保荐机构（主承销商）有权确认其报价无效。
（4）缴纳申购保证金
参与网下询价的机构投资者应及时足额缴纳保证金，网下机构投资者可以于2018年11月21日（T-1日）开始缴纳申购保证金，申购保证金必须在2018年11月22日（T日）11:30前按时足额划至保荐机构（主承销商）指定账户，每个产品/证券账户的保证金数量为50万元。每个网下申购账户（或每个产品）所缴纳的保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应的申购无效。未按上述规定及时缴纳保证金或缴纳的保证金不足均为无效申购。
机构投资者在办理保证金付款时请务必在划款备注栏注明投资者沪市证券账户号码和“旭升转债网下”。如上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789旭升转债网下。QFII和RQFII投资者还须在证券账户号码后注明QFII，例如，QFII产品证券账户号码为B123456789，则应在附注里填写：B123456789QFII旭升转债网下。请勿填写上述要求以外的任何信息。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。
收款银行账户信息：
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咨询电话：021-61637188-129 戴老师
（5）申购款的补缴或多余申购保证金的退还
①2018年11月23日（T+1日），发行人及保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》上刊登《网上中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。若申购保证金大于认购款，则多余部分在2018年11月26日（T＋2日）通知收款银行按原收款路径退回。
②投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若申购保证金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2018年11月26日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明上交所证券账户号码。若获得配售的机构投资者未能在2018年11月26日（T+2日）15:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的旭升转债由保荐机构（主承销商）包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况在2018年11月28日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。
③网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
（6）证券账户
每个产品参与本次申购，只能使用一个证券账户。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。
8、结算登记
（1）保荐机构（主承销商）根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。
（2）保荐机构（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
9、网下投资者参加网上发行
参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。
六、中止发行安排
当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
七、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。本次发行认购金额不足4.2亿元的部分由主承销商包销，包销基数为4.2亿元。保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为1.26亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
八、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
九、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2018年11月21日（T-1日）就本次发行在上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。
十、风险揭示
保荐机构（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
十一、发行人和保荐机构、保荐机构（主承销商）
（一）发行人：宁波旭升汽车技术股份有限公司
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（二）保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
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发行人：宁波旭升汽车技术股份有限公司
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
2018年11月20日
附件一：宁波旭升汽车技术股份有限公司可转换公司债券原有限售条件股东网下优先认购表
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证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2018-076
宁波旭升汽车技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券网上路演公告
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“发行人”）公开发行4.2亿元可转换公司债券（以下简称“旭升转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1363号文核准。
本次公开发行的旭升转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。
本次公开发行的旭升转债募集说明书摘要和发行公告已刊登于2018年11月20日（T-2日）的《上海证券报》，本次公开发行旭升转债募集说明书全文及相关资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
为便于投资者了解发行人的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司将就本次发行举行网上路演，敬请广大投资者关注。
一、 网上路演时间：2018年11月21日（周三）15:00-17:00
二、网上路演网站：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
三、参加人员：发行人管理层主要成员和保荐机构（主承销商）的相关人员。
特此公告。
发行人：宁波旭升汽车技术股份有限公司
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
2018年11月20日
