北京长久物流股份有限公司关于收购吉林省掌控物流科技有限公司股权并完成工商变更的公告
股票代码：603569 股票简称：长久物流 公告编号：2018-【112】
北京长久物流股份有限公司关于收购吉林省掌控物流科技有限公司股权并完成工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）通过协议收购吉林省掌控物流科技有限公司（以下简称“掌控物流”或“标的公司”）的100%股权，合计转让价格为750.00万元人民币，公司已于近日完成工商变更登记并取得营业执照，掌控物流纳入公司的合并报表范围
● 本次对外投资未构成关联交易、未构成重大资产重组
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易无需提交董事会和股东大会审议
一、交易概述
吉林省掌控物流科技有限公司（以下简称“掌控物流”）是一家致力于“整车物流降本增效”的互联网平台公司，2016年底被国家交通运输部批准为吉林省首批无车承运人试点企业。2017年10月，公司取得长春市地方道路运输管理局颁发的国内道路普通货物运输（无车承运）的资质证书。2018年3月底阶段性的通过了交通部无车承运人试点企业定性、定量考核。
掌控物流无车承运平台主要整合了汽车整车物流的车辆GPS轨迹实时位置及流向数据、司机/车辆认证数据、车辆空满载状态实时数据、运输业务实时数据等大数据资源，通过paas平台即服务（把应用服务的运行和开发环境作为一种服务提供的商业模式）的开放式资源调度模式，为汽车物流承运商企业提供个体/挂靠运输经营户的实时调度、燃油费/路桥费/司机运费预支及结算、回单管理、业务品控等无车承运业务服务。
公司此次收购掌控物流后将拥有其无车承运平台资质，有助于扩大公司业务领域，享受特殊的税收优惠政策，利用互联网平台提高部分业务运作效率及运输数据的采集，实现运输全程数字化品控，同时避免了一部分劳务用工风险，多角度的降低公司运营成本。
公司分别与吉林省神掌物流创业中心（有限合伙）、上海舒然资产管理中心、吉林省长吉图开发建设物流产业发展有限公司签订了股权转让协议，公司以现金方式收购掌控物流100%的股权, 收购总价为人民币750.00万元。本次收购完成后，公司持有标的公司100%的股权，并于近日完成了工商变更并取得营业执照。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）吉林省长吉图开发建设物流产业发展有限公司
1、 公司名称：吉林省长吉图开发建设物流产业发展有限公司
2、 法定代表人：刘健崴
3、 设立日期：2013年11月14日
4、 营业期限：2033年11月14日
5、 注册资本：10000万
6、 公司类型：其他有限责任公司
7、 注册地址：长春市二道区英俊乡长江村（长江实业集团有限公司办公楼301室）
8、经营范围：国际、国内货物运输代理业务（不含易燃易爆危险化学品）；装卸、中转、仓储、理货服务（不含易燃易爆危险化学品）；企业资产管理咨询服务；利用自有资金对相关项目进行投资（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资）；房地产项目的开发建设及技术咨询；利用互联网销售日用百货和预包装食品；钢材、粮食、煤炭、农副产品销售；货物进出口（不含出版物进口业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）；房屋租赁；物业服务；包装服务（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
9、控股股东：吉林省长吉图投资有限公司，持有吉林省长吉图开发建设物流产业发展有限公司90%的股权，吉林省长吉图开发建设物流产业发展有限公司持有掌控物流40.8%的股权。
10、2017年主要财务指标：资产总额35,348万元、净资产 9,229万元、收入0万元、净利润 -483万元。
（二）吉林省神掌物流创业中心（有限合伙）
1、公司名称：吉林省神掌物流创业中心（有限合伙）
2、执行事务合伙人：沈弘悦
3、设立日期：2014年12月25日
4、合伙期限：2019年12月22日
5、公司类型：普通合伙企业
6、注册地址：长春市高新区硅谷大街1877号融创上城一期56号楼401室
7、经营范围：实业投资（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）
8、合伙人：郭磊、沈弘悦，系中华人民共和国公民，吉林省神掌物流创业中心（有限合伙）持有掌控物流39.2%的股权。
9、2017年主要财务指标：资产总额245万元、净资产总额244.76万元，营业收入0万元、净利润0万元。
（三）上海舒然资产管理中心
1、 公司名称：上海舒然资产管理中心
2、 投资人：袁飏
3、 设立日期：2015年05月29日
4、 公司类型：个人独资企业
5、 注册地址：上海市青浦区外青松公路5045号507室L区36号
6、经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、上海舒然资产管理中心持有掌控物流20%的股权。
8、 2017年主要财务指标：资产总额125万元、净资产总额125万元，营业收入0万元、净利润0万元。
（四）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的公司
1、公司名称：吉林省掌控物流科技有限公司
2、法定代表人：沈弘悦
3、设立日期：2015年01月16日
4、营业期限：2035年01月16日
5、注册资本：625万
6、公司类型：其他有限责任公司
7、注册地址：长春市二道区莲花大路1377号楼内401室
8、经营范围：互联网信息服务；软件开发、技术服务、成果转让；计算机网络工程的设计、施工；计算机系统集成；计算机及辅助设备、通讯产品的批发零售；广告设计、制作、代理、发布；道路普通货物运输（无车承运）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的公司经营情况
掌控物流拥有无车承运人平台资质，至《股权收购协议》签署日，其开发与运营步入正轨时间较短，业务体量较小。
（三）收购前后的股权结构
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（四）标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的公司主要财务指标
截至2017年12月31日，掌控物流资产总额287,886.21元，负债总额933,704.94元，净资产-645,818.73元，营业收入0.00元，净利润-1,524,034.86元。上述数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计，并出具【致同审字（2018）第220FC1026号】审计报告。
四、协议的主要内容
（一）吉林省长吉图开发建设物流产业发展有限公司股权转让合同
1、协议主体
甲方：吉林省长吉图开发建设物流产业发展有限公司
乙方：北京长久物流股份有限公司
2、股权转让及转让价格
（1）经吉林省掌控物流科技有限公司股东同意，并报请有关部门批准，甲方在吉林长春产权交易中心通过协议转让方式，将其持有的吉林省掌控物流科技有限公司实缴51万元股权（占注册资本8.16%）及认缴204万元股权（占注册资32.64%），以人民币（小写）908,250.00 元（人民币大写：玖拾万零捌仟贰佰伍拾元）的价格转让给乙方。
（2）乙方已交付的300,000.00元保证金，作为乙方应支付股权转让价款的一部分，并在2018年10月26日前，支付剩余股权转让价款608,250.00元。
上述股权转让价款(含保证金)，按照甲、乙双方约定的时间交至吉林长春产权交易中心指定帐户。吉林长春产权交易中心接到股权转让价款后，按有关规定与甲方进行结算。
（3）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付1,309,275元；在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付1,745,700元，完成公司100%股权工商变更登记后，乙方向甲方支付1,309,275元。
（4）甲、乙双方同意，本次股权转让涉及的有关税费，由甲、乙双方按照有关规定分别承担。
3、其他重要条款
（1）甲方保证按本合同第一条约定转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权，没有设置任何质押或其他担保责任，也未被查封，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此引起的所有经济和法律责任。
（2）2018年10月31日前，甲方按本合同第一条约定的股权数量，一次性过户给乙方。
股权过户在吉林省股权登记托管中心监督下进行。甲方有责任按期将上述股权最终完整地过户给乙方。
本次股权转让，自工商变更登记之日起，乙方即具有吉林省掌控物流科技有限公司40.8%的股份，享有相应的股东权利。
（3）产权交易完成十日后，甲、乙双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给乙方，由乙方审核验收。
（4）本合同须由甲、乙双方合法代表签字、盖章，并经吉林省股权登记托管中心鉴证盖章后生效。
（二）吉林省神掌物流创业中心（有限合伙）股权转让协议
1、协议主体
甲方：吉林省神掌物流创业中心（有限合伙）
乙方：北京长久物流股份有限公司
2、股权转让及转让价格
（1）甲方同意将其在目标公司所持股权，即公司注册资本的39.2%（认缴245万元，实缴245万元）转让给乙方，乙方同意受让。
（2）从本协议签订且甲方收到乙方支付的首付款项之日起，甲方不再享有目标公司的股东权利和义务。
（3）甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币肆佰叁拾陆万肆仟贰佰伍拾元（4,364,250元）将其在目标公司拥有的39.2%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
（4）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付1,309,275元；在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付1,745,700元，完成公司100%股权工商变更登记后，乙方向甲方支付1,309,275元。
（5）双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，依法各自承担。
3、其他重要条款
（1）甲方声明
①甲方为本协议转让股权的唯一所有权人。
②甲方作为目标公司股东已完全履行了公司实缴资本245万元的出资义务。
③从本协议签订且甲方收到乙方支付的首付款项之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。
（2）乙方声明
①乙方以出资额为限对公司承担责任。
②乙方承认并履行公司修改后的章程。
③乙方保证按本合同、所规定的方式支付价款。
（3）有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
①从本协议签订且甲方收到乙方支付的首付款项之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务。
②从本协议签订且甲方收到乙方支付的首付款项之日起，乙方按其所持股权比例依法享有股权权利和义务。
（三）上海舒然资产管理中心股权转让协议
1、协议主体
甲方：上海舒然资产管理中心
乙方：北京长久物流股份有限公司
2、股权转让及转让价格
（1）甲方同意将其在目标公司所持股权，即公司注册资本的20%（认缴125万元，实缴125万元）转让给乙方，乙方同意受让。
（2）从本协议签订且甲方收到乙方支付的首付款项之日起，甲方不再享有目标公司的股东权利和义务。
（3）甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币贰佰贰拾贰万柒仟伍佰元（2,227,500元）将其在目标公司拥有的20%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
（4）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付668,250元；在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付891,000元，完成目标公司100%股权工商变更登记后，乙方向甲方支付668,250元。
（5）双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，依法各自承担。
3、其他重要条款
（1）甲方声明
①甲方为本协议转让股权的唯一所有权人。
②甲方作为目标公司股东已完全履行了公司实缴资本125万元的出资义务。
③从本协议签订且甲方收到乙方支付的首付款项之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。
（2）乙方声明
①乙方以出资额为限对公司承担责任。
②乙方承认并履行公司修改后的章程。
③乙方保证按本合同、所规定的方式支付价款。
（3）有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
①从本协议签订且甲方收到乙方支付的首付款项之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务。
②从本协议签订且甲方收到乙方支付的首付款项之日起，乙方按其所持股权比例依法享有股权权利和义务。
（四）支付进度及过户时间安排
截至本公告之日，长久物流已完成股权转让协议的签订及部分款项的支付；并于近日完成工商登记变更手续，变更后的公司信息如下：
1、公司名称：吉林省掌控物流科技有限公司
2、法定代表人：沈弘悦
3、设立日期：2015年01月16日
4、营业期限：2035年01月16日
5、注册资本：625万
6、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
7、注册地址：长春市二道区莲花大路1377号楼内401室
8、经营范围：互联网信息服务；软件开发、技术服务、成果转让；计算机网络工程的设计、施工；计算机系统集成；计算机及辅助设备、通讯产品的批发零售；广告设计、制作、代理、发布；道路普通货物运输（无车承运）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，长久物流持有掌控物流100%股份，将掌控物流纳入公司合并报表范围。
五、风险提示
公司本次股权收购是基于公司市场开发及发展战略的需要。由于市场和法规政策的原因，掌控物流在经营、管理等方面可能存在一定的风险。公司将持续关注和推进控股子公司的市场开发、经营管理的情况。敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易对公司的影响
本次股权收购有利于公司在掌控物流拥有的无车承用人平台基础上，拓展新兴业务领域，扩大业务规模，提高市场份额及占有率，降低部分业务成本，进一步发挥全国网络优势，完善公司在汽车物流全产业链上的布局。掌控物流将纳入公司合并报表范围，但因经营业务尚在起步阶段，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告。
北京长久物流股份有限公司董事会
2018年11月20日
