中储发展股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2018-092号

中储发展股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 回购数量：本次回购股份数量不低于10,999,005股（公司总股本的0.5%），不超过109,990,052股（公司总股本的5%）。

● 回购价格：不超过人民币9元/股。

● 回购期限：自公司2018年第五次临时股东大会审议通过调整后回购股份方案之日起6个月内。

● 本次回购股份相关事项已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。

公司于2018年10月10日召开七届四十八次董事会和监事会七届二十三次会议，于2018年10月31日召开2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》等相关议案。公司于2018年11月2日召开八届三次董事会和监事会八届三次会议，于2018年11月20日召开2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》等相关议案。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远和可持续发展，进一步维护、增强投资者信心，保护广大股东利益，公司根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定，计划以自有资金进行股份回购。公司本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划，或相关法律、法规、规范性文件规定的用途，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，或相关法律、法规、规范性文件规定的用途，公司将依法对回购的股份予以注销。

（二）回购股份的方式和用途

本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划，或相关法律、法规、规范性文件规定的用途，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，或相关法律、法规、规范性文件规定的用途，公司将依法对回购的股份予以注销。

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币9元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的资金总额和资金来源

在回购股份价格不超过9元/股的条件下，按回购股份数上限测算，预计回购股份的资金不超过98,991.05万元，按回购股份数下限测算，预计回购股份的资金不超过9,899.10万元。资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。

拟以不超过每股9元的价格回购公司股份，回购股份数量不低于10,999,005股（公司总股本的0.5%），不超过109,990,052股（公司总股本的5%）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

（六）回购股份的期限

本次回购股份的期限为自公司2018年第五次临时股东大会审议通过调整后回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在此期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股份：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（七）决议有效期

自公司2018年第五次临时股东大会审议通过调整后回购股份方案之日起6个月。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

若按回购股份数上限109,990,052股测算，则回购完成后公司股本结构变动情况如下：

■

若按回购股份数下限10,999,005股测算,则回购完成后公司股本结构变动情况如下：

■

后续实际股份变动以后续实施公告为准。

（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2018年9月30日，公司总资产为人民币2,114,785.24万元，归属于母公司股东净资产为人民币1,063,292.13万元，流动资产为人民币1,103,639.52万元（未经审计）。本次回购资金总额的上限人民币98,991.05万元，占公司总资产、净资产、 流动资产的比重分别为4.68%、9.31%、8.97%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。

本次股份回购资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购股份有助于提升公司未来经营业绩， 有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强公众投资者对公司的信心，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

（十）办理本次回购股份事宜的相关授权

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会依据《公司法》及其他法律、法规、监管部门和《公司章程》的有关规定调整公司本次回购股份方案；

2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

6、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

7、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经自查，在股东大会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东-中国物资储运集团有限公司（以下简称“中储集团”）在2018年6月19日至2018年7月26日期间通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份43,995,875股，占公司已发行总股份的1.999993%，此增持行为符合相关规定，不属于内幕交易及市场操纵；中储集团的一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司持股15.45%的股东-CLH 12（HK）Limited及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

（十二）独立董事关于本次回购股份方案的独立意见

1、公司本次调整回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（2013年修订）等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次调整回购股份方案是基于对未来发展前景的信心和基本面价值的判断，综合考虑近期公司股价表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。本次回购具有必要性。

3、公司拟以不超过每股9元的价格回购公司股份，资金来源为公司的自有资金，回购股份数量将调整为不低于10,999,005股（公司总股本的0.5%），不超过109,990,052股（公司总股本的5%），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购具有可行性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次调整回购股份方案符合法律法规和公司章程的相关规定，符合公司和全体股东的利益，调整后的回购方案必要且可行。独立董事同意本次调整回购股份方案，并同意提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

天津精卫律师事务所对本次回购股份出具了法律意见书，认为：

（1）本次回购已取得了必要的批准和授权，且该等批准和授权的取得符合《公司法》、《上市规则》和中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定，合法有效；（2）本次回购符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《管理办法》等法律、行政法规及公开并普遍适用的规范性文件规定的实质条件；（3）公司已就本次回购按照《管理办法》、《补充规定》和《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；和（4）公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《管理办法》、《补充规定》等法律、行政法规及公开并普遍适用的规范性文件的规定。

详情请查阅同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津精卫律师事务所关于中储发展股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书》。

三、其他事项说明

（一）债权人通知

公司已于2018年11月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露了《中储发展股份有限公司关于回购股份通知债权人公告》（公告编号：临2018-089号）。

（二）回购专户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：

持有人名称：中储发展股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882322685

（三）本次回购方案的不确定性风险

1、如果回购期内股价持续超出公司预定的回购价格上限，将可能导致本回购计划无法实施。

2、债券持有人会议未审议通过回购相关议案，或因公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保导致本次回购实施受到影响的风险。

3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

4、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/股东大会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。

公司将根据本次回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2018年11月22日