山东华鲁恒升化工股份有限公司
第七届董事会2018年
第4次临时会议决议公告

证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 公告编号：临2018-035

山东华鲁恒升化工股份有限公司

第七届董事会2018年

第4次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鲁恒升化工股份有限公司第七届董事会2018年第4次临时会议于2018年11月21日以通讯方式举行，本次会议的召开通知已于2018年11月19日以通讯形式下发，应参加表决董事11名，实际表决董事11名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会董事投票表决，审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》；

同意6票，反对0票，弃权0票

此议案关联董事常怀春、董岩、边兴玉、高景宏、张成勇依法回避了表决。

此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。

独立董事发表如下意见：公司董事会审议的《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》是必要的，该协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

具体内容详见《华鲁恒升关于与新华制药续签日常关联交易公告》（www.sse.com.cn）。

二、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

同意11 票，反对0 票，弃权0票

具体内容详见《华鲁恒升关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（www.sse.com.cn）。

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

2018年11月22日

证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2018-036

山东华鲁恒升化工股份有限公司

关于与新华制药

续签日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司与关联方山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议，向山东新华制药股份有限公司及/或其附属公司直接提供醋酸、醋酐等化工原料。

●本关联交易事项经公司第七届董事会2018年第4次临时会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。

● 上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

一、关联交易概述

2015年10月28日公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》（详见公司“临2015-022”公告），向山东新华制药股份有限公司（“新华制药”）及/或其附属公司直接提供醋酸、醋酐等化工原料，期限自二零一六年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止。鉴于上述关联交易协议期限将至，按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易管理办法》等的相关要求，需要重新履行相应的审议程序和披露义务。为保证生产经营正常进行，维护全体股东利益，实现双赢和多赢，本着“互惠共赢、公平公允”的原则，公司决定继续向山东新华制药股份有限公司（“新华制药”）及/或其附属公司直接提供醋酸、醋酐等化工原料。

公司实际控制人——华鲁控股集团有限公司持有山东新华医药集团有限责任公司（“新华集团”）100%股份，新华集团持有新华制药已发行股本总数的32.94%，目前为新华制药最大股东。根据上市规则，新华制药为本公司的关联方，因此，与新华制药协议项下的交易构成关联交易。

二、关联方介绍

名称：山东新华制药股份有限公司

英文名：SHANDONG XINHUA PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED

公司注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区化工区

公司办公地址：中国山东省淄博市高新区鲁泰大道1号

注册资本：人民币62185.94万元

主要经营项目：公司的经营范围包括：生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、固体饮料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训;批发零售本企业生产的产品;批发兼零售中药材、中药饮片、医疗器械(Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类)、隐形眼镜及护理液、检测试纸(剂)、保健食品、母婴用品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、化妆品、洗涤用品、预包装食品、散装食品、日用百货、初级农产品、海鲜、成人计生类产品;进出口业务;化学原料药、化工产品、化学试剂、医药中间体(以上三项不含危险、易制毒化学品);仓储服务(不含危险品)、互联网信息咨询与服务;电商代运营。

截止2017年12月31日, 山东新华制药股份有限公司资产总额为52.74亿元，净资产25.79亿元，营业收入为45.16亿元，净利润2.21亿元（2017年年度报告数据）。

三、关联交易协议的主要内容

1、交易标的及协议有效期

本公司向新华制药及/或其附属公司提供醋酸、醋酐等化工原料，协议有效期自2019年1月1日至2021年12月31日。

2、交易的一般原则

在同等的条件下，本公司优先向新华制药及/或其附属公司提供产品，新华制药及/或其附属公司优先采购本公司产品。

3、交易的定价原则

产品价格遵循公允的原则，进行市场定价。

4、交易的数量与价格：

根据实际经营需要，双方可依据本款规定就购销的具体事宜签订执行合同，交易双方依据执行合同约定实际交易数量和价格，执行合同与本协议具有同等效力。

公司预计2019年、2020年、2021年持续关联交易交易额将分别不超过人民币31,000万元、33,000万元及34,000万元。

5、交易价款结算

双方据实计算和支付交易金额，采取款到发货的结算方法。

6、协议生效条件

本次签署的有关协议，由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章，并经公司股东大会审议批准及新华制药股东大会审议通过后生效。

四、关联交易协议签署对公司的影响

本次关联交易协议的签署，可使本公司继续与新华制药及/或其附属公司形成长期的供货关系，有助于公司获得稳定的客户，同时可进一步提高公司产品在山东当地的市场份额，对扩大业务规模，提高企业竞争力将产生积极的影响，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

五、董事会审计委员会意见

公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议是必要的，定价体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益。

六、独立董事意见

公司董事会审议的《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》是必要的，该协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

七、审议程序

本关联交易事项经公司第七届董事会2018年第4次临时会议审议通过，关联董事常怀春、董岩、边兴玉、高景宏、张成勇已按规定回避表决。

此项议案尚需提交公司股东大会批准。

八、备查文件

1、山东华鲁恒升化工股份有限公司第七届董事会2018年第4次临时会议决议；

2、独立董事事前认可关联交易的书面意见；

3、独立董事签字确认的独立意见。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

2018年11月22日

证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2018-037

山东华鲁恒升化工股份有限公司

独立董事关于股权激励

公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：自2018年12月4日至2018年12月7日（工作日上午8:30-11:00，下午14:00-17:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事吴非先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2018年12月10日召开的2018年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见

征集人吴非先生为公司现任独立董事，其基本情况如下：

吴非，中国公民，1983年出生，2016年5月开始担任山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事。征集人吴非先生未持有公司股票。

吴非先生作为公司的独立董事，参加了公司2018年11月9日召开的第七届董事会2018年第3次临时会议，并且对《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《山东华鲁恒升化工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等项议案投了赞成票。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议召开时间为：2018年12月10日（星期一）上午9:30

2、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年12月10日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00

（二）现场会议地点：公司会议室

（三）征集投票权的议案：

■

三、征集方案

（一）征集对象

截止2018年12月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

自2018年12月4日至2018年12月7日（工作日上午8:30-11:00，下午14:00-17:00）。

（三）征集方式

采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股东逐页签字。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

联系地址：山东省德州市德城区天衢西路24号 证券部

收件人：李广元

邮政编码：253024

电话：0534-2465426

传真：0534-2465017

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

由对公司2018年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件按下述第（五）款规则进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托书将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

特此公告。

征集人： 吴非

2018年11月22日

附件：

山东华鲁恒升化工股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人本次征集投票权制作并公告的《山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告》全文、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事吴非先生代表本人/本公司的代理人出席2018年12月10日召开的山东华鲁恒升化工股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2018年第一次临时股东大会结束。

证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 公告编号：2018-038

山东华鲁恒升化工股份有限公司

关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年12月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月10日 9 点30分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月10日

至2018年12月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。独立董事吴非先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议有关股权激励事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、 程序等具体内容详见公司同日披露的《独立董事公开征集投票权的公告》。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

（1） 议案1.00-1.14、2、3已经公司2018年11月9日召开的第七届董事会2018年第3次临时会议审议通过。会议决议公告已刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

（2） 议案4已经公司2018年11月21日召开的第七届董事会2018年第4次临时会议审议通过。会议决议公告已刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、 特别决议议案：1.00-1.14、2、3

3、 对中小投资者单独计票的议案：1.00-1.14、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：4

应回避表决的关联股东名称：山东华鲁恒升集团有限公司、山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司、华鲁投资发展有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

出席会议的股东凭身份证（法人股东还应出示企业法人授权委托书、企业法人营业执照）、上海股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，同时出示委托人身份证、授权委托书（授权委托书详见附件1）和上海股票账户卡，于2018年12月7日（上午9:00—下午16:00）至本公司证券部处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、 其他事项

1、会议费用：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

2、联系方式：

联系电话：0534-2465426

联系传真：0534-2465017

联 系 人：高文军 李广元

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

2018年11月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东华鲁恒升化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月10日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。