（上接42版）

（上接42版）

四师国投公司于2018年8月14日出具《避免同业竞争等利益冲突的承诺函》，承诺保证不利用伊力特股份股东的地位损害伊力特股份的利益，在其作为伊力特股份具有控制关系的关联方期间，保证其自身及其投资的除伊力特股份外其他控股公司和实际控制的其他企业与伊力特股份在同一市场上不进行相同经营业务的投入，不从事与伊力特股份相同或类似的生产、经营业务或活动，以避免对伊力特股份的生产经营构成业务竞争，保持伊力特股份生产经营的独立性。

2、发行人控股股东、控股股东之母公司及其他关联方不存在违背上述承诺的情况

根据《上市公司证券发行管理办法》中第十一条规定，上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为不得公开发行证券。

截至本告知函回复出具之日，发行人控股股东伊力特集团、控股股东之母公司四师国投公司及实际控制人四师国资委出具的上述关于避免同业竞争的承诺函均在有效履行，发行人控股股东、控股股东之母公司、实际控制人及控制的公司严格遵守相关约定，并积极采取前述承诺中避免同业竞争的有效措施，未从事与发行人及其子公司构成实质性同业竞争的业务，未从事或参与从事有损发行人及其子公司其他股东利益的行为，没有发生违反其承诺的行为。因此，不会构成本次发行的法律障碍。

三、补充披露情况

上述内容已在募集说明书“第四节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”部分予以补充披露。

四、保荐机构及申请人律师核查意见

保荐机构主要履行了如下核查程序：（1）查阅了控股股东、控股股东之母公司及其控制公司的经营范围，并与发行人及其子公司的经营范围进行比对；（2）取得了控股股东、控股股东之母公司以及实际控制人出具的关于规避同业竞争的承诺函，同时也取得了发行人出具的关于修改经营范围、注销转让子公司等相关承诺函；（3）针对具体涉及公司的业务开展情况，访谈了发行人的董事会秘书及伊力特集团的董事会秘书。

经核查，保荐机构及申请人律师认为：控股股东、控股股东之母公司及其他关联方与申请人不存在同业竞争，发行人及其控股股东、控股股东之母公司及其他关联方采取的防止同业竞争措施具有有效性、可操作性；申请人控股股东、控股股东之母公司及其他关联方不存在违背有关承诺的情形，不构成本次发行的法律障碍。

5、截至2017年12月31日，申请人应收关联方煤化工公司的借款及利息共计36,678.45万元。此外，报告期内，申请人还对关联方新疆生产建设兵团第四师创锦农资有限公司、伊犁南岗化工有限责任公司及新疆南岗投资有限责任公司等也存在应收款及其他应收款。请申请人补充说明并披露：（1）对煤化工公司的应收款是否构成关联方资金占用，申请人是否有相应可行的回收措施，未来是否能够收回该款项。（2）报告期申请人对其他关联方应收款及其他应收款的具体情况及发生原因、发生额，是否属于关联资金占用，申请人是否建立了能有效防止控股股东及关联方占用上市公司资金的内部控制制度，该事项是否构成本次发行的障碍。请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查意见。

回复：

一、对煤化工公司的应收款是否构成关联方资金占用，申请人是否有相应可行的回收措施，未来是否能够收回该款项

（一）对煤化工公司的应收款是否构成关联方资金占用

1、对煤化工公司的应收款有其特定历史背景，从合并报表角度看，该笔应收款是公司为减少亏损而被动形成的关联方资金占用

新疆伊力特煤化工有限责任公司（以下简称“煤化工公司”）设立于2008年，主要经营煤化工业务。截至2013年8月末，公司持有煤化工公司92.20%股权，其为公司控股子公司。

2011年6月至2012年1月，公司分七次向煤化工公司拆借资金26,902.39万元，约定用于煤化工公司生产设施的建设和日常运营，按照同期银行贷款利率计算利息，借款期限至2013年12月31日。此借款形成时，煤化工公司为公司控股子公司，资金拆借事项不属于关联方资金占用。

因煤化工行业不景气，煤化工公司连年大额亏损，2011年、2012年、2013年1-8月，煤化工公司净利润分别为-1,428.08万元、-12,373.74万元和-10,766.46万元。公司为减少损失，于2013年8月将持有的煤化工公司51%股权转让给新疆生产建设兵团第四师七十一团，公司持股比例降至41.20%，煤化工公司成为公司的联营企业。2014年3月，公司已全额收回股权转让款2.55亿元。本次转让完成至今，煤化工公司股权结构如下：

■

本次股权转让完成后，煤化工公司由公司控股子公司转为参股公司，公司不再将其纳入合并报表范围，公司对煤化工公司的借款在合并报表层面体现出来。因此，从合并报表角度看，该笔应收款是公司为了减少亏损而转让煤化工公司控制权后，被动形成的参股公司资金占用。

截至2017年12月31日，发行人应收煤化工公司的借款及利息共计36,678.45万元，已全额计提坏账准备，不会再对公司未来业绩产生负面影响。

2、资金拆借行为履行了必要的程序，合法合规

该等资金拆借行为发生在2011年6月至2012年1月，共分七次，合计向煤化工公司拆借资金26,902.39万元。根据发行人当时《公司章程》的相关规定，已经总经理办公会决议通过，履行了必要的程序，合法合规。

为了减少损失，公司将煤化工公司51%的股权转让给新疆生产建设兵团第四师七十一团。该事项已经公司五届五次董事会会议和公司2012年年度股东大会审议并通过，相关程序合法合规。

针对上述借款2017年1月1日起免计利息的事项，已经公司六届二十次董事会会议决议通过，并经四师国资委批准，相关程序合法合规。

3、公司采取了积极措施避免进一步损失，保护了中小股东的利益

（1）为减少损失，公司转让煤化工公司控制权，收回股权转让款2.55亿

考虑到煤化工行业不景气，煤化工公司连年大额亏损。为了维护中小股东利益，公司积极采取措施，于2013年8月将持有的煤化工公司51%股权转出，并于2014年3月全额收回股权转让款2.55亿元，有效弥补了前期的部分投资损失。

（2）转让控制权后，公司未再追加任何投资

截至2013年8月31日，公司完成对煤化工公司控制权的转让。之后，公司未再对其借予任何款项或追加任何投资。

（3）签订《资产抵押合同》

2014年1月1日，因煤化工公司资金紧张，无法按原协议如期偿还借款本金及利息。为了增强借款的可收回性，公司与煤化工公司签订《借款展期协议》的同时，签订了《资产抵押合同》，煤化工公司以其拥有的建筑物、机器设备和土地使用权为公司的借款进行抵押，抵押资产截至2013年12月31日的评估价值为5.87亿元。上述抵押事项已在工商行政管理部门办理备案登记手续。

（4）如未转让煤化工公司控制权，公司将承担更大损失

① 转让控制权后，公司承担的损失

2013年8月31日煤化工公司51%股权处置完毕，发行人确认投资收益13,243.16万元，确认剩余41.2%股权入账价值8,242.57万元。截至2017年12月31日，公司对长期股权投资计提资产减值损失8,242.57万元，对长期借款计提资产减值损失36,678.45万元。上述投资收益及资产减值损失对合并报表利润总额的累计影响额为-31,677.86万元（13,243.16万元-8,242.57万元-36,678.45万元=-31,677.86万元）。

② 股权转让后煤化工公司经营状况

公司转让煤化工公司控制权后，煤化工公司亏损状况如下：

单位：万元

■

注：煤化工公司从2017年起全面停产，截至2017年12月31日，煤化工公司资产总额52,964.22万元,净资产-34,344.61万元。

由上表可知，2013年9月至2017年12月，煤化工公司累计亏损58,377.62万元，远大于转让控制权后公司承担的损失。因此，如果公司未在2013年8月转让煤化工公司控制权，则公司将承担更大的损失。

综上，发行人对煤化工公司的应收款有其特定历史背景，最初是为了支持控股子公司项目发展，从合并报表角度看，是公司为减少亏损而被动形成的关联方资金占用。公司采取了积极措施避免进一步损失，保护了中小股东的利益。

（二）申请人是否有相应可行的回收措施，未来是否能够收回该款项

针对煤化工因历史原因形成的应收款，公司积极采取措施，以期提高所欠款项回收的可行性，具体措施如下：

1、发行人已多次与四师七十一团、煤化工公司沟通，敦促煤化工公司偿还借款本息；

2、2014年1月10日，发行人与煤化工公司签订了《资产抵押合同书》，煤化工公司以其拥有的建筑物、机器设备和土地使用权为公司的借款进行抵押，抵押资产截至2013年12月31日的评估价值为5.87亿元，且该部分资产及土地使用权属不能再作为向第三方抵押的抵押物。上述抵押事项已在工商行政管理部门办理备案登记手续。

3、公司将密切关注煤化工公司经营情况及改革方案，积极追讨相关款项，适时执行抵押资产处置程序，用以抵偿部分欠款。针对该款项涉及的抵押物，公司每年末均会进行盘点，确保抵押资产不存在损毁、丢失、被擅自处置等情形，充分维护上市公司及中小股东利益不受侵害。鉴于抵押资产主要为煤化工专用生产设备，可收回金额具有不确定性。

综上，发行人已有相应可行的回收措施，并在积极追讨相关款项，未来预计能够收回部分款项，可收回金额具有不确定性。

二、报告期申请人对其他关联方应收款及其他应收款的具体情况及发生原因、发生额，是否属于关联资金占用，申请人是否建立了能有效防止控股股东及关联方占用上市公司资金的内部控制制度，该事项是否构成本次发行的障碍

（一）报告期申请人对其他关联方应收款及其他应收款的具体情况及发生原因、发生额，是否属于关联资金占用

报告期内，申请人对其他关联方应收款及其他应收款的具体情况及发生原因、发生额如下：

1、2015年

单位：万元

■

注：2015年末，公司应收新疆南岗投资有限公司（以下简称“南岗投资公司”）余额为3,708.35万元，系2013年被投资单位伊犁青松南岗建材有限责任公司进行股权整合，根据约定，伊犁青松南岗建材有限责任公司应支付给公司的股利款，转由南岗投资公司支付。截至2016年末，公司已收回该笔款项。

2、2016年

单位：万元

■

3、2017年

单位：万元

■

4、2018年1月1日至2018年6月30日

单位：万元

■

综上，申请人对其他关联方应收款及其他应收款的形成有其合理原因，主要是：（1）为关联方提供装卸劳务、仓储服务、销售酒糟等过程中形成的，属于日常性关联交易，金额较小；（2）报告期外形成的应收南岗投资公司的股利款，已于2016年收回。上述情形均不属于关联方非经营性资金占用。

（二）申请人是否建立了能有效防止控股股东及关联方占用上市公司资金的内部控制制度，该事项是否构成本次发行的障碍

1、申请人是否建立了能有效防止控股股东及关联方占用上市公司资金的内部控制制度

公司各项业务、资产、人员、机构和财务与控股股东完全分开，并制定了《防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》，有效防范控股股东及关联方占用上市公司资金的行为。根据制度：

“1、公司财务部门和审计部门应分别定期或不定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方的非经营性资金往来情况，杜绝控股股东非经营性资金占用情况的发生；

2、公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的首要责任人；

3、设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，董事长担任组长，总经理、财务负责人、董事会秘书担任副组长，财务部、内部审计部有关人员担任小组成员，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构；

4、公司日常经营性关联交易按《上海证券交易所股票上市规则》规定的程序进行；

5、公司财务部门每月对公司本部及下属子公司进行定期检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的检查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用行为的发生。

6、若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少因控股股东及其关联方占用公司资金而受到的损失。”

报告期内，公司与关联方发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格依据市场定价原则确定，不存在损害公司利益或非关联股东利益的情况。截至本回复签署日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。

综上所述，公司已经建立了有效防止控股股东及关联方占用上市公司资金的内部控制制度。

2、该事项是否构成本次发行的障碍

报告期内，申请人对其他关联方应收款及其他应收款主要系日常生产经营往来形成，不属于关联方非经营性资金占用，且该等关联交易金额相对较小，交易价格公允。公司就上述交易，已根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的决策程序分别提交董事会、股东大会审议通过，独立董事亦对此发表了独立意见。上述交易未损害公司及股东利益，对公司财务状况和经营成果无重大不利影响，不会构成本次发行的障碍。

针对报告期内公司是否存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年度、2016年度、2017年度分别出具了编号为“天职业字[2016]9129-2号”、“天职业字[2017]8500-2号”“天职业字[2018]360-2号”的《新疆伊力特实业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，认为公司2015年、2016年、2017年在所有重大方面与已审计财务报表保持了一致。

综上所述，公司已经建立了有效防止控股股东及关联方占用上市公司资金的内部控制制度，上述事项不构成本次发行的障碍。

三、补充披露情况

上述内容已在募集说明书“第三节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”和“第六节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）主要资产分析”部分予以补充披露。

四、保荐机构、申请人律师、会计师核查意见

保荐机构审阅了报告期内《新疆伊力特实业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，与公司会计师进行咨询并审阅了公司报告期内审计报告，与公司主要管理人员及财务人员进行了访谈，并审阅了公司关于关联交易的履行程序及信息披露情况。

经核查，保荐机构、申请人律师、会计师认为：（1）公司对煤化工的借款，是公司为了减少亏损而转让煤化工公司控制权后，被动形成的关联方资金占用，申请人已经积极采取了可行的回收措施，未来预计能够收回部分款项，可收回金额具有不确定性；（2）报告期内申请人对其他关联方应收款及其他应收款主要系日常生产经营往来形成，不属于关联方非经营性资金占用；申请人已经建立了有效防止控股股东及关联方占用上市公司资金的内部控制制度，上述事项不会构成本次发行的障碍。

6、请申请人：（1）说明并披露报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因此受到行政处罚，是否存在未披露的行政处罚，是否构成本次发行的实质法律障碍；（2）对照《食品安全生产法》等法律法规，并结合白酒行业塑化剂事件，说明并披露申请人关于产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行；（3）说明并披露公司现有生产线及募投项目投产后所生产的白酒，是否可能存在塑化剂超标风险。请保荐机构与申请人律师发表明确意见。

回复：

一、说明并披露报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因此受到行政处罚，是否存在未披露的行政处罚，是否构成本次发行的实质法律障碍

根据发行人的书面确认、主管部门出具的证明并通过网络检索以及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/Index）、中华人民共和国最高人民法院（http://www.court.gov.cn）等网站，公司报告期内不存在其他因产品质量问题或者食品安全问题引发的事故，不存在因此受到行政处罚的情况和未披露的行政处罚，不存在对本次发行构成实质法律障碍的情形。

根据伊犁州食品药品监督管理局出具的《证明》：我局在日常监管中未发现新疆伊力特实业股份有限公司自2015年1月1日至今有违反《中华人民共和国食品安全法》及相关法律法规的重大违法违规行为。

综上，发行人报告期内不存在因产品质量问题或食品安全事故而受到行政处罚的情形，不存在对本次发行构成实质法律障碍的情形。

二、对照《食品安全生产法》等法律法规，并结合白酒行业塑化剂事件，说明并披露申请人关于产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行

针对塑化剂事件，以及屡禁不止的假酒、劣质酒冒充高档白酒的现象，国家食品药品监督管理总局于2013年11月颁布了《关于进一步加强白酒质量安全监督管理工作的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》明确了要严格落实白酒生产企业责任主体，从源头保障白酒质量安全。强调了原辅材料采购、生产过程监管、产成品出厂检测、白酒标签监管的全过程监管；并着重强调了对塑化剂污染物的控制措施，严禁使用非食品原料生产白酒，严禁超范围使用食品添加剂。

公司已经建立了产品质量及食品安全的内部控制制度并得到有效执行。报告期内，每年公司开展内部质量审核，通过验证公司食品安全、卫生质量管理体系与认证标准的符合性、充分性和有效性，是否达到ISO9001:2008标准以及ISO/DIS22000标准的要求，消除员工在执行各项质量管理标准过程中存在的缺陷和漏洞，通过自我审核查找问题，找到不合格不规范项，进行整改，确保质量管理标准执行更加规范完整。

公司在生产、流通等各个环节按照《中华人民共和国食品安全法》（以下简称“《食品安全法》”）、《通知》等相关法律法规的规定建立相关内部控制制度并有效执行，具体如下：

1、原材料采购控制

根据《食品安全法》第四十六条的规定，食品生产企业应当加强原料采购、原料验收的控制。公司建立了《供方管理评审程序》，每年对供方进行评估，规范供方的准入门槛。

2、食品生产经营的环境和标准

根据《食品安全法》第四章第一节的规定，食品生产经营场所应当保持清洁卫生，食品生产经营人员应当保持个人卫生并做好必要的清洁措施。公司制订了《生产车间卫生管理制度》，生产过程各环节设置品管人员进行卫生质量把关。

3、食品检验及食品安全知识培训

根据《食品安全法》第四十四条的相关规定，食品生产经营企业应当健全食品安全制度，对职工进行食品安全知识培训，加强食品检验。公司生产的每批产品需抽样经过化验室检感官和理化分析，对白酒中甲醇、固形物每批检验，对氰化物、铅、塑化剂按照型式检验，每年进行两次，确保每批产品经检验中心检验合格方可出厂。

4、食品从业人员健康管理

根据《食品安全法》第四十五条的相关规定，食品生产经营者应当建立并执行从业人员健康管理制度。公司每年为员工进行一次体检，体检合格的才能从事直接与产品接触的工作。

5、食品安全自查

根据《食品安全法》第四十七条的相关规定，食品生产经营者应当建立食品安全自查制度，定期对食品安全状况进行检查评价。公司制定了《内部审核程序》，成立了HACCP内审小组，按照公司体系文件、各认证标准对相关部门进行内审活动，验证各项活动的开展是否符合规定的要求，对于发现的不符合项，提出纠偏预防措施，保证公司的质量管理体系持续有效。

综上所述，公司已按照《食品安全法》等法律法规的相关规定建立了相关内部控制制度，相关制度得到有效执行，报告期内公司及子公司不存在重大产品质量安全问题或者食品安全事故。

三、说明并披露公司现有生产线及募投项目投产后所生产的白酒，是否可能存在塑化剂超标风险

保障食品安全是企业持续经营的先决条件。多年来，公司始终坚持以预防为主，加强监管，落实责任为重点的安全管理原则。公司现有生产线及募投项目投产后所生产的白酒将持续进行排查梳理，强化白酒酿造中过程控制；从源头对存在塑化剂迁移风险的环节进行整改，包括原辅材料、管道和容器具、封口塑料膜、密封塑料垫圈、添加剂等；严格控制基酒和成品酒以及外购酒中塑化剂含量，确保产品不超过风险评估值。

因此，公司现有生产线及募投项目投产后所生产的白酒，不存在塑化剂超标风险。

四、补充披露情况

上述内容已在募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“七、公司生产经营情况”之“（七）质量管理情况”和“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响”部分予以补充披露。

五、请保荐机构与申请人律师发表明确意见

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查询了《食品安全法》的相关规定；

2、取得了相关政府部门出具的证明文件；

3、检索了中国裁判文书网等人民法院网站、食品药品监管部门网站，查询发行人是否存在因产品质量引起诉讼；

4、就发行人是否存在产品质量问题或安全事故进行了公众信息检索；

5、就发行人是否存在产品质量问题或安全事故对发行人技术研发部负责人进行了访谈；

6、取得了发行人的不存在产品质量问题或安全事故的书面确认文件。

经核查，保荐机构和律师认为，公司严格按照《食品安全法》、《食品安全法实施条例》、《关于进一步加强白酒质量安全监督管理工作的通知》等法律、行政法规的相关规定开展生产。申请人报告期内不存在因产品质量问题或食品安全事故而受到行政处罚的情形，不存在对本次发行构成实质法律障碍的情形；关于产品质量及食品安全的内部控制制度健全并得到有效执行；现有生产线及募投项目投产后所生产的白酒，不存在塑化剂超标风险。

7、申请人2018年上半年增加股权投资于可克达拉市恒信物流有限责任公司1.75亿元。请申请人说明该股权投资在本次再融资前进行投资与公司主业的相关性，是否为财务性投资。请保荐机构、申请人律师发表明确核查意见。

回复：

一、请申请人说明该股权投资在本次再融资前进行投资与公司主业的相关性，是否为财务性投资

（一）长期股权投资增加系公司以其持有的伊力特物流的股权参与设立恒信物流所致，不涉及货币资金支出

公司2018年上半年增加长期股权投资于可克达拉市恒信物流有限责任公司（以下简称“恒信物流”），出资来源是公司所持伊犁伊力特现代物流有限公司（以下简称“伊力特物流”）的100%股权，作价依据是伊力特物流截至2017年6月30日的净资产值17,461.84万元，不涉及货币资金支出。

（二）该股权投资符合公司围绕白酒主业做大做强的发展战略

公司参与设立恒信物流后，不再拥有伊力特物流相关资产、业务的控制权。公司通过放弃非白酒主业资产的控制权，能够把更多资源用于白酒主业的发展，符合公司围绕白酒主业做大做强的发展战略。而且，近年来伊力特物流对公司业绩贡献较小，丧失其控制权对公司盈利能力影响较小。

（三）该股权投资不以获得投资收益为目的

新疆是国家“一带一路”倡议中“丝绸之路经济带”的重要枢纽。新疆地区物流需求快速增加，但疆内物流的产业结构不平衡、综合服务能力不足的矛盾日益显著。四师国投公司为了顺应“一带一路”倡议的发展，决定整合下属物流资产，便于统一管理，充分发挥国有资产的规模经济优势，完善物流产业的服务链条。因此，在公司集中主业的发展战略下，该股权投资能够配合四师国投公司整合物流资产，并不以获得投资收益为目的。

综上所述，公司以所持伊力特物流100%股权，参与设立恒信物流符合公司的发展战略，有助于公司集中资源发展主业，不属于财务性投资。

二、保荐机构和律师核查意见

保荐机构查阅了公司对恒信物流的投资协议及相关公告，核查了恒信物流的主营业务等相关信息，通过访谈公司相关管理人员了解了上述投资的意图及公司发展计划等情况。

经核查，保荐机构、申请人律师认为：2018年上半年，公司以所持伊力特物流100%股权，参与设立恒信物流有助于公司集中资源发展公司白酒主业，不属于财务性投资。

8、申请人募集说明书披露，截至2018年6月30日，申请人1.75万平方米、子公司伊力特玻璃1.27万平方米、子公司伊力特印务0.63万平方米、子公司伊力特野生果0.48万平方米房屋正在办理房屋产权证书。请申请人说明并披露前述未能取得房屋产权证的原因，是否存在未能取得的法律障碍，前述情形是否会对申请人的正常生产经营产生重大不利影响。请保荐机构、申请人律师发表明确核查意见。

回复：

一、未能取得房屋产权证的原因，是否存在未能取得的法律障碍

（一）未能取得房屋产权证的原因

发行人及子公司部分房屋未取得房产证主要原因如下：

1、发行人1.75万平方米未取得房屋产权证书的原因

发行人1.75万平方米房屋未取得房屋产权证书的原因主要为：

（1）其中一处房屋面积为1,671.51平方米的房屋为发行人于2017年8月购买的新建办公用商品房，房屋产权证书正在办理中，不存在未能取得的法律障碍。

（2）其余的房屋未办理的主要原因为房屋产权证书办理主管机关新疆生产建设兵团第四师房产管理局（以下简称“四师房产管理局”）于2005年被撤销直至2017年9月恢复，期间房屋产权证书无法正常办理。

针对第二种情况，四师房产管理局已出具说明：

“随着国家政府机构改革及兵师两级部门职能调整，四师房产管理局于2005年撤销，建设局下设房产管理科（实质未设置该科室，也没有人员编制），对外使用房产管理局牌子，负责实施城镇住房制度改革工作，并指导、规范房地产市场。随着师级机构变动，团场及企业房产管理所被合并或分流，师团房产登记及交易管理职能弱化，业务逐渐缩小。至2017年9月，四师不动产登记中心成立并发放首证，房产确权登记业务正式恢复。

新疆伊力特实业股份有限公司所拥有的房产原本应在由该企业房管所初审，并提交四师房产管理局办理产权登记，但鉴于上述客观原因，部分房产未办理相关确权登记手续。”

2、子公司未取得房屋产权证书的原因

发行人子公司伊力特玻璃、伊力特印务、伊力特野生果部分房屋未取得权属证书的主要原因为该等房屋建设较早，该等房屋均已取得了《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权证书》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，现开始统一办理不动产证书，相关材料正在补正中。

（二）是否存在未能取得的法律障碍

根据新疆生产建设兵团第四师房产管理局、伊宁县不动产登记中心、伊宁边境经济合作区规划建设环保局出具的说明，对于发行人及相关子公司尚未取得产权证书的房屋，可正常依法办理房产产权证书。

发行人在2017年9月四师不动产登记中心成立后，已开始陆续办理上述房屋产权登记手续。同时，发行人子公司亦在积极准备相关办理材料。发行人及其子公司不存在未能取得相关房屋产权证的实质性法律障碍。

二、前述情形是否会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响

（一）未取得房屋产权证的房产非核心生产经营设施，具有一定可替代性

上述房产主要为辅助性设施，不属于核心生产经营设施，自建成至今均为发行人或其子公司占有和使用，不存在权属纠纷。发行人尚未办理权属证书的房屋主要为职工活动中心、宿舍楼、锅炉房、停车场、地磅房、库房、浴室、辅助性建筑等，具有一定可替代性。

（二）上述子公司搬迁或转让情况

1、伊力特印务：该子公司已整体搬迁至可克达拉市新厂区，其尚未办理产权的房屋目前已停用。

2、伊力特野生果：根据兵团国企改革的相关要求，发行人承诺于2018年12月31日前，将其下属的伊力特野生果全部股权予以转让。

3、伊力特玻璃：子公司伊力特玻璃已在筹备整体搬迁至可克达拉市伊力特产业园，预计未来两年内搬迁完毕。同时，伊宁县不动产登记中心于2018年11月19日出具《说明》：“本辖区所属的伊犁伊力特玻璃制品有限公司，存在部分房屋尚未办理房产证的情形，伊力特玻璃制品有限公司已向伊宁县不动产登记中心提交了其办理该等房屋权属证书的申请，正在根据伊宁县不动产登记中心要求补充相关材料，可以正常办理房屋产权证书，不存在无法取得的法律障碍。”

因此，上述情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

（三）发行人控股股东出具承诺

发行人控股股东已出具《承诺函》，如若发生发行人及其子公司因其所拥有的房屋因建设手续不完备而受到行政主管部门的处罚，承诺人自愿承担全部罚款。如行政主管部门要求发行人或其子公司拆除建筑物，影响发行人或其子公司生产经营的，承诺人自愿赔偿由此给发行人及其子公司因此受到的全部损失。

（四）结论

综上，部分房产未取得房屋产权证之事项不会对发行人正常生产经营产生重大不利影响。

同时，公司在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第三节 发行人基本情况”之“八、主要固定资产和无形资产情况”、“（一）公司主要固定资产情况”中，对前述未能取得房屋产权证的原因，是否存在未能取得的法律障碍，是否会对申请人的正常生产经营产生重大不利影响进行了补充披露。

三、保荐机构和律师核查意见

保荐机构核查了发行人及子公司房屋产权证书；取得了未办理房屋产权证书房产的《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权证书》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》；取得发行人及控股股东出具的承诺；实地走访了部分未取得房屋产权证书的房产；取得了相关子公司的转让或搬迁计划；访谈了发行人相关高级管理人员。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人及其子公司上述房屋的权证正在积极办理中，不存在未能取得的实质性法律障碍，不会对申请人的正常生产经营产生重大不利影响。

9、2017年，申请人原子公司伊力特物流向关联方新疆伊犁恒信国际贸易物流有限责任公司和伊犁鸿途交通运输有限责任公司分别借入2,000.00万元，借款期限均为2017年10月13日至2018年9月12日，利率5.70%。请申请人说明并披露在自身资金充裕情况下，其子公司向关联方拆入资金的原因及商业合理性。

回复：

2017年10月，发行人原子公司伊力特物流向关联方借入4,000.00万元，主要是因为当时发行人已开始筹划参与组建可克达拉市恒信物流有限责任公司，预计将失去伊力特物流的控制权，具体如下：

伊力特物流在为发行人全资子公司期间，其从事粮食贸易所需资金原由发行人借予。2017年10月，发行人已与四师国投公司开始筹划组建可克达拉市恒信物流有限责任公司，其中，发行人计划以伊力特物流100%股权作为出资。发行人预计本次组建工作完成后将失去伊力特物流的控制权，伊力特物流将由四师国投公司控制。因此，经与四师国投公司协商后，发行人不再对伊力特物流借予资金，而由四师国投公司控制的新疆伊犁恒信国际贸易物流有限责任公司和伊犁鸿途交通运输有限责任公司对伊力特物流借予资金。

发行人于2018年2月1日召开七届二次董事会、于2018年2月28日召开2018年第一次临时股东大会，决定以伊力特物流100%股权参与设立可克达拉市恒信物流有限责任公司，对其持股比例为43.69%，并已履行信息披露义务。本次组建工作完成后，发行人不再拥有伊力特物流控制权。

因此，2017年10月，发行人原子公司伊力特物流向关联方借款具有商业合理性。

同时，发行人在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第四节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”对2017年10月伊力特物流向关联方借款的原因进行了补充披露。

10、申请人2018年前三季度经营活动产生的现金流量净额为7,511.26万元，与同期净利润数额差距较大，请申请人说明并披露原因及合理性，是否存在影响申请人持续盈利能力的重大不利因素，请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、2018年前三季度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因

2018年前三季度，公司净利润为28,979.92万元，大于经营活动产生的现金流量净额，主要是由经营性应付项目减少、投资收益增加、递延所得税资产增加等综合因素所致。

2018年前三季度，将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：

单位：万元

■

2018年前三季度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的具体原因：

（一）经营性应付项目减少

2018年9月末，经营性应付项目较2017年末减少27,603.20万元，具体如下：

1、“节假日效应”使得年末预收账款较大，导致三季度末预收账款大幅减少

2018年9月末，公司预收账款较2017年末减少10,629.76万元，主要是由于通常情况下，受年末“节假日效应”影响，经销商在年末预定的数量较多，且多于年中的预定数量，因此，年中的预收账款通常远低于年末的预收账款。报告期内，各期第三季度末预收账款与年末对比如下：

单位：万元

■

因此，2018年9月末公司预收账款较2017年末大幅减少具有合理性。

2、应付账款减少

2018年9月末，公司应付账款较2017年末减少4,215.71万元，主要是由部分应付粮食、包材货款到期支付所致。

3、应交税费较少

2018年9月末，公司应交税费较2017年末减少5,783.80万元，主要是由于本期缴纳了2017年末应交税费，并预付部分所得税所致。

4、应付职工薪酬减少

2018年9月末，公司应付职工薪酬较2017年末减少2,804.13万元，主要是由于2017年末计提的奖金于本期发放。

（二）处置伊力特物流确认投资收益

2018年9月末，公司确认投资收益3,468.19万元，主要是由本期处置伊力特物流股权所致。

（三）递延所得税资产增加

2018年9月末，公司递延所得税资产较2017年末增加3,509.86万元，主要是由存货未实现内部损益所致（公司产品均由子公司对外销售）。

（四）主要调增因素

从现金流量表补充资料看，对经营活动产生的现金流量净额具有调增作用的因素包括：

2018年1-9月，公司计提折旧、摊销费合计2,337.70万元。

2018年9月末，公司存货较2017年末减少6,460.47万元，主要是由于2017年末结存的库存商品较多，2018年上半年对外销售。

2018年9月末，公司经营性应收项目较2017年末减少3,371.51万元，主要是由于应收票据等项目减少。

综上，在经营性应付项目减少、确认投资收益、递延所得税资产增加及部分调增因素的综合影响下，2018年前三季度，公司净利润大于经营活动产生的现金流量净额。

二、第四季度经营活动现金流量净额通常较大

由于受“节假日效应”影响，白酒企业年末预收款项通常较大，第四季度经营活动产生的现金流量净额通常较大。最近三年，第四季度经营活动现金流量净额：

单位：万元

■

三、不存在影响发行人持续盈利能力的重大不利因素

截至本回复出具日，发行人所处的白酒行业及上下游未发生重大变化，发行人经营活动正常，不存在影响发行人持续盈利能力的重大不利因素。

同时，发行人在《新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第六节 管理层讨论与分析”之“七、关于2018年第三季度报告的提示”中，对上述情况进行了补充披露。

四、保荐机构核查意见

保荐机构主要履行了如下核查程序：（1）取得公司最近三年及2018年前三季度财务报告；（2）取得公司经营性收入项目、经营性应付项目的明细；（3）查阅白酒行业政策及研究报告；（4）访谈公司财务负责人。

经核查，保荐机构认为：2018年前三季度，公司净利润大于经营活动产生的现金流量净额，主要是由经营性应付项目减少、投资收益增加、递延所得税资产增加等综合因素所致，具有合理性，不存在影响发行人持续盈利能力的重大不利因素。

新疆伊力特实业股份有限公司

2018年11月21日

保荐代表人： 魏 微 马初进

民生证券股份有限公司

2018年11月21日

保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读新疆伊力特实业股份有限公司本次公开发行可转换公司债券告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长： 冯鹤年

民生证券股份有限公司

2018年11月21日