河南神火煤电股份有限公司
董事会第七届十三次会议
决议公告
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-057
河南神火煤电股份有限公司
董事会第七届十三次会议
决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届十三次会议于2018年11月21日在河南省永城市东城区光明路公司本部四楼会议室召开，由董事长崔建友先生召集和主持。本次董事会会议通知及相关资料已于2018年11月16日分别以专人、电子邮件、传真等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（公司独立董事马萍女士因有其他重要公务无法出席现场会议，书面委托独立董事严义明先生就会议提案行使表决权，其余董事均为亲自出席），公司全体监事和高级管理人员列席，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》
与会董事逐项审议本次非公开发行股票方案，主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过380,100,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
6、限售期
本次合计不超过10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
8、滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
9、发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
10、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过204,865.36万元拟投入以下项目：
单位：万元
■
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会逐项审议，股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《河南神火煤电股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）及相关法律法规的规定，编制了《河南神火煤电股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》。
公司独立董事对本次非公开发行股票相关事项发表了独立意见，认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票的资格和条件。公司本次非公开发行的方案和定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司长期发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，符合公司的实际情况和发展需要，项目实施后有利于提升公司盈利能力，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。我们同意公司本次非公开发行股票的相关议案，并同意将该等议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年11月23日在指定媒体披露的《公司2018年非公开发行股票预案》（公告编号：2018-059）。
（四）审议通过《河南神火煤电股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
公司本次非公开发行募集资金总额不超过204,865.36万元，拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
公司董事会组织有关部门对投资项目进行了深入的可行性研究，根据相关规定编制《河南神火煤电股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年11月23日在指定媒体披露的《公司2018年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》（公告编号：2018-060）。
（五）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定，公司分析了本次非公开发行股票对公司主要财务指标和即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，制定了填补回报的相关具体措施。
公司独立董事发表了独立意见，认为：为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会起草了《河南神火煤电股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施》，公司控股股东、公司董事及高级管理人员已出具《关于确保公司非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺函》。公司已对本次非公开发行摊薄即期回报的相关风险进行了提示，同时，为降低本次非公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过相关措施，以提高对股东的即期回报，符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。我们同意公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案，并同意提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年11月23日在指定媒体披露的《公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告）》（公告编号：2018-061）。
（六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明的议案》
公司近五年内未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，本公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年11月23日在指定媒体披露的《公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2018-063）。
（七）审议通过《河南神火煤电股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》
公司为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[【2013】43号）等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《河南神火煤电股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》。
公司独立董事发表了独立意见，认为：《河南神火煤电股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》是公司结合实际，根据相关规定，综合考虑公司现状、业务发展、股东回报等因素的基础上制定的。《河南神火煤电股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》体现出公司充分考虑投资者，特别是中小投资者的合理要求和意见，是公司在实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续性发展，同时保证公司正常经营的前提下，建立的持续、稳健、积极的现金分红政策。
经认真考虑，我们同意公司《河南神火煤电股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》的内容，并同意将该股东回报规划提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年11月23日在指定媒体披露的《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》（公告编号：2018-064）。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为保证本次非公开发行股票的顺利实施，董事会同意提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案及对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、修订和调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）； 如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
3、批准与签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约，包括但不限于聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次非公开发行股票相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见等；在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
4、聘请保荐机构（承销商）、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
6、开立本次非公开发行募集资金专项账户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜；
8、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次非公开发行；
9、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
10、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于转让河南神火光明房地产开发有限公司100%股权涉及关联交易的议案》
为调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，公司拟以协议转让方式向河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）转让所持河南神火光明房地产开发有限公司100%股权，转让价格为北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】198号）确认的净资产值41,519.33万元。
董事会在审议《关于转让河南神火光明房地产开发有限公司100%股权涉及关联交易的议案》前，已取得了独立董事的事前认可。公司独立董事对转让光明房产100%股权涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。本次交易方案以及公司与神火集团签署的《河南神火光明房地产开发有限公司股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和中国证监会的相关规定，本次交易方案具备可操作性。本次交易有利于公司调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，并可部分解决关联交易问题，符合公司及公司全体股东的根本利益。本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对光明房产的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第七届十三次会议审议通过。公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截至目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司2018年第二次临时股东大会批准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条、第 10.1.5条规定，公司董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年11月23日在指定媒体披露的《公司关于转让河南神火光明房地产开发有限公司100%股权涉及关联交易的公告》（公告编号：2018-066）。
（十）审议通过《关于转让电解铝产能指标涉及关联交易的议案》
根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41号）、《工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业【2015】 127 号文）和《关于印发河南省部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（豫工信产业【2015】150号）等政策要求，为调整、优化产业布局和资产结构，公司拟向云南神火铝业有限公司转让本部拥有的25万吨电解铝产能指标和沁阳沁澳铝业有限公司拥有的14万吨电解铝产能指标，产能指标转让价格分别为151,115.35万元、84,624.60万元。
董事会在审议《关于转让电解铝产能指标涉及关联交易的议案》前，已取得了独立董事的事前认可。公司独立董事对转让光明房产100%股权涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。本次交易方案以及公司、沁阳沁澳铝业有限公司分别与云南神火铝业有限公司签署的《资产转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和中国证监会的相关规定，本次交易方案具备可操作性。本次交易有利于公司调整、优化产业布局和资产结构，盘活存量资产，及时回笼资金，最大限度的减少资产损失，符合公司及公司全体股东的根本利益。本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对电解铝产能指标进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了收益法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易的交易对方云南神火铝业有限公司与公司同为神火集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第七届十三次会议审议通过。公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截至目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司2018年第二次临时股东大会批准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条、第 10.1.5条规定，公司董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年11月23日在指定媒体披露的《公司关于转让电解铝产能指标涉及关联交易的公告》（公告编号：2018-067）。
（十一）审议通过《公司2018年第二次临时股东大会召集方案》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第七届十三次会议决议；
2、公司独立董事关于公司董事会第七届第十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司董事会第七届第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2018年11月23日
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-058
河南神火煤电股份有限公司
监事会第七届七次会议决议
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会第七届七次会议于2018年11月21日在河南省永城市东城区光明路公司本部六楼会议室召开，由监事会主席孙公平先生召集和主持。本次监事会会议通知及相关资料已于2018年11月16日分别以专人、电子邮件、传真等方式送达全体监事。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名（均为亲自出席），符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会监事审议讨论，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》
与会监事逐项审议本次非公开发行股票方案，主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由监事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司监事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过380,100,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
6、限售期
本次合计不超过10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
8、滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
9、发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
10、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过204,865.36万元拟投入以下项目：
单位：万元
■
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会逐项审议，股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《河南神火煤电股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）及相关法律法规的规定，编制了《河南神火煤电股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年11月23日在指定媒体披露的《公司2018年非公开发行股票预案》（公告编号：2018-059）。
（四）审议通过《河南神火煤电股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
公司本次非公开发行募集资金总额不超过204,865.36万元，拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
公司董事会组织有关部门对投资项目进行了深入的可行性研究，根据相关规定编制《河南神火煤电股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年11月23日在指定媒体披露的《公司2018年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》（公告编号：2018-060）。
（五）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定，公司分析了本次非公开发行股票对公司主要财务指标和即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，制定了填补回报的相关具体措施。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年11月23日在指定媒体披露的《公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告）》（公告编号：2018-061）。
（六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明的议案》
公司近五年内未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，本公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年11月23日在指定媒体披露的《公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2018-063）。
（七）审议通过《河南神火煤电股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》
公司为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[【2013】43号）等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《河南神火煤电股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案内容详见公司于2018年11月23日在指定媒体披露的《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》（公告编号：2018-064）。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的公司监事会第七届七次会议决议。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司监事会
2018年 11月 23日
股票代码：000933 股票简称：神火股份 公告编号：2018-059
河南神火煤电股份有限公司
2018年非公开发行股票预案
二〇一八年十一月
公司声明
1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司董事会第七届十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申报和批准程序。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过380,100,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过204,865.36万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
6、本次合计不超过10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定，公司董事会第七届十三次会议审议通过了《2018-2020年股东回报规划》。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 40
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
■
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：河南神火煤电股份有限公司
英文名称：Henan Shenhuo Coal & Power Co.,Ltd
统一信用代码：91410000706784652H
法定代表人：崔建友
住所：河南省永城市新城区光明路
成立日期：1998年8月31日
公司股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：神火股份
股票代码：000933
联系地址：河南省永城市新城区光明路
邮政编码：476600
电话号码：0370-5982466
传真号码：0370-5125596
互联网网址：http://www.shenhuo.com
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、我国煤炭的主体能源地位保持不变
改革开放以来，我国煤炭工业取得了长足发展，煤炭产量持续增长，生产技术水平逐步提高，煤矿安全生产条件不断改善，对国民经济和社会发展发挥了重要作用。目前，我国一次能源供应主要来自煤炭、原油、天然气和水电，其中煤炭是我国最重要的能源，在国民经济中具有重要的战略地位。根据《煤炭工业发展“十三五”规划》，到2020年，我国要实现煤炭供需基本平衡，煤炭产量控制在39亿吨；由于我国“富煤贫油少气”的资源禀赋，煤炭发电成本低于其他清洁能源，火电发电量仍维持增长。随着我国国民经济的发展，我国对煤炭的需求仍非常旺盛，国内煤炭市场在较长时间内仍存在着较大的需求空间。
2、坚持优化布局与结构升级相结合，推动协调发展
我国依据能源发展战略和主体功能区战略，优化煤炭发展布局，加快煤炭开发战略西移步伐，强化大型煤炭基地、大型骨干企业集团、大型现代化煤矿的主体作用，促进煤炭集约协调发展。同时，统筹把握化解过剩产能与保障长期稳定供应的关系，科学运用市场机制、经济手段和法治办法，大力化解过剩产能，严格控制煤炭总量；积极培育先进产能，提升煤炭有效供给能力，确保产能与需求基本平衡，促进结构调整和优化升级。
3、稳定地区煤炭市场，保障地区经济发展
梁北煤矿位于河南省平顶山矿区，随着国家去产能政策的持续，以及地方政府关井压产、整顿非法小煤矿力度的加大，梁北煤矿改扩建项目符合国家煤炭工业调整政策，有利于扩大国有重点煤矿产量比重、提高产业集中度，有利于增加优质煤炭产量、提高资源利用率，对稳定地区煤炭市场，保障当地及周边地区的经济发展具有重要意义。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、积极推进供给侧结构性改革、提升生产力水平
2015年12月召开的中央经济工作会议强调，推进供给侧结构性改革，是适应和引领经济发展新常态的重大创新，是适应我国经济发展新常态的必然要求。2015年中央财经领导小组第十一次会议提出，要促进产业优化重组，降低成本，帮助企业保持竞争优势。
本次非公开发行将使盈利性资产向上市公司集中，提高上市公司优质煤炭产量，优化神火股份煤炭产业资产布局，进一步发挥上市公司内部协同优势，提升整体实力。本次非公开发行所募集资金将用于实施河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建等项目，提升矿井的信息化、自动化、机械化水平方面，实现矿井的五优矿井标准化建设和智能矿山建设。是贯彻落实中共中央办公厅、国务院办公厅《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》有关精神，切实有效降低公司资产负债率的现实需求，同时也是积极推进供给侧结构性改革、加快传统产业转型升级，提升上市公司生产力水平的客观要求。
2、增强上市公司盈利能力、提高行业地位、实现国有资产保值增值
本次非公开发行股票募集资金主要用于河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目。梁北煤矿于2004年12月建成投产，原设计生产能力为0.9Mt/a，本改扩建项目完成后，项目生产能力将由0.9Mt/a提升至2.4Mt/a。公司将以现有主力矿井技术改造为基础，以提高产品附加值和技术含量为突破口，通过技术改造、理顺井下系统、加强内部挖潜以及新技术、新工艺的推广应用，大力发展采掘机械化，努力提高单井生产规模、开采技术水平和煤炭洗选加工水平，并实现产品结构调整。本次募投项目的实施将有利于增强上市公司盈利能力、提高行业地位、实现国有资产保值增值。
3、优化上市公司资本结构，降低资产负债率
本次非公开发行股票的部分募集资金将用于偿还银行贷款，有利于优化公司资本结构，进一步降低资产负债率，为公司发展战略规划的实现提供必要的资本条件；有利于缓解公司资金压力，改善公司财务状况，进一步增强公司抗风险能力。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过380,100,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次合计不超过10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
（十）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过204,865.36万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。
五、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司股本总额为1,900,500,000股，其中神火集团持有公司的股份比例为24.21%，为公司控股股东，商丘市国资委为公司实际控制人。
按照本次非公开发行股票的数量上限380,100,000股测算，本次非公开发行股票完成后，神火集团持有公司的股份比例为20.17%，仍为公司控股股东，商丘市国资委仍为公司实际控制人。
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行股票已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
（一）已履行完毕的程序
2018年11月21日，公司召开董事会第七届十三次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
本次非公开发行股票尚需取得河南省国资委的批复。
本次非公开发行股票尚需提交股东大会审议。
本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准。
本次发行能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过204,865.36万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目
1、项目基本情况
梁北煤矿原设计能力0.9Mt/a，于2004年12月建成投产，本次改扩建项目设计重点为新增采区的开拓、开采以及配套的相关设施设计，根据平顶山矿区总体规划及产能置换方案，项目建设规模为2.4Mt/a，净增1.5Mt/a，矿井改扩建后服务年限为41.1年。
本项目预计总投资202,821.49万元，拟使用募集资金174,865.36万元投入该项目。
2、项目可行性分析及发展前景
（1）项目可行性及必要性分析
①符合国家相关政策
根据《煤炭工业发展“十三五”规划》，2020年我国要实现煤炭供需基本平衡，因此在“十三五”期间，我国必须化解淘汰过剩落后产能，同时通过减量置换和优化布局增加先进产能。
梁北煤矿改扩建项目产能置换方案已经取得国家能源局批复，将生产能力由0.9Mt/a改扩建到2.4Mt/a，项目单位置换产能指标为1.504Mt/a，符合国家相关政策。
②满足煤炭市场需求
梁北煤矿位于国家大型煤炭基地一一河南省基地平顶山矿区中，属禹州煤田。随着国家去产能政策的持续，关井压产、整顿非法小煤矿力度的进一步加大，河南基地平顶山矿区周边地方乡镇矿井和小煤矿关停形成的煤炭供应的缺口将大部分由平煤神马集团及神火集团承担。梁北煤矿及选煤厂的改扩建工程有利于扩大国有重点煤矿产量比重、提高产业集中度、增加优质煤炭产量、提高资源利用率，对满足地区煤炭市场需求，保障当地及周边地区的经济发展有着重要的意义。
③企业发展规划的需要
按照公司总体发展思路，积极推进煤炭资源整合、战略重组和矿井技术升级改造，以提高产品附加值和提升技术含量为突破口，通过技术改造、井下系统理顺、内部加强挖潜以及新技术、新工艺的推广应用，大力发展采掘机械化，努力提高单井生产规模、开采技术水平和煤炭洗选加工水平，实现产品结构调整，提高产品市场竞争力。
综上所述，本项目的开发建设符合国家政策，满足煤炭市场需求，契合公司发展规划，有利于促进地方经济发展，对提高企业经济效益、实现多方共赢具有重要意义。
（2）项目发展前景
中国不仅是世界上最大的煤炭生产国，同时也是世界上最大的煤炭消费国，我国能源资源的特点是富煤、贫油、少气，相对于石油和天然气，煤炭在我国既具有储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭是我国战略上最主要和最可靠的能源。随着我国国民经济的发展，我国对煤炭的需求仍将非常旺盛。而煤变油、煤化工的发展，将对煤炭需求结构产生战略性的影响。因此，国内煤炭市场在今后很长时间内仍存在着较大的需求空间。
在经历了2016年大规模的去产能之后，当前煤炭在产产能下降到38.60亿吨。根据“十三五”能源规划和煤炭工业发展“十三五”规划，未来产能方面将会呈现边关边放，总产能维持在39亿吨附近的格局，其中焦煤产能估算在11.60-13.50亿吨之间，均值12.50亿吨，以40%的炼焦精煤洗出率计算，国内精煤供应能力在5亿吨，综合考虑每年0.70亿吨的进口因素，焦煤供应能力约为5.70亿吨。
我国焦煤的需求主要来自于钢铁行业，由于钢铁需求见顶并缓慢下滑，我国焦煤需求也将处于一种稳中趋降的态势，预计2020年炼焦精煤需求5.20亿吨。短期供需格局已经由紧张过渡到宽松，但2016年的供给缺口导致焦煤库存处于一种极低的状态，目前宽松背景下焦煤市场正处于补库阶段。同时目前限产政策已经放开，在高煤价刺激下，预计国内外供给都会迅速恢复，供需格局未来逐渐走向均衡，焦煤价格也向均衡价格靠拢。
河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目地处中原，交通便利，运输较近的钢厂有安徽的马钢、湖北的武钢、鄂钢、湖南的华菱钢铁。
梁北煤矿生产的煤炭属于瘦焦煤，煤种稀有，系优质的炼焦配煤，经洗选加工后，产品有较强的市场竞争力。由于煤质优良，用户稳定。梁北煤矿经过十多年的发展，与很多用户签订了长期供销协议，价格相对稳定，受市场影响较小，十分具有竞争力。本项目建成后产品市场竞争力强，预计不会出现滞销的情况。
3、项目实施主体
本项目实施主体为新龙公司，系公司全资子公司。
4、项目建设内容
本项目主要建设内容包括主副井提升系统、通风设备、排水系统、压缩空气设备、井下运输设备、选煤厂、矿井供电设备、地面运输设备、工业场地布置设施以及采暖与给排水系统。
5、项目审批情况
本项目已取得环境保护部《关于河南神火集团有限公司梁北煤矿及选煤厂改扩建工程环境影响报告书的批复》、国家能源局《国家能源局关于河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目核准的批复》。
6、经济效益分析
经测算，本项目财务内部收益率（税前）为12.46%。
（二）偿还金融机构贷款
1、项目基本情况
本次非公开发行股票募集资金中，拟使用30,000.00万元偿还金融机构贷款。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还金融机构贷款，并在募集资金到位之后予以置换。
2、拟偿还贷款情况
公司拟使用本次发行的募集资金偿还的贷款均系截至2018年11月21日公司董事会第七届十三次会议审议本次发行方案时神火股份3个月内到期的未偿还银行借款，明细如下：
■
本次非公开发行股票的募集资金到账前，公司以自有资金或自筹资金先行偿还上述贷款的部分，将在本次发行的募集资金到位后予以置换。
3、项目必要性分析
（1）为提升公司的核心竞争力，近几年公司通过银行借款等方式筹措资金进行了大量的资本性投资，使得公司目前的资产负债率较高、银行借款规模较大，资本结构亟待改善。
公司自2012年实施非公开发行股票以来，到目前为止没有进行过任何股权融资。公司在近几年经营所需的资金均依靠公司自身的资本积累以及通过银行贷款获得，不仅公司的发展速度受到很大的影响，同时也使得公司的资产负债率居高不下。
另外，大额银行借款增加了公司的财务成本，2015年至2018年1-9月，公司财务费用分别达154,106.68万元、171,814.61万元、198,774.96万元和135,401.19万元。公司财务风险增大，财务费用负担较重，影响了公司盈利能力的进一步提高。
通过本次非公开发行股票筹措资金并部分偿还银行借款，将有利于公司改善资本结构，降低财务费用支出增强公司的抗风险能力，保持公司的持续发展。
（2）提高公司后续融资能力，拓展发展空间
由于资产负债率较高，一定程度上限制了公司进一步债务融资能力。本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资产负债率将明显下降，财务状况得以改善，盈利能力大幅提高，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资的能力，有利于公司的资金周转与持续经营。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目投入建成后，公司平顶山矿区梁北煤矿生产能力将由0.9Mt/a改扩建到2.4Mt/a，有利于提高公司单井生产规模、开采技术水平和煤炭洗选加工水平；有利于增加公司优质煤炭产量，提高资源利用率；有利于优化公司产品结构，提高产品附加值、技术含量和市场占有率；同时，为公司业务提供产能保障，增强公司综合实力和可持续发展能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有一定下降，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，提高偿债能力，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。同时，本次募投项目的实施，将进一步提升公司煤炭业务的规模和市场地位，增强公司核心竞争力。随着煤炭业务的发展，公司将进一步提高营业收入，提升盈利能力。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产整合的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将主要用于河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目。本次发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股东结构、持股比例将发生变化。公司将依法根据发行后情况对公司章程中相关条款进行调整，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告之日，公司股本总额为1,900,500,000股，其中神火集团持有公司的股份比例为24.21%，为公司控股股东，商丘市国资委为公司实际控制人。
按照本次非公开发行股票的数量上限380,100,000股测算，本次发行完成后，神火集团持有公司的股份比例为20.17%，仍为公司控股股东，商丘市国资委仍为公司实际控制人。
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到进一步优化，盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增强。
（一）财务结构变动情况
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有一定下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（二）盈利能力变动情况
本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司煤炭业务的规模和市场地位，增强公司核心竞争力。随着煤炭业务的发展，公司将进一步提高营业收入，提升盈利能力。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化，本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
（二）公司与控股股东及其关联方之间的关联交易
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部相关规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。
（三）公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争
本次发行不会新增公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节本次非公开发行股票相关风险
一、宏观经济周期性波动风险
煤炭行业属国民经济的基础性行业，为国民经济发展和城乡居民生活提供了近三分之二的能源供应，对国民经济的贡献巨大。近年来，受全球经济增长放缓、能源结构调整、节能和环保等因素的影响，煤炭需求出现较大波动。虽然公司通过优化客户结构，适度加大煤炭供应的集中度，延长产业链，开展煤炭综合利用，将资源优势转化成经济或效益优势，最大限度减少经济周期波动对公司的影响，但如果未来经济增速继续放缓，对煤炭、焦炭和煤化工产品的需求量进一步减少，可能会继续影响公司煤炭产品收入和盈利能力。
铝行业同属国民经济基础性产业，其产品广泛应用于航空、航天、造船、汽车制造、电气、轻工、机械制造、建筑工业和国防工业等相关行业，受国民经济运行状况的影响较大。经济发展的周期性特征决定了公司铝产品同样面临经济周期性波动所带来的不确定性风险。
二、市场风险
（一）行业竞争风险
根据《煤炭工业发展“十三五”规划》，到2020年，大型煤炭基地、大型骨干企业集团、大型现代化煤矿主体地位更加突出。煤炭行业将向着大型化、集约化发展，大企业集团之间的竞争将更加激烈。同时，煤炭企业以煤为基础原料的一体化产业模式发展迅速，使同质化竞争更加激烈。根据《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》，对不符合所在城市发展需求、改造难度大、竞争力弱的冶炼企业，要实施转型转产或退出；具备搬迁条件的企业，支持其退城入园，并在搬迁中实施环保改造。
尽管公司保持了较高的煤炭产销量和一定的市场占有率，但总体资源拥有量和资产规模与国内同行业领先企业相比，不占有绝对竞争优势，如果公司不能继续增加资源储备、提高产销量，将直接影响公司的经营发展。此外，国家对有色金属行业“分散开采、集中冶炼”的产业布局也将进一步促进铝业向龙头企业集中，加剧行业竞争。
（二）价格波动风险
受经济下行压力加大、能源结构调整、经济转型、供给侧改革、环境治理等多重因素叠加影响，煤炭产品价格出现大幅波动，对公司营业收入和盈利水平造成一定影响。此外，我国煤炭行业生产企业众多，行业集中化程度低，随着近年来煤炭产量快速增长，煤炭市场可能出现结构性、区域性、阶段性的产大于销和价格回落，导致公司经营业绩产生波动。
电解铝生产使用的主要原材料为氧化铝，由于公司拥有的铝土矿资源较少，导致公司所需氧化铝大部分依赖外购，致使公司电解铝成本受上游资源价格波动的影响较大。若未来氧化铝价格上涨，将使得公司电解铝单位生产成本上升，并最终导致公司盈利能力下降。
三、经营风险
（一）安全生产风险
煤炭行业属于高风险行业，存在瓦斯、水、火、煤尘、顶板等五大主要自然灾害，对从业人员的人身安全造成一定威胁。随着公司生产矿井开采水平的延伸及所属矿井各种灾害类型俱存，公司安全管理任务将更加艰巨。尽管公司已积累了丰富的煤炭生产安全管理经验并拥有较为完善的通风、防尘、排水和顶板压力监控系统，但不能完全排除因重大煤矿安全事故的发生而导致正常生产经营活动受到不利影响的可能性。
（二）环保处罚风险
煤炭业务和铝电业务在生产过程中排放的废水、废气、废渣等废弃物中含有一定的有害物质，会对周边土地、空气和水资源等方面造成不同程度的污染。在国家面临的环保压力日益增大的背景下，我国环保法律法规和环保标准的执行日趋严格，如果公司采取的环保措施无法满足相关要求且对地区环境造成不良影响，公司将受到监管部门处罚，进而可能影响公司正常经营。
四、行业监管政策风险
煤炭行业和铝电业务受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、各级地方政府主管部门等相关部门的监管。这些监管措施包括但不限于核准新建煤矿和电解铝厂的规划和建设，授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权，批准电解铝产能指标置换，颁发煤炭、电解铝生产许可证和安全生产许可证，控制投资方向和规模，征收和取消行业有关的各种税费，提高环保和安全生产方面的标准和投入等。公司面临因行业监管政策调整而给日常运营和经营业绩造成重大影响的风险。
五、与本次发行相关风险
（一）募投项目实施风险
本次非公开发行股票募集资金主要用于河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目，虽然公司对本次募投项目进行了科学严密的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，但相关论证是基于现有技术发展水平、国家产业政策、行业政策、市场情况等条件所作出的，在项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，导致募投项目出现无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。
（二）每股收益和净资产收益率下降风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募投项目达到预期效果需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（三）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得河南省国资委的批复、股东大会的批准以及中国证监会的核准。本次发行能否取得通过或批复以及最终取得通过或批复的时间均存在不确定性，将对本次非公开发行股票的时间进程产生较大影响。
（下转78版）
