河南神火煤电股份有限公司

（四）股市波动风险

股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到宏观经济形式变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第五节公司股利分配政策及股利分配情况

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

（一）利润分配基本原则

公司重视对投资者的合理回报，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持一定的连续性和相对稳定性。

（二）利润分配方式

在满足法定条件以及公司当期无重大投资计划的前提下，公司可以采用现金和股票方式分配股利，并主要采取现金分配的方式。

（三）利润分配的比例

原则上公司每个会计年度进行一次利润分配，公司可以进行中期利润分配。公司当年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，未分配利润用于补充流动资金。若公司董事会未能在年度报告中做出现金利润分配预案，公司将在年度报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。公司通过证券市场发行证券再融资时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）公积金提取政策

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

二、公司近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案

2015年度利润分配方案为：因2015年度严重亏损，公司未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

2016年度利润分配方案为：以公司当期总股本1,900,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），剩余未分配利润结转下年度。该次利润分配未送红股也未进行资本公积金转增股本。

2017年度利润分配预案为：以公司当期总股本1,900,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），剩余未分配利润结转下年度。该次利润分配未送红股也未进行资本公积金转增股本。

（二）最近三年现金分红情况

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况如下表所示：

单位：元

■

三、公司未来三年股东回报规划

公司为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《河南神火煤电股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》，具体内容如下：

（一）股东回报规划的制定原则

1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；

4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

（二）制定股东回报规划的考虑因素

股东回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

（三）股东回报规划的具体内容

1、利润分配预案的决策程序

公司董事会在制订利润分配预案时，应通过会谈、电话、传真、邮件等方式充分听取独立董事以及中小股东的意见，综合考虑公司资金状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素，以董事会决议方式形成利润分配预案，并提请股东大会审议批准。董事会应在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内组织实施。

2、利润分配原则、方式及比例

公司利润分配的基本原则：公司重视对投资者的合理回报，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持一定的连续性和相对稳定性。

公司利润分配的方式：在满足法定条件以及公司当期无重大投资计划的前提下，公司可以采用现金和股票方式分配股利，并主要采取现金分配的方式。

公司利润分配的比例：原则上公司每个会计年度进行一次利润分配，公司可以进行中期利润分配。公司当年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，未分配利润用于补充流动资金。若公司董事会未能在年度报告中做出现金利润分配预案，公司将在年度报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。公司通过证券市场发行证券再融资时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、利润分配政策的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。存在股东占用公司资金的，公司应当扣除该股东所分配的现金股息，以抵减其占用的资金。

（四）股东回报规划的制定变更与相关决策机制

公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，制定股东回报规划。

如遇到战争、重大自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事认可后，以董事会决议方式提交股东大会以特别决议方式通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东分红回报规划进行监督。

（五）股东回报规划的实施

股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：

（一）本次发行于2019年6月30日实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

（二）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

（三）假设本次发行数量为38,010.00万股，募集资金总额为204,865.36万元，同时，本次测算不考虑发行费用；本次非公开发行股票的股份数量和金额按照上限估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金金额为准；

（四）在预测公司总股本时，以本次非公开发行股票前总股本190,050.00万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（六）根据公司披露的2018年三季度报告，公司2018年1-9月实现的归属于上市公司股东的净利润为29,162.71万元、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为-44,148.72万元，假设2018年全年指标按照2018年1-9月指标的4/3倍预测，则2018年全年归属于上市公司股东的净利润为38,883.61万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-58,864.95万元；

（七）假设发行人假设2019年度非经常性损益与2018年度非经常性损益相同，即97,748.57万元；2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润可能出现如下三种情形：

情形一：2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润于2018年度持平，即为-58,864.95万元；

情形二：公司经营状况有所改善，预计2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2018年度减亏50%，即-29,432.48万元；

情形三：公司经营状况明显改善，预计2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润实现10,000.00万元；

（八）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注1：前述数值不代表公司对未来的预测，存在不确定性；

注2：期末归属于母公司所有者权益=上期末归属于母公司所有者权益+当期实现的归属于母公司所有者净利润+发行股票募集资金金额；

注3：扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，因公司总股本和净资产规模均较大幅度增加，且募投项目效益的产生需要一定时间，如公司盈利能力未获得相应增长，本次融资募集资金到位当年每股收益及净资产收益率较上年同期将出现下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

三、本次募集资金必要性和合理性分析

本次非公开发行股票的募投项目顺利实施后，将进一步扩大公司现有的煤炭业务规模，提升梁北煤矿项目的运营效率和盈利水平，进一步加强公司的营运能力及盈利能力。本次非公开发行股票可以为公司建设项目提供充足的资金，保证项目建设顺利完成，早日实现项目收益。公司项目建设完成后，不仅可以实现可观的经济效益，也可以树立良好的企业形象，为公司进一步扩大市场份额和影响力奠定基础，提升公司核心竞争力。

同时，本次非公开发行股票将进一步缓解公司的资金需求压力，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平。目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求，本次非公开发行股票的募集资金将有效的解决公司快速发展所产生的资金缺口。此外，资本实力的夯实和资本债务结构的改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓展后续融资空间，为本次非公开发行股票完成后公司业务的升级和规模扩大提供有效支持、奠定资本基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

通过本次非公开发行股票，公司的煤炭业务将得以进一步发展。公司多年以来致力于发展煤炭业务，在人员、技术、市场等方面均有较好的基础。

五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施

（一）加快推进募投项目实施，尽早实现预期收益

公司董事会已对本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目为公司整体战略的重要组成部分。募投项目实施完成后，公司煤炭业务将得以优化和加强，有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力，公司的收入规模和盈利能力也将进一步提升，更好地回报公司股东。

（二）加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平

公司将持续改进完善业务流程，提高生产效率，强化全面预算管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。通过以上措施，公司将降低运营成本，全面提高运营效率和管理水平，并提升公司的经营业绩。

（三）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用

募集资金到位后，公司将按照相关要求，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订并完善《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定。此外，公司制定了股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。

公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

针对保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司控股股东做出如下承诺：

“（一）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

针对保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的审议程序

关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施已经公司董事会第七届十三次会议审议通过，相关事项尚需股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

第七节其他披露事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

河南神火煤电股份有限公司

2018年11月21日

证券代码:000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-060

河南神火煤电股份有限公司

2018年度非公开发行股票

募集资金运用可行性

分析报告

二零一八年十一月

为了推动河南神火煤电股份有限公司（以下简称“神火股份”或“公司”）业务发展，进一步增强公司竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。公司对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下：

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过204,865.36万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目

1、项目基本情况

梁北煤矿原设计能力0.9Mt/a，于2004年12月建成投产，本次改扩建项目设计重点为新增采区的开拓、开采以及配套的相关设施设计，根据平顶山矿区总体规划及产能置换方案，项目建设规模为2.4Mt/a，净增1.5Mt/a，矿井改扩建后服务年限为41.1年。

本项目预计总投资202,821.49万元，拟使用募集资金174,865.36万元投入该项目。

2、项目可行性分析及发展前景

（1）项目可行性及必要性分析

①符合国家相关政策

根据《煤炭工业发展“十三五”规划》，2020年我国要实现煤炭供需基本平衡，因此在“十三五”期间，我国必须化解淘汰过剩落后产能，同时通过减量置换和优化布局增加先进产能。

梁北煤矿改扩建项目产能置换方案已经取得国家能源局综合司批复，将生产能力由0.9Mt/a改扩建到2.4Mt/a，项目单位置换产能指标为1.504Mt/a，符合国家相关政策。

②满足煤炭市场需求

梁北煤矿位于国家大型煤炭基地一一河南省基地平顶山矿区中，属禹州煤田。随着国家去产能政策的持续，关井压产、整顿非法小煤矿力度的进一步加大，河南基地平顶山矿区周边地方乡镇矿井和小煤矿关停形成的煤炭供应缺口将大部分由平煤神马集团及神火集团承担。梁北煤矿及选煤厂的改扩建工程有利于扩大国有重点煤矿产量比重、提高产业集中度、增加优质煤炭产量、提高资源利用率，对满足地区煤炭市场需求，保障当地及周边地区的经济发展有着重要的意义。

③企业发展规划的需要

按照公司总体发展思路，积极推进煤炭资源整合、战略重组和矿井技术升级改造，以提高产品附加值和提升技术含量为突破口，通过技术改造、井下系统理顺、内部加强挖潜以及新技术、新工艺的推广应用，大力发展采掘机械化，努力提高单井生产规模、开采技术水平和煤炭洗选加工水平。增加煤炭品种，实现产品结构调整，提高产品市场竞争力。

综上所述，本项目的开发建设符合国家政策，满足煤炭市场需求，契合公司发展规划，有利于促进地方经济发展，对提高企业经济效益、实现多方共赢具有重要意义。

（2）项目发展前景

中国不仅是世界上最大的煤炭生产国，同时也是世界上最大的煤炭消费国，我国能源资源的特点是富煤、贫油、少气，相对于石油和天然气，煤炭在我国既具有储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭是我国战略上最主要和最可靠的能源。随着我国国民经济的发展，我国对煤炭的需求仍将非常旺盛。而煤变油、煤化工的发展，将对煤炭需求结构产生战略性的影响。因此，国内煤炭市场在今后很长时间内仍存在着较大的需求空间。

在经历了2016年大规模的去产能之后，当前煤炭在产产能下降到38.60亿吨。根据“十三五”能源规划和煤炭工业发展“十三五”规划，未来产能方面将会呈现边关边放，总产能维持在39亿吨附近的格局，其中焦煤产能估算在11.60-13.50亿吨之间，均值12.50亿吨，以40%的炼焦精煤洗出率计算，国内精煤供应能力在5亿吨，综合考虑每年0.70亿吨的进口因素，焦煤供应能力约为5.70亿吨。

我国焦煤的需求主要来自于钢铁行业，由于钢铁需求见顶并缓慢下滑，我国焦煤需求也将处于一种稳中趋降的态势，预计2020年炼焦精煤需求5.2亿吨。短期供需格局已经由紧张过渡到宽松，但2016年的供给缺口导致焦煤库存处于一种极低的状态，目前宽松背景下焦煤市场正处于补库阶段。同时目前限产政策已经放开，在高煤价刺激下，预计国内外供给都会迅速恢复，供需格局未来逐渐走向均衡，焦煤价格也向均衡价格靠拢。

河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目地处中原，交通便利，运输较近的钢厂有安徽的马钢、湖北的武钢、鄂钢、湖南的华菱钢铁。梁北煤矿生产的煤炭属于瘦焦煤，煤种稀有，系优质的炼焦配煤，经洗选加工后，产品有较强的市场竞争力，由于煤质优良，用户稳定。梁北煤矿经过十多年的发展，与很多用户签定了长期供销协议，价格相对稳定，受市场影响较小，十分具有竞争力。本项目建成后产品市场竞争力强，预计不会出现滞销的情况。

3、项目实施主体

本项目实施主体为新龙公司，系公司全资子公司。

4、项目建设内容

本项目主要建设内容包括主副井提升系统、通风设备、排水系统、压缩空气设备、井下运输设备、选煤厂、矿井供电设备、地面运输设备、工业场地布置设施以及采暖与给排水系统。

5、项目审批情况

本项目已取得环境保护部《关于河南神火集团有限公司梁北煤矿及选煤厂改扩建工程环境影响报告书的批复》、国家能源局《国家能源局综合司关于河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目产能置换方案有关事宜的复函》、国家能源局《国家能源局关于河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目核准的批复》。

6、经济效益分析

经测算，本项目财务内部收益率（税前）12.46%。

（二）偿还金融机构贷款

1、项目基本情况

本次非公开发行股票募集资金中，拟使用30,000.00万元偿还金融机构贷款。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还金融机构贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

2、拟偿还贷款情况

公司拟使用本次发行的募集资金偿还的贷款均系截至2018年11月21日公司董事会第七届十三次会议审议本次发行方案时神火股份3个月内到期的未偿还银行借款，明细如下：

■

本次非公开发行股票的募集资金到账前，公司以自有资金或自筹资金先行偿还上述贷款的部分，将在本次发行的募集资金到位后予以置换。

3、项目必要性分析

（1）为提升公司的核心竞争力，近几年公司通过银行借款等方式筹措资金进行了大量的资本性投资，使得公司目前的资产负债率较高、银行借款规模较大，资本结构亟待改善。

公司自2012年实施非公开发行股票以来，到目前为止没有进行过任何股权融资。公司在近几年经营所需的资金均依靠公司自身的资本积累以及通过银行贷款获得，不仅公司的发展速度受到很大的影响，同时也使得公司的资产负债率居高不下。

另外，大额银行借款增加了公司的财务成本，2015年至2018年1-9月，公司财务费用分别达154,106.68万元、171,814.61万元、198,774.96万元和135,401.19万元。公司财务风险增大，财务费用负担较重，影响了公司盈利能力的进一步提高。

通过本次非公开发行股票筹措资金并部分偿还银行借款，将有利于公司改善资本结构，降低财务费用支出增强公司的抗风险能力，保持公司的持续发展。

（2）提高公司后续融资能力，拓展发展空间

由于资产负债率较高，一定程度上限制了公司进一步债务融资能力。本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资产负债率将明显下降，财务状况得以改善，盈利能力大幅提高，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资的能力，有利于公司的资金周转与持续经营。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目投入建成后，公司平顶山矿区梁北煤矿生产能力将由0.9Mt/a改扩建到2.4Mt/a，有利于提高公司单井生产规模、开采技术水平和煤炭洗选加工水平；有利于增加公司优质煤炭产量，提高资源利用率；有利于优化公司产品结构，提高产品附加值、技术含量和市场占有率；同时，为公司业务提供产能保障，增强公司综合实力和可持续发展能力。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有一定下降，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，提高偿债能力，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。同时，本次募投项目的实施，将进一步提升公司煤炭业务的规模和市场地位，增强公司核心竞争力。随着煤炭业务的发展，公司将进一步提高营业收入，提升盈利能力。

河南神火煤电股份有限公司

2018年11月21日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-061

河南神火煤电股份有限公司

关于非公开发行股票后填补

被摊薄即期回报措施的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：

（一）本次发行于2019年6月30日实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

（二）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

（三）假设本次发行数量为38,010.00万股，募集资金总额为204,865.36万元，同时，本次测算不考虑发行费用；本次非公开发行股票的股份数量和金额按照上限估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金金额为准；

（四）在预测公司总股本时，以本次非公开发行股票前总股本190,050.00万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（六）根据公司披露的2018年三季度报告，公司2018年1-9月实现的归属于上市公司股东的净利润为29,162.71万元、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为-44,148.72万元，假设2018年全年指标按照2018年1-9月指标的4/3倍预测，则2018年全年归属于上市公司股东的净利润为38,883.61万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-58,864.95万元；

（七）假设发行人假设2019年度非经常性损益与2018年度非经常性损益相同，即97,748.57万元；2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润可能出现如下三种情形：

情形一：2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润于2018年度持平，即为-58,864.95万元；

情形二：公司经营状况有所改善，预计2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2018年度减亏50%，即-29,432.48万元；

情形三：公司经营状况明显改善，预计2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润实现10,000.00万元；

（八）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注1：前述数值不代表公司对未来的预测，存在不确定性；

注2：期末归属于母公司所有者权益=上期末归属于母公司所有者权益+当期实现的归属于母公司所有者净利润+发行股票募集资金金额；

注3：扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，因公司总股本和净资产规模均较大幅度增加，且募投项目效益的产生需要一定时间，如公司盈利能力未获得相应增长，本次融资募集资金到位当年每股收益及净资产收益率较上年同期将出现下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

三、本次募集资金必要性和合理性分析

本次非公开发行股票的募投项目顺利实施后，将进一步扩大公司现有的煤炭业务规模，提升梁北煤矿项目的运营效率和盈利水平，进一步加强公司的营运能力及盈利能力。本次非公开发行股票可以为公司建设项目提供充足的资金，保证项目建设顺利完成，早日实现项目收益。公司项目建设完成后，不仅可以实现可观的经济效益，也可以树立良好的企业形象，为公司进一步扩大市场份额和影响力奠定基础，提升公司核心竞争力。

同时，本次非公开发行股票将进一步缓解公司的资金需求压力，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平。目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求，本次非公开发行股票的募集资金将有效的解决公司快速发展所产生的资金缺口。此外，资本实力的夯实和资本债务结构的改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓展后续融资空间，为本次非公开发行股票完成后公司业务的升级和规模扩大提供有效支持、奠定资本基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

通过本次非公开发行股票，公司的煤炭业务将得以进一步发展。公司多年以来致力于发展煤炭业务，在人员、技术、市场等方面均有较好的基础。

五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施

（一）加快推进募投项目实施，尽早实现预期收益

公司董事会已对本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目为公司整体战略的重要组成部分。募投项目实施完成后，公司煤炭业务将得以优化和加强，有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力，公司的收入规模和盈利能力也将进一步提升，更好地回报公司股东。

（二）加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平

公司将持续改进完善业务流程，提高生产效率，强化全面预算管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。通过以上措施，公司将降低运营成本，全面提高运营效率和管理水平，并提升公司的经营业绩。

（三）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用

募集资金到位后，公司将按照相关要求，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订并完善《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定。此外，公司制定了股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。

公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

针对保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司控股股东做出如下承诺：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

针对保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的审议程序

关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施已经公司董事会第七届十三次会议审议通过，相关事项尚需股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2018年11月23日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-062

河南神火煤电股份有限公司

控股股东、董事和高级管理人

员关于本次非公开发行股票

摊薄即期回报采取填补措施

的承诺的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月21日召开董事会第七届十三次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。为使公司本次非公开发行股票填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东河南神火集团有限公司、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

一、公司控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

针对保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司控股股东做出如下承诺：

（一）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

二、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

针对保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2018年11月23日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-063

河南神火煤电股份有限公司

关于无需编制前次募集资金

使用情况报告的说明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。根据上述，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2018年11月23日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-064

河南神火煤电股份有限公司

未来三年（2018-2020）

股东回报规划

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《河南神火煤电股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、本规划的制定原则

（一）积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；

（四）严格遵循相关法律法规和公司《章程》对利润分配的有关规定。

二、制定本规划的考虑因素

本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

三、本规划的具体内容

（一）利润分配预案的决策程序

公司董事会在制订利润分配预案时，应通过会谈、电话、传真、邮件等方式充分听取独立董事以及中小股东的意见，综合考虑公司资金状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素，以董事会决议方式形成利润分配预案，并提请股东大会审议批准。董事会应在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内组织实施。

（二）利润分配原则、方式及比例

公司利润分配的基本原则：公司重视对投资者的合理回报，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持一定的连续性和相对稳定性。

公司利润分配的方式：在满足法定条件以及公司当期无重大投资计划的前提下，公司可以采用现金和股票方式分配股利，并主要采取现金分配的方式。

公司利润分配的比例：原则上公司每个会计年度进行一次利润分配，公司可以进行中期利润分配。公司当年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，未分配利润用于补充流动资金。若公司董事会未能在年度报告中做出现金利润分配预案，公司将在年度报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。公司通过证券市场发行证券再融资时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（三）利润分配政策的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。存在股东占用公司资金的，公司应当扣除该股东所分配的现金股息，以抵减其占用的资金。

四、本规划的制定变更与相关决策机制

公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，制定本规划。

如遇到战争、重大自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事认可后，以董事会决议方式提交股东大会以特别决议方式通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东分红回报规划进行监督。

五、本规划的实施

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2018年11月23日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-065

河南神火煤电股份有限公司

关于最近五年不存在被证券

监管部门和交易所

采取监管措施或处罚情况的

公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

经自查，公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2018年11月23日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-066

河南神火煤电股份有限公司

关于转让河南神火光明

房地产开发有限公司100%

股权涉及关联交易的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、为调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以协议转让方式向河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）转让所持河南神火光明房地产开发有限公司（以下简称“光明房产”）100%股权，转让价格为北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】198号）确认的净资产值41,519.33万元。

2、本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

3、本次股权转让事项已经公司于2018年11月21日召开的董事会第七届十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。

一、关联交易概述

为调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，公司拟以协议转让方式向神火集团转让所持光明房产100%股权，转让价格为北京亚太联华出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】198号）确认的净资产值41,519.33万元。

截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

公司于2018年11月21日召开了董事会第七届十三次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，并发表了独立意见，均对该项交易表示同意。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，此项交易尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。

本次交易由具有证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对光明房产的财务报表进行了审计，以2018年10月31日为基准日出具了《审计报告》（安永华明（2018）专字第61348484_R06号）；由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华对光明房产的全部资产及负债进行了评估，以2018年10月31日为基准日出具了《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】198号，以下简称“《资产评估报告》”）。

2018年11月21日，公司与神火集团签署了《河南神火光明房地产开发有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

二、交易对方情况

1、名称：河南神火集团有限公司

2、类型：有限责任公司（国有独资）

3、注册地：河南省商丘市

4、住所：永城市东城区光明路

5、法定代表人：李炜

6、注册资本：人民币156,975.00万元

7、成立日期：1994年9月30日

8、统一社会信用代码：914114001750300255

9、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，股权结构如下图：

11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

1990年，神火集团的前身--永城矿务局成立。

1994年9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本112,575万元。

1995年2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。

神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，连续多年被列入中国500强企业。

神火集团近三年主要财务数据（合并报表数据）：

单位：人民币万元

■

12、与本公司的关联关系：神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。

13、经查询，神火集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

三、交易标的基本情况

1、名称：河南神火光明房地产开发有限公司

2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地：河南省永城市

4、住所：永城市东城区文化路南段东侧

5、法定代表人：石洪新先生

6、注册资本：人民币2,000.00万元

7、成立日期：2003年12月16日

8、社会统一信用代码：914114817258290433

9、经营范围：房地产开发，建筑材料销售

10、光明房产为公司全资子公司，股权结构如下图：

11、光明房产一年又一期主要财务指标：

单位：人民币万元

■

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2018）专字第61348484_R06号），截至2018年10月31日，光明房产合并报表资产总额227,092.17万元，负债总额212,164.38万元，归属于母公司所有者净资产-5,653.87万元；母公司资产总额129,872.72万元，负债总额123,334.02万元，归属于母公司所有者净资产6,538.70万元

12、截至2018年10月31日，光明房产不存在或有事项。

13、截至2018年10月31日，光明房产借用公司及公司子公司资金93,149.63万元，其中，公司资金88,853.93万元，公司全资子公司新疆神火炭素制品有限公司资金3,295.70万元，公司全资子公司新疆神火煤电有限公司资金1,000.00万元。

光明房产借用公司及公司子公司的资金本息拟于《股权转让协议》生效后一年内偿还完毕；若其不能按期偿还，光明房产将提请神火集团协助其通过现金、资产、股权等方式进行偿还。

除此之外，公司不存在为光明房产提供担保、委托其理财的情况，以及其他光明房产占用公司资金的情况。

14、为抓住国家推进城镇化建设的机遇，培育新的效益增长点，同时解决同业竞争问题，经公司董事会第五届二十二次会议、公司2013年年度股东大会审议批准，公司出资22,775.61万元受让神火集团所持光明房产100%股权。

目前，神火集团为支持公司调整、优化资产结构、聚焦主业，提升公司核心竞争力，同意以具有证券期货从业资格的北京亚太联华出具的资产评估报告作为定价依据，按照41,519.33万元的股权转让价格受让公司所持光明房产100%股权。

15、光明房产近三年不存在交易或权益变动情况，除本次聘请北京亚太联华对光明房产的全部资产及负债进行了评估外，不存在其他评估情况。

16、经查询，光明房产不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

四、《资产评估报告》主要内容

1、评估对象：光明房产股东全部权益。

2、评估目的：确定光明房产股东全部权益价值。

3、评估范围：光明房产申报的经审计后资产和负债。

4、评估基准日：2018年10月31日。

5、价值类型：市场价值。

6、评估方法：资产基础法。

7、评估结论：在评估基准日2018年10月31日，光明房产申报评估的经审计后资产总额为129,872.72万元，负债123,334.02万元，净资产6,538.70万元；评估值总资产为164,853.35万元，负债123,334.02万元，净资产41,519.33万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值34,980.63万元，增值率为26.93%，净资产评估增值34,980.63万元，增值率为534.98%。

8、评估增减值原因分析

与经审计后的账面价值比较，净资产评估增值34,980.63万元，增值率为534.98%。经分析，评估增值的主要原因是：

（1）存货评估增值14,891.67万元，增值率40.95%。经分析增值原因主要是土地使用权购置日期较早，原始入账价值低，基准日土地交易价格上涨导致评估增值。

（2）长期股权投资评估增值20,090.57万元，增值率59.21%。增值原因为所投资子公司整体评估中的土地使用权评估增值。

9、评估结论的使用有效期至2019年10月30日。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的资产评估报告作为定价依据，并经公司与神火集团协商一致，同意确定本次股权转让价格为41,519.33万元。该定价反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。

六、《股权转让协议》主要内容

1、公司同意将其所持光明房产100%的股权及该股权项下的权利和义务依据本协议有偿转让给神火集团，神火集团同意按照有资质的中介机构出具的资产评估报告书为定价依据受让公司所持光明房产100%的股权。

2、双方同意，本协议所约定的光明房产100%的股权（含该股权项下的权利和义务）的转让价格以北京亚太联华出具的《资产评估报告》（亚评报字【2018】198号）确认的净资产值41,519.33万元（评估基准日2018年10月31日）作为双方确定的交易价格。

3、双方同意，转让价款采取分期付款方式，神火集团首期付款为总价款的30%，并在合同生效之日起10个工作日内支付，其余款项在合同生效之日起一年内付清。

4、公司保证其所转让的股权是其合法拥有的股权，并有完全的处分权，公司保证对所转让股权没有设置任何担保、质押或抵押，并免遭任何第三方的追索。否则，公司承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。

5、神火集团保证按照本协议的约定向公司及时足额支付股权转让价款，公司保证在收到首期付款后30个工作日内完成股权交割过户、工商注册变更登记等法律手续。

6、上述条款双方共同自觉遵守，违约责任按照《合同法》的有关规定执行。

7、本协议由双方签字盖章并经有关机构审议批准通过后生效。

8、本协议于2018年11月21日在河南省永城市签署。

七、涉及的其他安排

公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易与同业竞争。

公司收到转让光明房产100%股权的转让价款和光明房产借用公司及公司子公司的资金本息后，将用于置换银行贷款及补充流动资金。

八、转让光明房产100%股权的目的和对公司的影响

公司转让光明房产100%股权，主要是为调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，并可部分解决关联交易问题。经初步核算，公司预计将实现47,694.05万元的股权转让投资收益。

（下转79版）

（上接77版）