巨人网络集团股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
（上接98版）
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临078
巨人网络集团股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月23日召开第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、泛海投资集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）发行股份购买其持有的Alpha Frontier Limited（以下简称“标的公司”）全部A类普通股股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的具体内容详见公司同日刊登在制定信息披露媒体上的相关公告。
根据中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关规定，如公司本次重组事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。本次交易事宜尚需提交公司股东大会审议通过并呈报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2018年11月24日
巨人网络集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
报告书（草案）与预案差异对照表
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“巨人网络”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份方式购买重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）等10名交易对方（以下简称“交易对方”）所持有的Alpha Frontier Limited（以下简称“Alpha”）全部A类普通股（以下简称“本次交易”）。
由于《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》（以下简称“重组预案”）的内容存在一定差异，特此说明如下：
一、重组报告书与重组预案存在差异的主要原因
重组报告书与重组预案相比存在一定差异，主要是由于预案披露时相关审计工作、评估工作尚未完成，而披露重组报告书时上述未完成工作已经全部完成。
同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文件的要求，重组报告书与重组预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、重组报告书与重组预案的主要差异内容
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（此页无正文，为《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之报告书（草案）与预案差异对比表》之盖章页）
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2018年11月24日
巨人网络集团股份有限公司
独立董事关于对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《巨人网络集团股份有限公司公司章程》的相关规定，我们作为巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本次发行股份购买Alpha Frontier Limited股权事项进行评估，发表独立意见如下：
1、本次评估选聘评估机构程序符合公司的规定；
2、公司所选聘的评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性；
3、评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；
4、本次发行股份购买Alpha Frontier Limited股权的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
胡建绩 GONG YAN（龚焱） 张永烨
年 月 日
巨人网络集团股份有限公司
独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易
相关事项的独立意见
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、泛海投资集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）发行股份购买其持有的Alpha Frontier Limited全部A类普通股股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及和《巨人网络集团股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在公司第四届第四十三次董事会召开时认真审议了公司本次交易的相关议案，并发表独立意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的权益，有利于公司加强主业、增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避免实质性同业竞争。
2、《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案》及本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法律程序。董事会及全体董事就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。
3、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。
4、本次交易涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次交易涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
5、本次选聘评估机构程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评估机构具有证券业务评估资质；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次交易相关事宜，同意董事会就公司本次交易的总体安排。
胡建绩 GONG YAN（龚焱） 张永烨
年 月 日
巨人网络集团股份有限公司
独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易
相关事项的事前认可意见
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、泛海投资集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）发行股份购买其持有的Alpha Frontier Limited全部A类普通股股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及和《巨人网络集团股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了《关于〈巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案〉及其摘要的议案》、《发行股份购买资产协议》等拟提交董事会审议的本次交易的所有相关资料，经审慎分析，发表事前认可意见如下：
1、本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，没有损害公司和股东，尤其是中小股东的利益。
2、本次交易拟签署的《发行股份购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
3、根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）和上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鸿长企业管理有限公司和泛海投资集团有限公司及其一致行动人国寿安保基金-渤海银行-民生信托-中国民生信托·至信170号世纪游轮定向增发集合资金信托计划及民生资本投资管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）系公司关联方，本次交易构成关联交易。
4、公司聘请的评估、审计机构均具有从事证券业务资格。评估、审计机构及其经办人员与公司、标的公司及交易对方无任何关联关系，具有独立性。
综上，我们对公司本次交易相关事项表示事前认可，并且同意将相关议案提交公司第四届董事会第四十三次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。
胡建绩 GONG YAN（龚焱） 张永烨
年 月 日
