兴民智通（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司名称： 兴民智通（集团）股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 兴民智通

股票代码： 002355

信息披露义务人： 王志成

住所：山东省龙口市龙港街道******

通讯地址：山东省龙口市龙口经济开发区兴民智通（集团）股份有限公司兴民家园

一致行动人之一：梁美玲

住所：山东省龙口市龙港街道******

通讯地址：山东省龙口市龙口经济开发区兴民智通（集团）股份有限公司兴民家园

一致行动人之二：王艳

住所：山东省龙口市环城北路******

通讯地址：山东省龙口市龙口经济开发区兴民智通（集团）股份有限公司兴民家园

一致行动人之三：高赫男

住所：山东省龙口市环城北路******

通讯地址：山东省龙口市龙口经济开发区兴民智通（集团）股份有限公司兴民家园

股权变动性质：减少

签署日期：2018年11月22日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在兴民智通（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在兴民智通（集团）股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一章 释义

本报告书，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

■

注：因四舍五入原因，本报告书总数与各分项直接相加之和在尾数上略有差异。

第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

王志成，男，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权

身份证号：370681199005******

住所：山东省龙口市龙港街道******

（二）一致行动人基本情况

1、梁美玲，女，国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号：370623195708******

住所：山东省龙口市龙港街道******

2、王艳，女，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权

身份证号：370681198302******

住所：山东省龙口市环城北路******

3、高赫男，男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权

身份证号：370681198107******

住所：山东省龙口市环城北路******

（三）信息披露义务人与一致行动人之间关系说明

王志成系兴民智通控股股东、实际控制人，梁美玲系王志成的母亲，王艳系王志成的姐姐，高赫男系王志成的姐夫。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三章 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的原因系信息披露义务人自身资金需求。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人尚无在未来12个月内增持兴民智通股份的计划，并将继续履行股份锁定的相关承诺。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，达到信息披露要求的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规定的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四章 权益变动方式

一、本次权益变动情况

因公司正在实施股份回购，截至本报告披露日，已累计回购公司股份4,211,019股。根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》，以下在计算公司总股本时，将扣减已回购的股份数量，扣减后总股本为620,570,400股（以下简称“回购后总股本”）。

本次权益变动前，王志成持有上市公司股份184,554,639股，占公司回购后总股本的29.7395%。王志成一致行动人合计持有上市公司股份9,205,000股（其中梁美玲持有2,792,000股，王艳持有3,208,000股，高赫男持有3,205,000股），占公司回购后总股本的1.4833%。

2018年11月21日，王志成与盛邦恒创签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将持有的兴民智通股票173,848,000股（以下称“标的股份”）转让给盛邦恒创。转让后，王志成及一致行动人合计持有上市公司的股份数量变为19,911,639股，占公司回购后总股本的3.2086%。

本次权益变动后，盛邦创恒将持有上市公司股份173,848,000股，占公司回购后总股本的28.0142%，其成为上市公司控股股东，其实际控制人周治先生将成为上市公司实际控制人。

本次权益变动前后持股情况如下表：

■

二、股份转让协议的主要内容

甲方：王志成

乙方：四川盛邦创恒企业管理有限责任公司

第一条 股份转让及交易对价

甲方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定转让给乙方。

本次标的股份的转让价款共计人民币14亿元，转让价格为每股人民币8.05元。

第二条 甲方的陈述与保证

甲方承诺，自本协议签署之日起至目标公司董事会改组完成之日（以下简称过渡期间），甲方将对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利，将合理、谨慎地运营及管理目标公司；确保目标公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保目标公司在正常经营之外不进行非正常的导致目标公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致目标公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证目标公司的经营状况将不会发生重大不利变化。

甲方承诺，将促使并保证目标公司现有关键管理人员和核心业务人员（以下合称关键人士）在目标公司全职工作，且其任职期限应自交割日起不低于五（5）年；同时，甲方保证并督促关键人士遵守相关竞业禁止义务。

第三条 乙方的陈述与保证

乙方向甲方作出如下陈述与保证：乙方在本协议项下所作出的每项陈述与保证在本协议签署日以及标的股份过户日均为真实、准确、完整，且不具有误导性或有重大遗漏。乙方在本协议项下向甲方提供的文件和资料均是真实、准确、完整和有效的。

乙方承诺将在取得目标公司控制权后，同意目标公司继续推进《关于2018年收购英泰斯特剩余49%股权暨关联交易的公告》中关于收购武汉英泰斯特电子技术有限公司剩余49%股权的相关事宜。但前述收购推进的前提是不损害目标公司利益、不违反上市公司的相关监管要求。

第四条 违约责任

如甲方未按照本协议的约定办理已质押标的股份的解除质押登记、股份质押登记、取得深圳证券交易所就本次交易所出具的合规确认文件、办理标的股份过户登记至乙方名下及完成董事会改选等手续，每逾期一日，甲方应向乙方支付其已支付的股份转让款0.05%的违约金（以下简称逾期违约金）。

如乙方未按照本协议约定支付全部或部分股份转让款，每逾期一日，乙方应向甲方支付应付但尚未支付款项0.05%的违约金。

三、信息披露义务人持有公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，王志成及一致行动人合计持有上市公司股份193,759,639股，占公司回购后总股本的31.2228%。其中，王志成持有的184,454,639股处于质押状态。

四、本次权益变动其他需披露事项

1、在本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，确信盛邦创恒主体合法、资信良好、受让意图明确。

2、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

3、标的股份协议转让需向深圳证券交易所提交申请，并在取得深圳证券交易所对本次转让的合规性确认意见后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份转让过户登记手续。

第五章 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署之日前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。

第六章 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

王志成

2018年11月22日

信息披露义务人一致行动人声明

本人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：

梁美玲

王艳

高赫男

2018年11月22日

第七章 备查文件

一、备查文件：

1、信息披露义务人及一致行动人身份证明文件；

2、《股份转让协议》；

二、备查文件置备地点

兴民智通（集团）股份有限公司证券部

地址：山东省龙口市龙口经济开发区

电话：0535-8882355

信息披露义务人：

王志成

2018年11月22日

附表：简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：王志成

日期：2018年11月22日

兴民智通（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称： 兴民智通（集团）股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 兴民智通

股票代码： 002355

信息披露义务人： 四川盛邦创恒企业管理有限责任公司

住所：四川省成都市天府新区华阳新希望大道二段158号29栋6单元2层239号

通讯地址：四川省成都市天府新区华阳新希望大道二段158号29栋6单元2层239号

股权变动性质： 增加（协议转让）

签署日期：二〇一八年十一月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在兴民智通（集团）股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在兴民智通（集团）股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一章 释义

本报告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

■

注：因四舍五入原因，本报告书总数与各分项直接相加之和在尾数上略有差异。

第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，盛邦创恒的基本情况如下：

■

二、信息披露义务人及实际控制人基本情况

（一）信息披露义务人控制关系及认缴出资情况

1、盛邦创恒控制关系图

截至本报告书签署日，盛邦创恒控制关系如下：

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（二）信息披露义务人的股东基本情况

1、控股股东

盛邦恒创控股股东为楚桦行，其基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，楚桦行全体股东及认缴出资情况如下表所示：

■

2、其他股东

（1）武汉市兴隆盛工贸有限公司

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截至本报告书签署日，兴隆盛全体股东及认缴出资情况如下表所示：

■

（2）武汉市兴添地工程机械有限公司

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截至本报告书签署日，兴添地全体股东及认缴出资情况如下表所示：

■

（3）武汉东和乾元商贸有限公司

■

截至本报告书签署日，东和乾元全体股东及认缴出资情况如下表所示：

■

（4）武汉依达康生物科技有限公司

■

截至本报告书签署日，依达康全体股东及认缴出资情况如下表所示：

■

（5）武汉国亚投资担保有限公司

■

截至本报告书签署日，国亚投资全体股东及认缴出资情况如下表所示：

■

（三）信息披露义务人的实际控制人情况

信息披露义务人盛邦创恒《公司章程》第十二条约定：“全体股东一致同意，股东武汉依达康生物科技有限公司、武汉国亚投资担保有限公司所持股权对应的表决权全权委托给股东武汉楚桦行投资发展有限公司行使。此外，其他股东按照出资比例行使表决权。”盛邦创恒《公司章程》第十六条约定：“公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东武汉楚桦行投资发展有限公司提名候选人，并经股东会选举后产生。执行董事任期届满，可以连任。”

截至本报告书签署日，楚桦行通过直接及表决权委托的方式合计拥有盛邦创恒50.00%的表决权，且公司执行董事由楚桦行提名的候选人担任，楚桦行为盛邦创恒的控股股东。

截至本报告书签署日，周治持有楚桦行99.83%的股权，同时持有东和乾元96.67%的股权，周治为楚桦行及东和乾元的控股股东及实际控制人。周治通过控制楚桦行能够支配盛邦创恒的表决权比例为50.00%，通过控制东和乾元能够支配盛邦创恒的表决权比例为12.50%。因此，周治合计能够实际支配盛邦创恒的表决权比例为62.50%，为盛邦创恒的实际控制人。

实际控制人周治的基本情况如下：

周治先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居住权，大学本科学历，身份证号码42010719780*******，住所：武汉市江岸区永和路6号。

截至本报告书签署日，除楚桦行及东和乾元外，周治控制的其他主要企业基本情况如下：

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三、信息披露义务人最近五年内受过处罚的情况

截至本报告书签署日，盛邦创恒自成立以来未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

四、信息披露义务人管理人员的情况

盛邦创恒的执行董事为周治，周治的基本情况详见本章“二、信息披露义务人合伙人及实际控制人基本情况”之“（三）、信息披露义务人的实际控制人情况”。

截至本报告书签署日，盛邦创恒的主要管理人员最近五年内，未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

五、信息披露义务人及其实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况

本次权益变动完成后，除持有兴民智通股权外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

本次权益变动完成后，除间接控制兴民智通股权外，信息披露义务人之控股股东武汉楚桦行投资发展有限公司、信息披露义务人之实际控制人周治均不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

六、信息披露义务人的控股股东主要业务及近三年财务状况的简要说明

楚桦行成立于2011年12月28日，其主营业务为投资管理。楚桦行最近三年及一期财务状况如下：

单位：万元

■

以上数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

第三章 权益变动目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

本次权益变动前，王志成持有上市公司29.7395%的股权，为上市公司控股股东及其实际控制人。本次权益变动的受让方是盛邦创恒，本次权益变动完成后，盛邦创恒取得上市公司的控制权，盛邦创恒的实际控制人周治先生将成为上市公司的实际控制人。

本次权益变动，系盛邦创恒通过协议转让取得王志成持有的上市公司28.0142%股份，权益变动完成后，上市公司控股股东变更为盛邦创恒，上市公司实际控制人变更为周治先生。本次权益变动完成后，盛邦创恒取得上市公司的控制权，拟于条件成熟时通过利用上市公司平台有效整合资源，改善上市公司的经营情况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划

截至本报告出具之日，信息披露义务人承诺本次交易权益变动后 12 个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。信息披露义务人目前不存在明确的未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

三、本次权益变动的决策及批准程序

1、2018年11月20日，盛邦创恒股东会会议审议通过了盛邦创恒收购王志成持有兴民智通173,848,000股股份的事项；

2、2018年11月21日，盛邦创恒与王志成签署了关于本次交易的《股份转让协议》。

第四章 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

2018年11月21日，盛邦创恒与王志成签署了《股份转让协议》，受让王志成持有的兴民智通173,848,000股股份，股份转让价款总额为14亿元。本次交易完成后，盛邦创恒直接持有兴民智通的股权比例为28.0142%，成为上市公司控股股东。盛邦创恒的实际控制人周治将成为上市公司实际控制人。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有兴民智通的股份。

本次权益变动后，盛邦创恒将持有兴民智通173,848,000股股份，占兴民智通股份总数的比例为28.0142%。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

盛邦创恒与王志成于2018年11月21日签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

1.兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称目标公司、上市公司或兴民智通）为一家股票在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司，股票简称兴民智通，股票代码002355。截至本协议签署之日，目标公司注册资本62,478.1419万元，总股本为624,781,419股，每股面值人民币1元。

2.目标公司正在实施股份回购，截至本协议签署日，已累计回购公司股份4,211,019股，占目标公司总股本的0.674%。前述已回购股份将于回购方案实施完毕后依法予以注销。根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》，本协议在计算目标公司总股本时，将扣减已回购的股份数量，扣减后总股本为620,570,400股（以下简称回购后总股本）。

3.截至本协议签署之日，甲方持有目标公司184,554,639股股份（占目标公司回购后总股本的29.7395%），为目标公司的控股股东及实际控制人。

4.甲方拟将其所持有的目标公司173,848,000股股份（占目标公司回购后总股本的28.0142%，以下简称标的股份）按照本协议约定的条件与条款转让给乙方（以下简称本次交易）。

5本次交易完成之后，乙方持有上市公司173,848,000股股份，占上市公司回购后总股本的28.0142%，乙方成为目标公司的控股股东。

为明确各方权利义务，顺利完成标的股份转让事宜，甲、乙双方经友好协商，就本次股份转让的有关事项，达成本协议如下，以资双方共同遵守。

第一条 股份转让及交易对价

1.1 股份转让

甲方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定转让给乙方。

1.2 交易对价

本次标的股份的转让价款共计人民币14亿元，转让价格为每股人民币8.05元。

目标公司的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由乙方按持股比例享有。自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。

第二条 对价款支付与标的股份过户

2.1第一期股份转让对价款

乙方应于本协议签署之日起5个工作日内，向甲方指定的银行账户支付本次交易之股份转让价款的40%，即人民币5.6亿元。

2.2 深圳证券交易所合规确认

甲方应于乙方支付完成第一期股份转让价款之日起3个工作日内向深圳证券交易所提交本次交易合法性事项的书面申请，乙方应给予必要的配合。

2.3 甲方取得完税凭证

自取得深圳证券交易所就本次交易的合规确认函之日起3个工作日内，甲方应完成本次交易的完税手续并取得完税凭证。

2.4标的股份过户

甲方应于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押及股份转让过户登记的相关手续，乙方应给予必要的配合。

于标的股份过户完成的当日或次日，甲方应协助目标公司及其控股子公司将公司公章、法人章、财务章、合同章、公司依法刻制的其它印章、银行U盾及密码（含网银账户密码）、深圳证券交易所信息披露UKEY、中国证券登记结算有限责任公司发行人证券登记业务电子平台账户密码及UKEY、发行人E通道账户密码及数字证书、营业执照正副本原件、土地房产及知识产权等权属证书原件、其它重大固定资产权属证明原件、各类经营许可/资质证书原件（如有）、历年的会计资料（包括不限于会计账簿、会计报表、会计凭证、审计报告）、公司历次股东会决议、董事会决议及监事会决议、公司重大交易合同档案、公司正在执行的各项管理制度等乙方认为必要的与目标公司及其控股子公司经营管理、信息披露相关的重要资料接受乙方指定人士监督。具体方案由双方协商确定，方案原则上以符合上市公司制度要求，且不影响目标公司及其控股子公司的正常经营。

2.5第二期股份转让对价款

标的股份过户手续完成后30个工作日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付第二期转让价款人民币5.25亿元。

2.6第三期股份转让对价款

甲方应配合（包括但不限于促成现任董事辞任）乙方于标的股份过户完成后2个月内改组目标公司董事会。乙方于董事会改组完成之日起2个工作日内向甲方指定的银行账户支付剩余股权转让款人民币3.15亿元人民币。本协议项下董事会改组完成是指，乙方提名并当选的董事人数超过目标公司章程约定的董事会组成人数的一半以上。

2.7甲、乙双方同意，除上述约定的条件外，标的股份转让价款的支付均以甲方于支付时点未违反本协议项下的陈述、保证和承诺事项为前提。若甲方在支付时点存在违反本协议项下的陈述、保证和承诺事项的情形，乙方有权延期支付相关价款，而无须承担任何违约责任。

第三条 甲方的陈述与保证

3.1 甲方向乙方作出如下陈述和保证，且该等陈述和保证于本协议签署之日为真实、准确并无误导性，甲方承认乙方是在该等陈述和保证的基础上订立本协议。甲方承诺将及时以书面形式将其所知的、任何在董事会改组完成日前已经或者可以合理推断将会违反或不符任何一项甲方陈述和保证义务的情形通知乙方，且将根据乙方合理要求给予乙方与目标公司有关的信息和文件。

3.1.1 甲方完全有权利签署本协议，本协议对甲方构成合法、有效并有约束力的义务，根据本协议条件能够得以执行。

3.1.2 甲方合法拥有本协议项下的标的股份，并享有完全的占有、使用、支配、处分及收益的权利，具有以其自身名义转让标的股份的权利能力及行为能力，标的股份无权利瑕疵，除已由上市公司公告的情形之外，未以任何形式设定其他质押及/或其他任何性质之权利限制（包括但不限于担保、诉讼、仲裁、权属争议、权利主张等）或作出任何有关给予设立任何权利限制的协议或承诺。

3.1.3 甲方签署本协议并履行协议项下的义务并不违反任何法律、法规、法令、政府单位或机构的许可或批准，或与其他任何第三方签署的合同义务，也不会导致或构成违反或不遵守这些法律、法规、法令、政府单位或机构的许可或批准，或与其他任何第三方签署的合同义务。

3.1.4在签署本协议之前，由甲方、目标公司或其代表向乙方、乙方的顾问或代表所提供的必要信息均为真实、完整、准确。

3.2 甲方承诺，自本协议签署之日起至目标公司董事会改组完成之日（以下简称过渡期间），甲方将对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利，将合理、谨慎地运营及管理目标公司；确保目标公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保目标公司在正常经营之外不进行非正常的导致目标公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致目标公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证目标公司的经营状况将不会发生重大不利变化。此外，未经乙方事先书面同意，甲方保证目标公司及其下属企业不进行下述事项：

（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；

（2）变更股权结构（包括但不限于增资、减资）；

（3）任免目标公司及其下属企业高级管理人员（乙方事先同意的除外）；

（4）变更员工的薪酬及福利、员工激励；

（5）制定与任何职工相关的利润分享计划；

（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；

（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；

（8）改变决策机构的规模、代表分配和表决机制；

（9）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币100万元及以上的协议；

（10）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；

（11）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；

（12）为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

（13）向任何董事、高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；

（14）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；

（15）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利；

（16）进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；

（17）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；

（18）进行目标公司股份回购等任何减少目标公司总股本的行为（包括但不限于具体实施已经目标公司股东大会审议通过的股份回购方案），确保截止至本协议签署时的回购后总股本不发生变动。

3.3标的股份交割之后，对于(i)在交割日（指标的股份过户完成且完本协议2.4条约定的资料移交之日，下同）前目标公司欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或税项（如有）；(ii)目标公司在交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚（如有）；(iii)目标公司因在交割日前的作为及不作为而引起的、在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚，以及(ⅳ)目标公司因在交割日前的作为及不作为而引起的、在交割日后发生的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，甲方承诺对于前述事项引致的目标公司补缴、处罚或赔偿责任，甲方将在该等补缴、处罚或赔偿责任发生之日起10个工作日内向目标公司进行全额补偿。

3.4甲方承诺，将促使并保证目标公司现有关键管理人员和核心业务人员（以下合称关键人士，具体人员详见附件一）在目标公司全职工作，且其任职期限应自交割日起不低于五（5）年；同时，甲方保证并督促关键人士遵守相关竞业禁止义务。

第四条 乙方的陈述与保证

乙方向甲方作出如下陈述与保证：

（1）乙方是一家依据中国法律设立且有效存续的公司，具有全部必要的权限或授权签署本协议，乙方主体资格及本次交易行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定，具备以其自身名义签署本协议和履行其项下义务的经济能力。

（2）乙方签署和履行本协议并不违反或导致违反其公司章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律、法规之规定，乙方已经获得了进行本协议项下本次交易所必须的同意、批准或授权。

（3）乙方用于支付本协议项下股份转让对价款的全部资金来源合法，将严格按照本协议约定的时间与方式向甲方支付股份转让对价款。

（4）乙方将严格按照法律、法规和深圳证券交易所的规定配合甲方完成包括但不限于权益变动报告等本次交易必备文件的报备、披露。

（5）乙方在本协议项下所作出的每项陈述与保证在本协议签署日以及标的股份过户日均为真实、准确、完整，且不具有误导性或有重大遗漏。乙方在本协议项下向甲方提供的文件和资料均是真实、准确、完整和有效的。

（6）乙方承诺将在取得目标公司控制权后，同意目标公司继续推进《关于2018年收购英泰斯特剩余49%股权暨关联交易的公告》中关于收购武汉英泰斯特电子技术有限公司剩余49%股权的相关事宜。但前述收购推进的前提是不损害目标公司利益、不违反上市公司的相关监管要求。

第五条 不竞争

5.1 甲方向乙方承诺，自本协议签署之日起，甲方保证甲方及关键人士不会自行或与他人联合实施下列任何行为：

（1）游说或引诱或试图游说或引诱目标公司的客户、顾客、认定的潜在客户、供应商、代表、业务联络人或代理人，或与目标公司有任何交易往来的人员、企业、公司或组织改变与目标公司之间的关系；

（2）雇佣或试图雇佣目标公司员工，无论该等人员是否由于离职而违约；

（3）就任何业务或公司，使用任何目标公司使用的标识或其他类似标志或作为其控制的任何公司名称或其任何系统、产品名称或类似词汇使用的名称和/或其他词汇，且该等使用能够或可能与任何目标公司或其业务或其他产品或系统的名称产生混淆；并应使用一切合理努力促使与该方相关的任何个人、企业或公司不得使用上述名称；

（4）直接或间接地投资或参与经营与目标公司业务相关联或相竞争的业务，或者直接或间接地担任该等公司的经理、董事、雇员或顾问。

5.2 乙方向甲方承诺，自本协议签署之日起，除依据本协议的约定参与目标公司的经营管理之外，乙方不会直接或间接，独自或连同任何人士、商号或公司或代表任何人士、商号或公司，经营、参与、从事、获得或持有（在不同情况下，不论是作为股东、董事、合伙人、代理、雇员或是其他，亦不论是为了盈利、报酬或是其他）任何直接或间接与目标公司业务竞争或可能竞争的活动或业务。

第六条 业绩补偿

6.1甲方同意对目标公司业绩进行承诺，在未及承诺金额时予以补偿。承诺期间为2018年、2019年、2020年，每年的承诺净利润数为人民币5,000万元。利润补偿期间各年度的实际利润，以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确定经审计的归属于上市公司股东的净利润数值扣除非经常性损益前后孰低值为准，非经常性损益应根据《企业会计准则》及中国证监会的相关要求进行界定。

如目标公司在前述业绩承诺期内任一年度实现的净利润低于承诺净利润数，则甲方应在当年度审计报告出具5个工作日内以现金方式向甲方补偿人民币3,500万元。

双方同意，利润补偿期限内，已经补偿的金额不退回，上述预测利润仅为计算补偿金额之目的，不构成对上市公司未来盈利及股价的预测。

6.2 甲方承诺，在标的股份完成过户登记之日起3个工作日内，将其所持有的目标公司10,706,639股股份全部质押给乙方，作为本协议项下业绩承诺的履约担保。如届时前述股份的市值未达到1.2亿元人民币（以下简称约定市值），则甲方应同时安排第三方向乙方提供目标公司股份质押，使得质押股份市值合计达到约定市值。甲方承诺，届时甲方及甲方安排的第三方提供前述质押并签署股权质押合同。

在质押期间，当质押股份市值低于约定市值，甲方应于次日安排补充质押，以保证所有质押股份的市值合计不低于约定市值。

6.3在业绩承诺期的任一年度，如目标公司达到或超过承诺净利润，或甲方已按照6.1条支付业绩补偿款，届时约定市值调减人民币0.4亿元，则质押人有权要求将届时超过约定市值部分的质押股份解除质押。除前述情形之外，无论质押股份市值超过约定市值多少，甲方无权要求解除质押。

6.4如甲方未按本协议约定履行业绩补偿款支付义务的，乙方有权就质押股份实际变现的全部价值在本条约定的担保范围内优先受偿。

6.5 本条项下的股份质押担保的范围包括不限于甲方应支付的业绩补偿款、违约金、损害赔偿金、乙方实现权利发生的全部费用（如律师费、诉讼费、股份处置变现费等）。

第七条 违约责任

7.1 如甲方未按照本协议的约定办理已质押标的股份的解除质押登记、股份质押登记、取得深圳证券交易所就本次交易所出具的合规确认文件、办理标的股份过户登记至乙方名下及完成董事会改选等手续，每逾期一日，甲方应向乙方支付其已支付的股份转让款0.05%的违约金（以下简称逾期违约金）。

在本协议签署之日起满90日因归咎于甲方的原因仍未完成办理标的股份过户登记至乙方名下的，或者标的股份过户完成前，存在未披露的重大问题，导致无法实现本协议的合同目的或导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件的，即构成甲方对本协议的根本性违约，乙方有权单方解除本协议，甲方除应承担前述逾期违约金外，还应向乙方支付乙方已支付的标的股份转让价款的10%作为违约金。甲方应在收到乙方发出的解除本协议的通知之日起10个工作日内返还乙方已支付的股份转让款及向乙方支付前述标的股份转让价款的10%的违约金及逾期违约金，每逾期一日，甲方应承担应付但尚未支付款项0.05%的违约金。

7.2 如乙方未按照本协议约定支付全部或部分股份转让款，每逾期一日，乙方应向甲方支付应付但尚未支付款项0.05%的违约金；标的股份过户完成前，因归咎于乙方的原因拖延付款达90日以上的，构成乙方根本性违约，甲方有权单方解约，以及要求乙方按应付未付款10%作为违约金。

7.3 一方违反本协议项下作出的陈述与保证或其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

7.4 违约方按本协议的约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方造成的损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失。

四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

信息披露义务人承诺：截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的内容外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就盛邦创恒股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在盛邦创恒中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

（一）股份质押情况

截至本报告书签署日，王志成持有上市公司184,554,639股，占上市公司总股本的比例为29.7395%，其中184,454,639股已质押给深圳市迪事尼科技有限公司。

（二）股份限售情况

截至本报告书签署日，王志成持有上市公司184,554,639股，占上市公司总股本的比例为29.7395%，其中10,706,639股为王志成认购的上市公司非公开发行的股份，上市日期为2018年4月24日，限售期为36个月。前述限售股份拟用于本次权益变动的履约担保。

除上述披露信息外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何质押、冻结等权利限制的情况。本次拟转让的股份存在质押的情况，根据《股份转让协议》约定，王志成应于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押及股份转让过户登记的相关手续。

第五章 资金来源

盛邦创恒受让王志成持有的兴民智通173,848,000股股份，股份转让价款总额为14亿元，支付方式全部为现金支付。所支付资金全部来自于自有资金和自筹资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得的情形，其资金来源合法。

第六章 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变兴民智通主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、是否拟在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员调整的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《兴民智通（集团）股份有限公司公司章程》行使股东权利，根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序和义务。

四、对上市公司《公司章程》修改的计划

本次权益变动完成后，由于上市公司股权结构将发生变化，信息披露义务人将以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七章 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性影响

本次权益变动对上市公司独立性不产生影响。

信息披露义务人及其实际控制人承诺，信息披露义务人、信息披露义务人实际控制人控制的其他企业与盛邦创恒在人员、资产、业务、财务、机构等方面将保持相互独立，本次权益变动对盛邦创恒的人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立不会产生不利影响，盛邦创恒将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立法人地位，继续保持人员、资产、业务、财务、机构等独立或完整。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

上市公司主要从事钢制车轮生产经营和智能网联汽车硬件及数据采集。本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人控制的企业中，均不存在与上市公司开展相同或相似业务的情形。

截至本报告书出具日，为从根本上避免因同业竞争损害上市公司股东利益，消除侵占上市公司商业机会的可能性，信息披露义务人及实际控制人周治均作出避免同业竞争的承诺。

盛邦创恒承诺：

“本次交易完成后，本公司将成为兴民智通的控股股东，本公司特在此郑重承诺如下：

截至本承诺函出具之日，本公司以及本公司控制的企业所从事的业务与兴民智通的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争。

本次交易完成后，本公司以及本公司控制的企业不会从事与兴民智通的业务构成同业竞争或者潜在同业竞争的业务。

自承诺函签署之日起，如本公司控制的企业进一步扩展业务范围，与兴民智通或其下属子公司的业务产生竞争，则本公司拟通过将相竞争的业务注入到兴民智通经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

本公司在此承诺并保证，若上述声明或承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”

信息披露义务人之实际控制人承诺：

“截至本承诺函出具之日，本人以及本人控制的企业所从事的业务与兴民智通的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争。

本次交易完成后，本人以及本人控制的企业不会从事与兴民智通的业务构成同业竞争或者潜在同业竞争的业务。

自承诺函签署之日起，如本人控制的企业进一步扩展业务范围，与兴民智通或其下属子公司的业务产生竞争，则本公司/本人拟通过将相竞争的业务注入到兴民智通经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

本人在此承诺并保证，若上述声明或承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本公司/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动后，信息披露义务人及其实际控制人承诺，如与盛邦创恒之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。

第八章 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似的安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的进行补偿或类似安排。

四、对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，信息披露义务人盛邦创恒在本次权益变动事实发生之日起前六个月至本报告书签署日，不存在买卖兴民智通股票的情况。

二、信息披露义务人管理层及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

经信息披露义务人自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人及其直系亲属、管理层及其直系亲属不存在交易兴民智通股票情形。

信息披露义务人已通过兴民智通向中登公司深圳分公司提交查询信息披露义务人及其管理层及其直系亲属在兴民智通披露本报告书之日六个月内交易兴民智通股票情况，信息披露义务人将根据查询结果进一步进行信息披露、公告。

第十章 信息披露义务人的财务资料

盛邦创恒成立于2018年10月22日，其主营业务为投资管理，截至本报告书签署之日尚未开展经营活动，无相关财务数据。

第十一章 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提交文件。

第十二章 备查文件

一、备查文件

1、盛邦创恒的工商营业执照复印件；

2、实际控制人身份证复印件；

3、收购方关于收购上市公司的决策文件；

4、盛邦创恒与王志成签署的《股份转让协议》；

5、盛邦创恒就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

6、盛邦创恒关于收购资金来源及合法性的声明；

7、盛邦创恒关于与上市公司及其子公司之间不存在交易的声明；

8、盛邦创恒关于实际控制人最近两年未发生变化的声明；

9、盛邦创恒关于买卖兴民智通（集团）股份有限公司股票的自查报告；

10、盛邦创恒关于所聘专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况的说明；

11、英大证券有限责任公司关于买卖兴民智通（集团）股份有限公司股票的自查报告；

12、国浩律师（深圳）事务所关于买卖兴民智通（集团）股份有限公司股票的自查报告；

13、关于保持上市公司独立性的承诺函；

14、盛邦创恒及其实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

15、关于规范与上市公司关联交易的承诺函；

16、盛邦创恒关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的承诺书；

17、盛邦创恒关于未来十二个月继续增持或减持计划的承诺；

18、盛邦创恒控股股东楚桦行最近三年的财务报告；

19、英大证券有限责任公司关于兴民智通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。

二、备查地点

本报告书和备查文件备置于兴民智通、盛邦创恒，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人/本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

四川盛邦创恒企业管理有限责任公司（盖章）

信息披露义务人的实际控制人：

周 治

签署日期： 年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人/授权代表：

杨 祺

财务顾问主办人：

张海波 刘 江

英大证券有限责任公司

年 月 日

详式权益变动报告书附表

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