河南中原高速公路股份有限公司关于筹划资产置换暨关联交易的提示性公告

证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2018－059

优先股代码：360014 优先股简称：中原优1

公司债代码：143213 公司债简称：17豫高速

公司债代码：143495 公司债简称：18豫高01

公司债代码：143560 公司债简称：18豫高02

河南中原高速公路股份有限公司关于筹划资产置换暨关联交易的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司的控股股东河南交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）正在筹划河南高速公路发展有限责任公司（以下简称“高发公司”，系交投集团的全资子公司）与本公司的资产置换事宜。高发公司拟将其持有的河南明开高速公路有限责任公司（以下简称“明开公司”）的股权及河南高速房地产开发有限公司（以下简称“高速房地产公司”）的股权与公司持有的河南新永高速公路有限责任公司（以下简称“新永公司”）的股权进行置换。

● 经初步估算，本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易构成关联交易。

● 目前，本次资产置换事项处于筹划阶段，有关各方正在就本次交易的相关事宜进行论证，并聘请中介机构对拟置换资产进行尽职调查、审计、评估工作，尚未签署任何协议。

● 本次资产置换尚处于筹划阶段，还需履行必要的内部决策程序和国资审批程序，公司控股股东需回避表决，本次交易具体金额及最终是否能够完成存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

公司目前正在配合交投集团筹划高发公司与本公司的资产置换事宜，高发公司拟将其持有的明开公司的股权及高速房地产公司的股权与公司持有的新永公司的股权进行置换。经初步估算，本次资产置换预计不构成重大资产重组。

因交投集团系公司的控股股东，高发公司系交投集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次资产置换构成关联交易。

二、交易标的的基本情况

新永公司成立于2018年9月13日，注册资本1,000万元，系公司的全资子公司，根据公司第六届董事会第十次会议决议，公司将郑新黄河大桥及永登高速永城段相关资产一并划转至新永高速（详见公司于2018年9月28日披露的2018-055、2018-056号公告）。目前，新永公司负责郑新黄河大桥、永登高速永城段（原永亳淮高速公路商丘段）的运营管理。

明开公司成立于2018年9月6日，注册资本1,000万元，系高发公司的全资子公司。目前，明开公司负责郑民高速开封至民权段的运营管理。

高速房地产公司成立于2005年9月22日，注册资本10亿元人民币，系高发公司的控股子公司，高发公司持有其80.875%的股权。主营业务范围为房地产开发与经营。

三、本次交易的工作进展情况

目前，本次资产置换事项处于筹划阶段，有关各方正在就本次交易的相关事宜进行论证，并聘请中介机构对拟置换资产进行尽职调查、审计、评估工作，尚未签署任何协议。

四、本次交易对上市公司的影响

本次资产置换中，高发公司收购新永公司属于控股股东交投集团履行对公司的承诺，且新永公司盈利能力较弱，从公司剥离后，有利于优化公司资产结构，促进公司持续健康发展。

公司收购明开公司解决了郑民高速多头管理的问题，实现了对郑民高速全路段管理，有利于降低管理成本，提高管理效率，实现资源优化配置。

公司收购高速房地产公司，有利于发挥规模优势，提升公司房地产板块在产品供给、定价及销售方面的市场竞争力。

五、风险提示

本次资产置换尚处于筹划阶段，还需履行必要的内部决策程序和国资审批程序，公司控股股东需回避表决，本次交易具体金额及最终是否能够完成存在重大不确定性。公司将根据本次交易实际进展情况并依照相关法律、法规及制度的规定，及时履行内部批准程序及信息披露义务。

本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南中原高速公路股份有限公司董事会

2018年11月24日