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２、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

七、滚存利润分配方案

２０１７年４月５日，公司召开２０１７年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票前滚存利润分配方案的议案》，同意本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。

八、本次发行上市后的股利分配政策

２０１７年４月５日，公司召开２０１７年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定＜上海华培动力科技股份有限公司章程（上市草案）＞的议案》，对公司发行上市后的利润分配政策进行了明确规定，具体如下：

（一）公司利润分配政策

１、利润分配原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。

２、利润分配的形式

公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

３、现金分红的条件和比例

在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的２０％，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的３０％。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

重大投资计划或重大现金支出是指：

１、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％；

２、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

４、股票股利分配的条件

在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

５、利润分配的期间间隔

公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。

６、当年未分配利润的使用计划安排

公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留在以后年度分配。

（二）利润分配的审议程序

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在年度或定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

（三）利润分配政策的调整机制

公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（四）股利分配的披露

公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到公司章程规定的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

公司财务报告审计截止日为２０１８年６月３０日。根据立信会计师出具的审计报告，２０１８年１－６月，公司营业收入为２４，６９４．６９万元，较去年同期增长２６．２７％；净利润为３，９２１．０７万元，较去年同期下降１６．５９％；归属于母公司所有者净利润为３，９２７．６６万元，较上年同期下降１６．９１％；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）为３，４１２．５６万元，较上年同期下降２０．０２％。公司２０１８年１－６月净利润、归属于母公司所有者净利润和归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）较上年同期下有所下降，主要是受金属材料市场价格波动、其他零部件产品处于量产初期且部分工序产能受限和子公司筹建、新产品研发等因素的影响造成。具体情况参见招股意向书第十一节之“二、（十一）盈利能力分析”。

（一）公司２０１８年１－９月财务报表主要数据

根据立信会计师出具的审阅报告，２０１８年１－９月，公司营业收入为３７，２０８．８４万元，较去年同期增长２０．４２％；净利润为６，０６８．８５万元，较去年同期下降１５．６７％；归属于母公司所有者净利润为６，０７７．５９万元，较上年同期下降１５．８５％；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）为５，４４８．９３万元，较上年同期下降１９．３３％。公司２０１８年１－９月净利润、归属于母公司所有者净利润和归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）较上年同期下有所下降，主要是受金属材料市场价格上升、其他零部件产品处于量产初期且部分工序产能受限和子公司筹建、新产品研发等因素的影响造成。具体情况参见招股意向书第十一节之“八、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。

财务报告审计截止日至招股意向书摘要签署之日，公司产品订单稳定，生产和销售情况正常，经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的市场规模和盈利能力，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。公司最近一期经营业绩下滑不会对公司持续盈利能力造成重大不利影响，亦不存在其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（二）公司对２０１８年１－１２月经营业绩的预计情况

根据公司实际经营情况，公司预计２０１８年营业收入为５０，５３８．２８万元至５５，８５４．４３万元，较上年同期的变动幅度为１３．８３％至２５．８１％；预计实现净利润９，１５２．３６万元至１０，１１３．２１万元，较上年同期的变动幅度为－７．３２％至２．４１％；预计归属于母公司所有者净利润为９，１５５．５２万元至１０，１１６．３７万元，较上年同期的变动幅度为－７．５３％至２．１７％；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为８，３９３．５５万元至９，２７４．１９万元，较上年同期的变动幅度为－９．１２％至０．４２％。公司预计２０１８年不存在业绩大幅下降的情况。前述财务数据为公司初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。

十、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要中的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

（一）宏观经济周期性波动风险

汽车制造业的发展与宏观经济波动具有较明显的相关性，全球及国内经济的周期性波动均会对汽车及其零部件制造业造成一定的影响。２０１０年以来，得益于世界经济的温和复苏，汽车工业逐渐企稳回升，２０１０年世界汽车产销量分别为７，７５８万辆和７，４９７万辆。近年来，汽车工业持续发展，至２０１７年，全球汽车产销量已经上升至９，７３０万辆和９，６８０万辆，分别上升了２５．４２％和２９．１２％，世界汽车行业继续保持稳定增长趋势。

公司客户包含博格华纳、霍尼韦尔、三菱重工、石川岛播磨、博世马勒、德国大陆等涡轮增压器整机制造商以及索尼玛、威斯卡特、美达工业等涡轮增压器零部件制造商。在涡轮增压器整机市场，博格华纳、霍尼韦尔、三菱重工、石川岛播磨、博世马勒、德国大陆等企业占据了９２％的市场份额，虽然客户主要为知名的涡轮增压器整机及其零部件制造商，经营业绩良好，并且２０１０年以来全球汽车行业保持稳定增长，但如果全球及国内宏观经济形势恶化或增速放缓，汽车产业将可能受到较大影响，涡轮增压器整机及其零部件制造商的经营状况亦将受到影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（二）出口风险

报告期内，公司国外销售收入占主营业务收入比例分别为６７．１２％、６０．９３％、５９．３７％和６２．７６％，国外销售收入占比较高。公司出口业务的主要结算货币为美元、欧元，公司持有的外币货币性项目主要为由出口业务产生的外币应收账款。公司国外销售业务规模较大，并且公司给予客户一定的信用账期，使得公司持有的外币应收账款会因为汇率波动而产生一定的汇兑损失或收益。报告期内，公司汇兑收益分别为２２１．６２万元、２１１．１５万元、－１７４．９４万元和－９２．２８万元，占当期净利润的比例分别为３．６０％、３．０２％、－１．７７％和－２．３５％。

如果人民币汇率发生波动，将使公司产生汇兑损失或收益，进而对公司经营业绩造成一定的影响。此外，若国际经济、政治局势发生较大波动，或公司产品进口国的政治、经济环境、贸易政策、汽车消费政策等发生不利变化，公司出口业务也将受到不利影响。

（三）客户调整结算方式的风险

报告期内，公司国外销售收入占主营业务收入的比例分别为６７．１２％、６０．９３％、５９．３７％和６２．７６％，国外销售收入占比较高，同时公司与大多数国外客户采用的结算方式为ＥＸＷ（工厂交货）和ＤＤＵ（未完税交货）。如果客户将与公司的结算方式调整为中间仓方式或者其他结算周期更长的结算方式，根据公司收入原则，公司对上述客户销售收入确认时点将晚于结算方式调整前，存货将相应增加，进而对公司经营业绩造成一定的影响。

（四）客户集中度较高风险及产品结构单一风险

公司主要从事涡轮增压器关键零部件的研发、生产及销售，主要客户包含博格华纳、霍尼韦尔、三菱重工、石川岛播磨、博世马勒、德国大陆等全球知名涡轮增压器整机制造商及索尼玛、威斯卡特、美达工业等涡轮增压器零部件制造商。报告期内公司向前五大客户（按照同一实际控制人进行合并）的销售收入占营业收入的比例分别为８５．９８％、７９．７３％、６７．００％和６２．９３％，客户集中度较高，主要原因为：首先，在涡轮增压器整机市场，博格华纳、霍尼韦尔、三菱重工、石川岛播磨、博世马勒、德国大陆等企业占据了９２％的市场份额；其次，公司客户主要是全球知名的涡轮增压器整机及其零部件制造商，一般来说，其订单总量规模较大，品类较多，金额较高。

公司致力于为汽车零部件供应商提供优质的关键零部件产品，主要产品为放气阀组件、涡轮壳和中间壳及其他零部件等，其中，放气阀组件主要由盖板、连接板及衬套等组成。报告期内，放气阀组件的收入占主营业务收入的９７．３４％、８８．４５％、９０．１９％和８７．２６％，产品结构较为单一。

虽然公司与主要客户已经建立了长期、稳定的合作关系，并且随着公司不断开拓国内外市场，报告期内，公司前五大客户的收入占比呈逐年下降趋势，但是由于公司的营业收入主要来源于涡轮增压器关键零部件产品，产品类型较为集中，产品结构较为单一，如果主要客户与公司停止合作、大幅减少订单或者客户经营发生不利变动，可能将对公司业务造成重大不利影响。

（五）新能源汽车技术发展带来的风险

新能源汽车主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及其他新能源汽车，其中，插电式混合动力汽车依靠发动机和电动机的配合以驱动汽车行驶，纯电动汽车仅采用电池作为储能动力源。在全球环境问题的大背景下，世界各国加强对新能源汽车产业的投入，纯电动汽车的发展可能在一定程度上影响装配涡轮增压器汽车的市场需求，从而对涡轮增压器市场造成一定影响。

我国政府制定并出台了一系列的节能减排政策和规定，鼓励低能耗、低排放汽车技术的推广和应用，虽然这在一定程度上推进了涡轮增压器技术的发展，同时也促进了新能源汽车技术的发展。

虽然现阶段生产技术、生产成本、配套设施建设、管理制度等因素在一定程度上影响了新能源汽车行业的发展，但随着产业发展和关键技术的突破，并且不排除随着我国对新能源汽车产业的政策支持、产业投资、财政补贴等方面的力度持续加大，使得新能源汽车技术迅速发展。新能源汽车中纯电动汽车销量的增长可能在一定程度上对涡轮增压器市场的需求造成影响。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称： 上海华培动力科技股份有限公司

英文名称： Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｓｉｎｏｔｅｃ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

注册资本： １３５，０００，０００元

法定代表人： 吴怀磊

成立日期： ２００６年６月２２日

整体变更日期： ２０１６年１２月１６日

住 所： 上海市青浦区崧秀路２１８号３幢厂房

邮政编码： ２０１７０７

电 话： ０２１－３１８３８５０５

传 真： ０２１－３１８３８５１０

互联网网址： ｗｗｗ．ｓｉｎｏｔｅｃ．ｃｎ

电子信箱： ｂｏａｒｄ＠ｓｉｎｏｔｅｃ．ｃｎ

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

公司系由上海华培动力科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。

２０１６年１１月１４日，华培有限召开董事会并通过决议，同意由公司全体股东作为发起人，将公司整体变更为股份有限公司，以截至２０１６年９月３０日经审计的账面净资产２８９，５９８，８４８．６２元扣除现金分红１２０，０００，０００元后１６９，５９８，８４８．６２元为基数，按１：０．６７８１的比例，折合为１１５，０００，０００股，每股面值人民币１元，超出部分净资产５４，５９８，８４８．６２元作为资本公积，各发起人按照其所持有的有限公司股权比例相应持有股份公司的股份。

２０１６年１２月１６日，上海市工商行政管理局核准了上述事项，并发放新的《营业执照》（统一社会信用代码：９１３１０１１８７８９５６５５３４７），公司整体变更为股份公司。

（二）设立时发行人投入资产的计量属性

本公司发起人为帕佛儿投资、吴怀磊、吴佳、磊佳投资、唐全荣、王立普、谢卫华、黄晓虹和Ｈｕａｎｇ Ｘｉａｏｄｏｎｇ。

发行人由华培有限整体变更设立，本次变更后，原有限公司的全部资产、负债和权益由股份公司承继，各发起人按照其所持有的有限公司股权比例相应持有股份公司的股份，发起人投入资产的计量属性为历史成本。

三、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

公司本次发行前总股本１３，５００万股，本次拟申请公开发行不超过人民币普通股（Ａ股）４，５００万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于２５．００％。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。本次发行前后，公司的股本结构如下：

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（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况参见本招股意向书摘要第一节之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”。

（三）发行前各股东间的关联关系及关联股东持股比例

截至本招股意向书摘要出具日，存在关联关系的股东及持股情况如下：

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除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人主营业务和产品情况

（一）主营业务情况

公司一直致力于汽车零部件行业，主要从事涡轮增压器关键零部件的研发、生产及销售，主要产品为放气阀组件、涡轮壳和中间壳及其他零部件等，其中，放气阀组件主要由盖板、连接板及衬套等组成。报告期内，公司的主营业务及主要产品未发生重大变化。

（二）公司的主要产品

公司的主要产品为放气阀组件、涡轮壳和中间壳及其他零部件等，其中，放气阀组件主要由盖板、连接板及衬套等组成。

（三）销售方式

公司采用直销模式向客户提供涡轮增压器的关键零部件产品，主要客户为涡轮增压器整机及其零部件制造商。

（四）主要原材料、能源供应情况

报告期内，主要原材料包括金属材料、毛坯件和装配件，上述原材料的采购金额占采购总额的比例分别如下：

单位：万元

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（五）行业竞争状况

１、行业竞争格局和市场化程度

目前，全球涡轮增压器市场的主要制造厂商有博格华纳、霍尼韦尔、三菱重工、石川岛播磨、博世马勒、德国大陆等，其合计占据了全球涡轮增压器９２％的市场份额。上述厂商在世界各地设立独资或合资企业，进行产业整合，且均在中国境内设立了独资或合资企业。

涡轮增压器零部件行业具有严格的准入壁垒、技术壁垒、管理体系壁垒、人才壁垒、资金壁垒等限制条件，成为整车制造企业或大型汽车零部件企业的合格供应商需经过资金、技术、生产、质量、安全、环保等要素的层层审核。

随着产业转移的加速和中国经济的高速发展，我国涌现出不少涡轮增压器零部件制造企业，为国际涡轮增压器巨头提供基础精密零部件。虽然这些企业在产能规模、研发实力、管理能力等方面与国际巨头有所差距，但是通过技术引进、改造、消化和吸收，加大对产品的可靠性和技术创新的投入，我国涡轮增压器零部件制造企业的供货能力不断提升，与外资领先厂商之间差距正在缩小，形成了一批初具规模和实力的零部件制造企业，逐渐融入全球汽车零部件采购体系。随着涡轮增压器零部件制造行业的不断发展，行业竞争将逐渐加剧。

２、公司主要竞争对手

公司的主要竞争对手有金永和精工制造股份有限公司、上海华验、南通海泰科、宁波天阁汽车零部件有限公司、科华控股和无锡烨隆精密机械有限公司等。

（六）公司的行业地位

公司从事涡轮增压器关键零部件的研发、生产及销售，作为一家具有自主研发创新能力、拥有自主知识产权、掌握先进涡轮增压器零部件生产制造技术的高新技术企业，公司在涡轮增压器零部件行业具有较强的竞争力。

五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产

（一）固定资产

截至２０１８年６月３０日，公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及通用设备等，具体情况如下：

单位：万元

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（二）无形资产

１、商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司拥有５项商标，均为公司合法取得，不存在任何权属纠纷。

２、专利

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司已获专利６０项，其中发明专利９项，实用新型专利５１项，均为公司合法取得，不存在任何权属纠纷。

３、软件著作权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司已获软件著作权１０项，均为公司合法取得，不存在任何权属纠纷。

４、不动产权证情况

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５、房地产租赁情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司与生产经营相关的房地产租赁情况主要如下：

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注：上述房地产已经取得土地使用权证、建设用地规划许可证，上表中权证号为土地使用权证号，其他房产相关权属证书尚在办理过程中。本招股意向书摘要涉及的“目标房地产”均为上述房地产。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

发行人主要从事涡轮增压器关键零部件的研发、生产及销售。公司的控股股东为帕佛儿投资，公司实际控制人为吴怀磊。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。

为避免发生同业竞争，公司实际控制人吴怀磊出具了《关于与上海华培动力科技股份有限公司避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易情况

１、经常性关联交易

（１）向关联方采购原材料

报告期内，公司不存在向关联方采购原材料的情形。

（２）向关联方采购服务

单位：万元

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（３）关键管理人员报酬

报告期内，公司向公司董事、监事、高级管理人员支付报酬的具体情况如下：

单位：万元

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２、偶发性关联交易

（１）关联担保

单位：万元

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注１：２０１２年５月２日，吴怀磊与上海市农村商业银行青浦支行签订了编号为０９１０５１２４１１００６１号《最高额保证担保函》，约定吴怀磊为公司自２０１２年５月２日至２０１５年５月１日，最高余额４，５００万元内的借款提供连带责任保证担保。该担保函已于２０１５年５月１日到期，项下借款已于担保函到期日前还清。

注２：２０１５年４月９日，吴怀磊与上海市农村商业银行青浦支行签订了编号为３１１９２１５４４１００３５号《最高额保证担保函》，约定吴怀磊为公司自２０１５年４月９日至２０１８年４月８日，最高余额２，９００万元内的借款提供连带责任保证担保。该担保函已于２０１６年１２月１４日解除。

注３：２０１５年４月３０日，吴怀磊与上海市农村商业银行青浦支行签订了编号为３１１９２１５４４１００４０号《最高额保证担保函》，约定吴怀磊为公司自２０１５年４月３０日至２０１８年４月２９日，最高余额５，３０２万元内的借款提供连带责任保证担保。该担保函已于２０１６年１２月１４日解除。

注４：２０１８年５月７日，公司及华煦国际与花旗银行（中国）有限公司上海分行签订了编号为ＦＡ７８４８６６１７１１２９的《非承诺性短期循环融资协议》，最高融资额为等值美元６５０万元整。其中，适用于公司的融资方式为贷款，限额为不超过等值美元４００万元整；适用于华煦国际的融资方式为结算前风险，限额为不超过等值美元２５０万元整。

２０１８年５月７日，华煦国际与花旗银行（中国）有限公司签订《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议（２００９年版）》。

２０１８年５月７日，公司、华煦国际、华培新材料分别与花旗银行（中国）有限公司签订《保证函》，为上述《非承诺性短期循环融资协议》以及《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议（２００９年版）》进行担保，并同意：无条件且不可撤销地保证如期支付主债务人在该等协议项下的所有债务，如果主债务人未能在到期或应付时支付任何该等担保债务，保证人将在收到花旗银行（中国）有限公司的第一次书面要求后的七个工作日内将该等担保债务进行全额支付给被保证人。

２０１８年５月７日，华煦国际与花旗银行（中国）有限公司上海分行（质权人）签署了编号为ＰＡ７８４８６５１７１１２９的《保证金质押协议》，并同意：出质人不时以其拥有的金钱款项以保证金的形式为上述《非承诺性短期循环融资协议》以及《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议（２００９年版）》（包括其项下的任何交易确认书）的担保债务向质权人提供最高额质押担保。

（２）关联方资金拆借情况

单位：万元

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截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他关联方占用的情形。

（三）独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事缪蕾敏、庞东、李祖滨对报告期内公司的关联交易发表如下意见：公司与各关联方发生的关联交易行为真实、合法、有效，关联交易价格公允，不存在利用关联交易转移利润的情形。关联交易决策程序符合《公司法》及相关法律、《公司章程》及公司其他规章制度的规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。审议相关议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

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注：赵昱东在２０１８年４月开始担任公司董事。

（二）董事、监事及高级管理人员持股情况

１、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有公司股份情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下表所示：

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（下转27版）