卧龙地产集团股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2018-080

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2018年11月26日以通讯表决方式召开。

本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司章程》的相关规定。

本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过以下议案：

一、审议通过《关于转让广州君海网络科技有限公司2%股权暨关联交易的议案》

同意公司以人民币3,935.51万元现金向关联方广州君志至简投资合伙企业(有限合伙)出售持有的广州君海网络科技有限公司2%股权，并就上述事宜签订《卧龙地产集团股份有限公司与广州君志至简投资合伙企业（有限合伙）、陈金海、葛坤洪关于广州君海网络科技有限公司之股权转让协议》。

独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。

本次交易相关情况详见公司同日公告的《卧龙地产集团股份有限公司关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2018年11月27日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2018-081

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）以人民币3,935.51万元现金向广州君志至简投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“君至投资”）出售持有的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”、“标的公司”）2%股权（以下简称“标的股权”）交易（以下简称“本次交易”）。

● 君至投资合伙人为陈金海与葛坤洪，陈金海与葛坤洪为卧龙地产关联人，故君至投资为卧龙地产关联法人，本次交易构成关联交易。

● 陈金海、葛坤洪、君至投资确认，其在君海网络为一致行动人。本次交易完成后，陈金海、葛坤洪、君至投资合计持有君海网络51%股权(对应君海网络5,368,421.16元注册资本)，陈金海、葛坤洪系君海网络的实际控制人。本次交易实施后，君海网络将不再纳入公司合并报表范围，将采用权益法核算。

● 过去12个月与同一关联人进行的交易：无

● 过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易已于2018年11月26日经公司第八届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）经2018年11月26日公司第八届董事会第三次会议审议批准，公司与君至投资签署《卧龙地产集团股份有限公司与广州君志至简投资合伙企业（有限合伙）、陈金海、葛坤洪关于广州君海网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”、“本协议”），以人民币3,935.51万元现金向君至投资出售持有的标的公司2%股权。

（二）2018年11月26日，公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第三次会议，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让广州君海网络科技有限公司2%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次交易发表同意的独立意见。

（三）本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人未进行关联交易。

二、 交易各方当事人情况介绍

公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）关联方介绍

1、关联方关系介绍

本次交易完成前，君海网络为公司的控股子公司，陈金海与葛坤洪分别持有君海网络36.75%及12.25%股权，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，根据实质重于形式原则，陈金海与葛坤洪为公司关联人，因君至投资合伙人为陈金海与葛坤洪，故君至投资为公司关联法人。

2、关联方基本情况

关联方：君至投资

（1）基本情况

公司名称：广州君志至简投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440101MA5CJ01823

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：陈金海

成立时间：2018年10月10日

认缴出资额：4,000万元（其中陈金海认缴出资3000万元，葛坤洪认缴出资1000万元）

住所：广州市天河区科韵路20号十四层1403房

经营范围：企业管理咨询服务；投资咨询服务；策划创意服务。

合伙人：陈金海、葛坤洪

君至投资为新设立公司，目前无相关财务数据；君至投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称与类别：出售资产

公司名称：广州君海网络科技有限公司

统一社会信用代码：91440106304759999P

类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈金海

设立日期：2014年7月18日

注册资本：1,052.6316万元

住所：广州市天河区中山大道西238号1816房（仅限办公用途）

主营业务：手机游戏的发行和运营

2、权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、君海网络主营业务情况

君海网络成立于2014年，是一家专注于手机游戏发行和运营服务的游戏公司。目前已相继发行了《斗战仙魔》、《青云诀》、《战玲珑》、《太古封魔录》等手机网游产品。

（二）交易标的其他情况

1、股权结构

本次交易前，君海网络的股权结构如下：

■

本次交易后，君海网络的股权结构如下：

■

2、交易标的公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

3、交易标的最近一年又一期的主要财务指标： 单位：人民币元

■

4、交易标的定价情况

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《卧龙地产集团股份有限公司拟支付现金购买股权事宜所涉及的广州君海网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(国融兴华评报字[2017]第010149号)，截至2017年4月30日，标的公司100%股权的评估值为169,197.90万元(以下简称“投前估值”)。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广州君海网络科技有限公司审计报告》(信会师报字[2017]第ZI50056号)，截至2017年4月30日，标的公司净资产(合并口径)为12,753.86万元(以下简称“投前净资产”)。

经交易各方确认，标的公司截至2018年10月31日的净资产(合并口径)为40,331.43万元，与投前净资产（12,753.86万元）的差额为27,577.57万元(以下简称“净资产差额”)。经交易各方进一步确认，本次交易项下，标的公司100%股权的作价不低于投前估值与净资产差额之和，经协商，本次交易标的公司100%股权作价为196,775.47万元，即本次交易项下标的股权的交易价格为3,935.51万元。

四、交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议主要条款

1、协议主体

转让方：卧龙地产

受让方：君至投资

2、交易价格与支付方式

公司以3,935.51万元向君至投资出售持有的标的公司2%股权。

标的股权变更工商登记完成后15个工作日内，君至投资应将约定的现金对价3,935.51万元一次性足额支付至卧龙地产届时指定的银行账户。

3、协议生效的先决条件

1）君海网络的董事会、股东会审议批准本次交易相关事宜；

2）卧龙地产董事会审议批准本次交易相关事宜；

3）君至投资合伙人会议审议批准本次交易相关事宜；

4）法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意(如适用)。

4、协议的交割安排

自本协议生效之日起5个工作日内，标的公司负责到有关工商管理部门办理标的股权过户至君至投资的工商变更登记手续。

5、违约责任

1）本协议签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

2）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。

3）陈金海、葛坤洪、君至投资分别及共同承诺，因其任何一方单独或共同违反本协议项下的声明、陈述、保证及其他相关约定而产生其对公司或其关联方的违约义务及责任的，将由陈金海、葛坤洪、君至投资以连带方式承担。

4）若君至投资未在本协议约定期间内支付全部交易价款达30日的，视为君至投资根本性违约，公司有权单方解除本协议。

5）若本协议任何一方不配合提供办理本次交易工商变更登记的必要文件，致使本协议生效后30个工作日仍未能完成标的股权过户的工商变更登记手续的，视为该方根本性违约，守约方有权单方解除本协议并根据本条的约定要求违约方承担违约金及守约方由此产生的损失及费用，各方同意违约金为本次交易的全部对价金额。

6）除本协议另有约定外，任何一方因本协议约定的条款产生支付款项义务，而该等付款义务未在约定期间内履行完毕的，则违约方应在逾期期间每天按逾期未支付价款的1％。向守约方支付逾期赔偿金。

7）各方确认，若卧龙地产由于有权监管机构审批、监管等非基于其自身的原因，导致本协议签署后未能最终生效的，不视为卧龙地产违约，各方同意友好协商解决。

8）同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任(包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等)重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。

6、经交易各方确认，违反本协议规定进行的标的公司股权/股份变动无效，各方不应承认违反本协议规定进行的标的公司股权/股份变动，标的公司也不得向违反本协议规定取得标的公司股权/股份的任何人签发出资证明书、股票或股权证或将其载入标的公司的股东名册。

7、其他约定

1）陈金海、葛坤洪、君至投资确认，其在君海网络为一致行动人。本次交易完成后，陈金海、葛坤洪、君至投资合计持有君海网络51%股权(对应君海网络5,368,421.16元注册资本)，陈金海、葛坤洪系君海网络的实际控制人。陈金海、葛坤洪、君至投资承诺，本次交易完成后，其将通过包括但不限于签署共同控制协议等合法合规方式，确保其对君海网络实施持续有效的共同控制。

2）经交易各方确认，陈金海、葛坤洪根据2017年6月3日签订的《卧龙地产集团股份有限公司与陈金海、葛坤洪及广州市动景计算机科技有限公司等3家企业关于广州君海网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“原《股权转让协议》”)的约定，于原《股权转让协议》生效之日起12个月内分别增持卧龙地产8,800,019股、2,878,943股股票（以下简称“增持股份”）。尽管有本次交易，陈金海、葛坤洪分别承诺，其各自持有的卧龙地产增持股份，仍将根据原《股权转让协议》的约定进行限售锁定，锁定期均为三年，自对应的股份登记至陈金海、葛坤洪名下之日起36个月届满之日前不得转让。陈金海、葛坤洪由于卧龙地产送红股、转增股本等原因增持的卧龙地产股份，亦应遵守上述股份限售安排。

3）经交易各方确认，本次交易完成后，陈金海、葛坤洪与君至投资（以下合称“乙方”）应当确保标的公司合法合规地开展主营业务并尽力促成标的公司于2022年12月31日前满足从事网络出版服务的相关条件。乙方承诺，将确保标的公司取得开展主营业务所必需的业务资质并确保该等业务资质持续合法有效。

4）经交易各方确认，本次交易不影响原《股权转让协议》项下盈利补偿条款的效力，陈金海、葛坤洪须继续履行原《股权转让协议》项下的盈利补偿义务并继续积极配合卧龙地产进行信息披露等相关工作。

经交易各方进一步确认，计算标的公司的实际利润(定义同原《股权转让协议》)应以原《股权转让协议》签署日(即2017年6月3日)标的公司的股权及资产结构(含对外投资)为准，不包括原《股权转让协议》签署后标的公司通过兼并收购、投资等行为新增产生的利润。

5）本次交易结束后，各股东拥有优先购买权，经交易各方确认，为各方利益，转让方转让股权转让时，标的公司100%股权的估值及交易作价均不低于该交易协议签署日上一个月末标的公司经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净资产(合并口径)与投前净资产(12,753.86万元)的差额加上投前估值(169,197.90万元)的总和，本协议约定的标的公司管理层股权激励计划除外。

6）新投资人进入的限制及最优惠待遇

(a) 受限于本协议约定的条款和条件，标的公司及/或乙方如基于增加注册资本或股权转让等事项与任何其他实体(以下简称“后续股东”)签署的相关的条款、条件或谅解(以下简称“单边协议”)中约定的后续股东的认购价格 (以下简称“后续购买价”)低于该单边协议签署日前上一月末标的公司经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净资产(合并口径)与投前净资产的差额加上投前估值的总和，应当经卧龙地产书面同意方可进行，且卧龙地产有权选择获得乙方提供的现金补偿及/或标的公司股权补偿，使卧龙地产届时持有的经补偿调整后的标的公司股权价格不低于后续购买价，该等补偿应包括卧龙地产获得现金、股权补偿而需负担的有关税费，经卧龙地产事先同意的标的公司管理层股权激励计划除外。

各方同意，根据本(a)项对卧龙地产履行完毕现金及/或股权补偿义务前，乙方不得向后续股东出售拟售股权；标的公司不得就新增注册资本及/或股东变更办理工商变更登记。乙方与标的公司就前述现金及/或股权补偿义务对卧龙地产承担连带责任。

(b) 标的公司及乙方承诺，如发生本条(a)项所述之应向卧龙地产进行现金及/或股权补偿的情形，在符合届时适用的上市公司监管法律法规前提下，标的公司及乙方将与卧龙地产友好磋商具体补偿路径，但无论采取何种方式，应确保本条(a)项约定的协议目的得以实质性地实现。

(c) 如单边协议给予后续股东任何股东权利或条件且该等权利和条件优于或多于卧龙地产根据本协议及或其他文件取得的股东权利和条件的(包括但不限于优先认购权、优先购买权、优先及共同出售权、优先清偿权、知情权等)，卧龙地产有权无需支付任何对价即可自动享有该等单边协议约定的更优惠权利和条件。如有必要，标的公司及乙方应配合卧龙地产修订本协议和公司章程，以反映卧龙地产的合法股东权利及权益。

（二）董事会对付款方支付能力说明

本次交易的资金对价来源为君至投资自筹资金。公司董事会对君至投资合伙人陈金海与葛坤洪的财务状况审查并认为：陈金海与葛坤洪财务状况良好并且有良好的资信，君至投资具备按协议约定支付本次交易款项的能力。

五、出售资产的其他安排

本次出售资产所得款主要用于公司主要经营业务发展，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、出售资产的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易有利于促使陈金海团队进一步做大君海网络的业务，提升君海网络的持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易实施后，君海网络将不再纳入公司合并报表范围，将采用权益法核算。预计本次交易为公司带来的投资收益约436.28万元（未经审计，具体以之后公司出具的年度审计报告为准）。

公司不存在为标的公司担保、委托理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2018年11月26日，公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于转让广州君海网络科技有限公司2%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意该关联交易事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：

1、我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于本次交易的文件资料，并听取了公司对本次交易及其方案等的说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次交易目的、交易方案及程序进展等有关事项。就本次会议审议的本次交易相关议案，我们已予以事前认可。

2、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。

3、本次关联交易具备可行性和可操作性，公司与君至投资及标的公司签订的相关交易协议均按照公平、合理的原则协商达成，交易定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

4、本次交易有利于促使陈金海团队进一步做大君海网络的业务，提升君海网络的持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。

综上，作为公司独立董事，我们同意本次交易事项的总体安排。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2018年11月27日