快克智能装备股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603203 证券简称：快克股份 公告编号：2018-054

快克智能装备股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次回购股份相关议案已经快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月30日召开的第二届董事会第十九次会议、2018年11月15日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份（以下称“本次回购”）的回购报告书，具体情况如下：

一、回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的合理判断，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，公司拟使用不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。

本次回购股份用于包括但不限于股权激励、员工持股计划、依法转让、依法注销减少注册资本等法律法规允许的用途，若公司未能实施股权激励、员工持股计划或转让，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

二、拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

三、拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

四、拟回购股份的价格区间、定价原则

结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币30.00元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规则对回购价格的相关要求。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、配股、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

五、拟回购股份的数量或金额

本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币6,000万元、回购股份价格上限30.00元/股进行测算，预计回购股份数量为200万股，占公司目前已发行总股本的比例为1.26%。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购数量及金额为准。

六、拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

七、回购股份的期限

1、自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

八、决议的有效期

本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

九、预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按回购资金总额上限人民币6,000万元、回购股份价格上限30.00元/股进行测算，预计回购股份数量为200万股，假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，或全部依法转让后，预计公司股权结构的变动情况如下：

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2、按回购资金总额上限人民币6,000万元、回购股份价格上限30.00元/股进行测算，预计回购股份数量为200万股，假设本次回购股份全部予以注销，则回购注销后公司总股本为15,631.53万股，预计公司股权结构变动如下：

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十、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，股东大会已授权董事会及董事会授权人士，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于如下事项：

1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止期间内有效。

十一、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年9月30日，公司总资产993,256,761.39元，归属于上市公司股东的所有者权益805,345,222.10元，资产负债率18.92%，流动资产835,914,169.58元，本次回购股份资金总额的上限人民币6,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为6.04%、7.45%、7.18%。

根据公司当前业务发展及经营、财务状况并结合公司未来发展规划，公司认为本次回购资金总额上限不超过6,000万元人民币，不会对公司的正常经营活动、财务状况和现金流量产生重大影响，不会影响公司发展战略的推进实施。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会导致公司控制权发生变化。

十二、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：

1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，有利于维护公司价值和股东利益，公司本次回购股份具有必要性。

3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元，不超过人民币6,000 万元，全部来自公司自有资金，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十三、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经公司自查，在董事会及股东大会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股份的情形；公司控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等规定建立内幕信息知情人档案、登记相关信息，并已按规定向上海证券交易所报送。

十四、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

中银国际证券股份有限公司对本次回购股份的结论性意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发［2005］51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告［2008］39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为快克股份本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

具体详见公司于2018年11月9日在上海证券交易所网站及其他指定媒体披露的《中银国际证券股份有限公司关于快克智能装备股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》。

十五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京市天元律师事务所对本次回购股份的结论性意见：本所律师认为，公司本次回购取得了必要的授权和批准，并已履行了现阶段必要的法律程序；本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已经按照《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的要求；公司本次回购的资金来源符合法律、法规和规范性文件的要求。

具体详见公司于2018年11月26日在上海证券交易所网站及其他指定媒体披露的《北京市天元律师事务所关于快克智能装备股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见》。

十六、其他事项说明

(一)前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一交易日（即2018年10月30日）及2018年第二次临时股东大会股权登记日（即2018年11月8日）登记在册的前十名无限售条件股东的持股情况。具体详见公司于2018年11月10日在上海证券交易所网站及其他指定媒体披露的《快克股份关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2018-045）。

(二)债权人通知情况

公司已就本次回购股份相关的债权人通知履行了必要的程序。公司已于2018年11月16日在上海证券交易所网站及其他指定媒体披露的《快克股份关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-047），对公司所有债权人进行了公告通知。

(三)回购专户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：快克智能装备股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882333521

该账户仅用于回购公司股份，本次回购股份依据相关法律法规处理完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。

(四)后续信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在回购实施期间以下时间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生之日；

2、每个月的前三个交易日内；

3、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的事实发生之日。

公司距回购期届满3个月仍未实施本次回购方案的，公司董事会将对外披露距期满3个月仍未实施回购的公告，在公告中说明未能实施本次回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2个交易日内发布回购实施结果暨股份变动公告。

十七、备查文件

1、快克股份第二届董事会第十九次会议决议；

2、快克股份关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的公告；

3、快克股份独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；

4、快克股份2018年第二次临时股东大会决议公告；

5、快克股份关于回购股份通知债权人的公告；

6、中银国际证券股份有限公司关于快克智能装备股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告；

7、北京市天元律师事务所关于快克智能装备股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见。

特此公告。

快克智能装备股份有限公司董事会

2018年11月26日