太原重工股份有限公司
董事会2018年第三次临时会议
决议公告
证券代码：600169 证券简称：太原重工 编号：临2018-020
太原重工股份有限公司
董事会2018年第三次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原重工股份有限公司董事会2018年第三次临时会议于2018年11月27日以通讯方式召开，应参加会议董事9名，实际参加会议董事8名，1名独立董事请假。会议审议并经过投票表决，形成如下决议：
一、通过关于向全资子公司太原重工轨道交通设备有限公司增资的议案。
同意公司以土地使用权、房屋建筑物及设备的评估价值作为出资，对全资子公司太原重工轨道交通设备有限公司增资80,195.04万元，使太原重工轨道交通设备有限公司注册资本由140,000万元增加至220,195.04万元。决议把该议案提请公司2018年第一次临时股东大会审议批准。具体内容详见“关于向全资子公司太原重工轨道交通设备有限公司增资的的公告”（临2018-018）。
表决结果：8票同意，0票反对。
二、通过关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案。
召开公司2018年第一次临时股东大会审议批准“关于向全资子公司太原重工轨道交通设备有限公司增资的议案”，会议召开日期为2018年12月13日，具体内容详见“关于召开2018年第一次临时股东大会的通知”（临2018-019）。
表决结果：8票同意，0票反对。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2018年11月28日
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：临2018-019
太原重工股份有限公司
关于召开2018年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月13日 09点00 分
召开地点：山西省太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月13日
至2018年12月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司董事会2018年第三次临时会议审议通过，详见公司于2018年11月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖单位公章的授权委托书和持股凭证。
凡符合参加本次股东大会资格的个人股东或法人股东及其授权代理人，请持上述有效证件，于2018年12月12日上午9时至11时，下午14时至16时，12月13日上午9时会议宣布召开前在太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司办理登记。股东也可邮寄或以传真方式办理登记。
六、其他事项
（一）本次股东大会的联系办法
地址：太原市万柏林区玉河街53号 邮政编码：030024
电话：0351一6361155 传真：0351一6362554
联系人：雷涛
（二）参加本次股东大会的人员食宿及交通等费用自理。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2018年11月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
太原重工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月13日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：临2018-018
太原重工股份有限公司
关于向全资子公司太原重工轨道
交通设备有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：拟增加太原重工股份有限公司（以下简称“本公司或公
司”）全资子公司太原重工轨道交通设备有限公司（以下简称“轨道交通公司”）注册资本。
● 投资金额：本公司拟以土地使用权、房屋建筑物及设备的评估价值作为
出资，对轨道交通公司增资80,195.04万元，使轨道交通公司注册资本由140,000万元增加至220,195.04万元。
● 特别风险提示：本次对轨道交通公司增加注册资本的议案已经本公司董
事会2018年第三次临时会议通过，尚需获得本公司股东大会的批准。
一、对外投资概述
（一）轨道交通公司是本公司于2013年6月设立的全资子公司，注册资本10亿元。本公司和轨道交通公司签订《厂房及土地使用租赁合同》，约定轨道交通公司租赁本公司的土地和厂房设施进行生产经营。
2016年12月，本公司非公开发行股票项目发行完成，通过增资形式将募集资金4亿元注入轨道交通公司，使轨道交通公司注册资本金增加到14亿元。
为抓住市场机遇，提升公司轨道交通板块的市场竞争力，本公司拟以土地使用权、房屋建筑物及设备的评估价值作为出资，对轨道交通公司增资80,195.04万元，使轨道交通公司注册资本由140,000万元增加至220,195.04万元。
（二）本公司2018年11月27日召开的董事会2018年第三次临时会议一致通过了关于向全资子公司轨道交通公司增资的的议案，尚需获得本公司股东大会的批准。
（三）本次公司增加全资子公司轨道交通公司的注册资本不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）本次增资拟涉及的资产情况
1、国有建设用地使用权
本次增资涉及的土地使用权共2处，使用面积分别为263,488平方米（以下简称“地块1”）和96,875平方米（以下简称“地块2”）。本公司已取得国土资源主管部门颁发的《国有土地使用证》，具体情况见下表：
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根据山西同业经纬不动产评估有限责任公司出具的晋同土评[2018]（估）字第AT011号、第AT012号《土地估价报告书》，依据土地估价的基本原则、理论和方法，综合考虑当地土地市场、社会经济发展等因素对地价的影响，在估价期日2018年10月31日，估算出地块1、地块2在地价定义下的国有建设用地使用权价格分别为21,632.36万元和7,875.94万元。
2、部分房屋建筑物、构筑物及设备
根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2018】第099号《资产评估报告》，经采用成本法评估，在评估基准日2018年10月31日，本公司拟对轨道交通公司增资的部分固定资产账面值41,401.98万元，评估值50,686.74万元，评估增值9,284.76万元，增值率22.43%。
3、上述用于增资的实物资产运营状况良好，不存在因抵押、质押或者其他第三人权利而影响出资的情形，不存在涉及上述资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
（二）拟增资的轨道交通公司经营情况
1、轨道交通公司最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
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轨道交通公司2017年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，致同会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。轨道交通公司2018年1-9月份财务报表未经审计。
2、增资前后股权结构情况
增资前，轨道交通公司系本公司的全资子公司，注册资本140,000万元，由本公司100%控股；增资完成后，轨道交通公司注册资本增加至220,195.04万元，本公司仍持有轨道交通公司100%股权。
三、本次增资方案
本公司拟以土地使用权、房屋建筑物及设备的评估价值作为出资，对轨道交通公司进行增资80,195.04万元，其中，地块1、地块2土地使用权价格合计29,508.30万元（估价期日2018年10月31日），部分房屋建筑物、构筑物及设备评估值50,686.74万元(评估基准日2018年10月31日)。本次增资完成后，使轨道交通公司注册资本由140,000万元增加至220,195.04万元。
四、对外投资对上市公司的影响
（一）本次为轨道交通公司增加注册资本，将有助于扩大轨道交通公司经营规模、拓展业务范围和服务领域，有效提升其资本实力、营销能力和品牌形象，增强持续发展能力，符合国家和山西省的转型发展战略。
（二）由于增资后轨道交通公司仍为本公司的全资子公司，本公司财务报表将全部合并轨道交通公司财务报表，对本公司财务状况无重大影响。
（三）本次增资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争。
五、对外投资的风险分析
（一）本公司为轨道交通公司增加注册资本，主要目的是为轨道交通公司扩大经营规模、拓展业务范围和服务领域，有效提升其资本实力、营销能力和品牌形象，增强持续发展能力。本公司董事会认为不会增加新的投资和经营风险。
（二）本次增加轨道交通公司注册资本的议案已经本公司董事会2018年第三次临时会议通过，尚需获得本公司股东大会的批准。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2018年11月28日
