塞力斯医疗科技股份有限公司
关于收购控股子公司郑州朗润医疗器械有限公司部分少数股东权益暨关联交易的补充公告

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2018-153

塞力斯医疗科技股份有限公司

关于收购控股子公司郑州朗润医疗器械有限公司部分少数股东权益暨关联交易的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称 “塞力斯”或“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于受让郑州朗润医疗器械有限公司部分股权暨关联交易的议案》，2018年11月23日，公司与李路宁、陈静及郑州朗润医疗器械有限公司（以下简称“郑州朗润”或“标的公司”）签署了《股权转让协议》，塞力斯受让李路宁持有的郑州朗润22%的股权。受让完成后，公司合计持有郑州朗润73%股权。具体内容详见公司于2018年11月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购控股子公司郑州朗润医疗器械有限公司部分少数股东权益暨关联交易的公告》（公告编号：2018-151）。为便于投资者对本次交易情况更全面了解，公司就本次交易相关事项补充说明如下：

一、塞力斯持有郑州朗润股权的历史沿革

1、郑州朗润成立于2010年10月6日，塞力斯于2011年7月13日，以注册资本出资金额向郑州朗润增资50万元，增资后郑州朗润注册资本为100万元，塞力斯持有郑州朗润50%股权，本次增资未溢价。

2、2011年10月25日，塞力斯以注册资本出资金额受让郑州朗润股东陈静1%股权。交易完成后，塞力斯持有郑州朗润51%股权，对应51万元注册资本出资，陈静持有郑州朗润24%股权。

3、2011年12月22日，郑州朗润注册资本由100万元增资至350万元，股东塞力斯、李路宁、陈静各自以其持有股权同比例增资出资。

二、公司本次股权受让的必要性和合理性

1、塞力斯于2011年7月增资入股郑州朗润后，主导郑州朗润在河南地区开展公司主营的集约化服务业务，经过多年的积累，郑州朗润已在河南地区具备一定的规模，集约化服务业务开展能力较强。

2、原合作股东李路宁，因其个人资金需要，拟转让其持有的郑州朗润股权。塞力斯作为郑州朗润控股股东具有优先受让权，公司认可郑州朗润的业务能力及发展前景，拟受让李路宁转让的股权，进一步扩大郑州朗润的控股规模。

三、交易对价的合理性

根据目前体外诊断行业的上市公司投资收购流通与服务企业的情况，整理关于同行业投资收购情况如下：

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说明：上述市盈率和市净率系按照100%股权评估值或按交易价格推算的估值作为计算基础。

上述交易中，同行业上市公司收购交易的PE倍数的平均值为11.46,如按照郑州朗润截至2017年12月31日净利润计算，本次交易的PE倍数仅为4.32，与同行业估值相比处于较低水平。由于郑州朗润的业务主要是依照塞力斯的业务管理模式进行业务开拓及公司治理，本次交易对方李路宁对本次股权转让交易不涉及业绩承诺，故未以收益法对标的公司股权进行评估。

鉴于标的公司主要业务是与客户签订中长期合作合同，现有业务具有长期性、稳定性和持续性，考虑李路宁在郑州朗润多年经营中作为法定代表人、总经理等职务对郑州朗润现有业务所作的贡献，经交易双方友好协商，对标的公司以其截至2018年9月30日未经审计净资产的1.56倍计算整体估值，上表中同行业上市公司收购交易的市净率平均值为6.52,较同行业公司收购交易相比公司本次收购市净率也处于较低水平。

综上，本次收购郑州朗润股权的交易定价较为合理。

特此公告。

塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2018年11月28日