云南南天电子信息产业股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2018-074
云南南天电子信息产业股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知时间及方式：会议通知已于2018年11月23日以邮件、电话方式送达。
2、会议时间、地点和方式：本次会议于2018年11月27日以通讯方式召开。
3、会议应到董事九名，实到董事九名。
4、会议由公司董事长徐宏灿先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。
5、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
审议《关于投资参股杭州鸟瞰智能科技股份有限公司的议案》。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于投资参股杭州鸟瞰智能科技股份有限公司的公告》。
三、备查文件
《第七届董事会第十七次会议决议》。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董 事 会
二0一八年十一月二十七日
证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2018-075
云南南天电子信息产业股份有限公司关于
投资参股杭州鸟瞰智能科技股份有限公司
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
1、投资标的：受让杭州鸟瞰智能科技股份有限公司（以下简称“鸟瞰智能”或“标的公司”或“目标公司”）现有股东10.67%的股份
2、投资额度：人民币1,456.37万元
3、资金来源：云南南天电子信息产业股份有限公司(以下简称“南天信息”或“公司”)自有资金
4、投资方式：经评估，初步确定鸟瞰智能股东全部权益价值14,933.40万元【最终以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）授权的云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）备案的为准】。
以初步评估结果为依据，经南天信息与转让各方分别协商后，确定本次交易受让价格，具体受让情况如下：南天信息拟使用自有资金829.4208万元受让北京天地融创创业投资有限公司（以下简称“北京天地融创”）持有的鸟瞰智能1,595,040股股份（占鸟瞰智能总股本的6.38%）；使用自有资金381.3333万元受让浙江网新科技创投有限公司（以下简称“浙江网新科技”）持有的鸟瞰智能654,762股股份（占鸟瞰智能总股本的2.62%）；使用自有资金245.6168万元受让长兴诺熙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴诺熙”）持有的鸟瞰智能418,000股股份（占鸟瞰智能总股本的1.67%）。合计使用自有资金1,456.37万元，共计受让鸟瞰智能2,667,802股股份，获得鸟瞰智能10.67%的股份。
5、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（二）履行程序情况
1、北京亚超资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）（以下简称“北京亚超”）以2018年8月31日作为评估基准日，对该项资产进行了资产评估，初步确定股东全部权益价值为14,933.40万元，该评估值最终以经省国资委授权的工投集团备案的为准。
2、2018年11月27日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资参股杭州鸟瞰智能科技股份有限公司的议案》，同意公司投资参股鸟瞰智能事宜。本次投资无需提交公司股东大会批准。
3、授权南天信息董事会秘书赵起高先生履行本次交易所需相关程序，签署相关法律文件。
4、本次交易的评估值尚需获得省国资委授权的工投集团的备案同意。
二、交易对方的基本情况
（一）北京天地融创创业投资有限公司
1、基本情况
企业名称：北京天地融创创业投资有限公司
成立日期：2006年2月21月
统一社会信用代码：91110302785517797P
注册资本：20,000万元人民币
法人代表：周耘
所属行业：租赁和商务服务业
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼3层316室
经营范围：创业投资；创业投资咨询；创业管理服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。
登记机关：北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局
2、股东情况
北京天地融创股东情况如下：
■
注：宁夏诚贝创业投资咨询有限公司（以下简称“诚贝创业”）持有北京天地融创56%的股权。诚贝创业成立于2015年6月16日，注册号：91640500317858400H，注册资本3,000万元人民币，法定代表人为田溯宁。田溯宁持有诚贝创业100%的股权，并担任诚贝创业执行董事兼总经理，控制北京天地融创合计98%的股权，为北京天地融创的实际控制人。
3、经查询，北京天地融创不是失信被执行人。
（二）浙江网新科技创投有限公司
1、基本情况
企业名称：浙江网新科技创投有限公司
成立日期：2010年6月3月
统一社会信用代码：913300005575199260
注册资本：5,000万元人民币
法人代表：董丹青
所属行业：租赁和商务服务业
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：杭州市西湖区三墩镇西园八路1号A楼1502室
经营范围：实业投资,投资咨询,投资管理,市场营销策划服务。
登记机关：浙江省工商行政管理局
2、股东情况
浙江网新科技股东情况如下：
■
注：浙大网新科技股份有限公司成立于1994年1月8日，注册号：91330000143002679X，注册资本105,521.8716万元人民币。
3、经查询，浙江网新科技不是失信被执行人。
（三）长兴诺熙投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：长兴诺熙投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2017年3月27月
统一社会信用代码：91330522MA29J971XF
执行事务合伙人：朱健松
所属行业：租赁和商务服务业
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省湖州市长兴县经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼15层1585室
经营范围：投资管理,实业投资。(除金融、证券、期货、保险等前置许可项目,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)
登记机关：长兴县市场监督管理局
2、股东情况
长兴诺熙股东情况如下：
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3、经查询，长兴诺熙不是失信被执行人。
（四）自然人袁兰
鸟瞰智能的实际控制人，中国国籍，无永久境外居留权，住址：杭州市西湖区，鸟瞰智能董事长、总经理。
经查询，袁兰女士不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：杭州鸟瞰智能科技股份有限公司
英文名称：Hangzhou BirdsEye Intelligent Technology Co.,Ltd.
曾用名：杭州诺霖互动科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330110691702334N
注册资本：2,499.9998万人民币
法定代表人：袁兰
成立日期：2009年7月1日
挂牌日期：2016年8月18日
摘牌日期：2018年5月28日
所属行业：互联网和相关服务
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路998号1幢1306B室
经营范围：服务：信息技术、计算机软硬件、通信产品、通讯设备的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,计算机系统集成，经济信息咨询，会展服务，设计、制作、代理、发布国内广告，增值电信业务；销售：电子设备、软件产品。
登记机关：杭州市市场监督管理局
（二）股东及股权结构
1、截至2018年8月31日，鸟瞰智能股东情况如下：
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2、控股股东及实际控制人情况
杭州彩翼投资管理有限公司（以下简称“彩翼投资”）持有鸟瞰智能681.49万股股份，占鸟瞰智能股本总额的27.26%，为鸟瞰智能控股股东。彩翼投资成立于2015年9月21日，注册号：91330110352439383N，注册资本500万元，法定代表人为袁兰。袁兰作为彩翼投资的唯一股东、杭州随心投资管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人，控制鸟瞰智能合计45.98%的股权，并担任鸟瞰智能董事长、总经理，对鸟瞰智能经营有决定性的影响，为鸟瞰智能的实际控制人。
袁兰，女，1974年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1994年7月取得四川大学机械系学士学位，1999年7月取得电子科技大学管理工程专业双学士学位。1999年7月至2001年7月任中兴通讯股份有限公司销售经理，2001年7月至2004年7月任中国网络通信有限公司深圳分公司宽带业务部经理，2004年7月至2008年7月任深圳奇迹通讯有限公司副总经理，联合创始人。2008年8月至2015年12月组建有限公司并担任有限公司总经理。2015年12月至今任鸟瞰智能董事、总经理。
3、截至2018年8月31日，鸟瞰智能股权结构如下：
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（三）最近一年一期的财务指标
单位：元
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注：上述数据均已经公司委托的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) （具有执行证券、期货相关业务资格）审计，并出具了众环云审字（2018）1654号无保留意见审计报告。
（四）主营业务简介
鸟瞰智能主营业务为互联网营销及运营、虚拟机器人（金融智能虚拟机器人，如金融智能助理等）产品研发、实施及运营两部分，其中互联网营销场景下的产品族包含birdpush智能营销平台、AI小店、小鸟DoDo等子产品，主要服务能力是为客户实现互联网营销及导流；在虚拟机器人领域，目前重点发展金融智能虚拟机器人，主要服务于银行的电子渠道售前及线上业务办理等场景。基于前期平台场景的布局，鸟瞰智能将运用自身的互联网思维，将鸟瞰智能打造为虚拟机器人运营公司。
（五）审计评估情况
1、经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年8月31日，鸟瞰智能经审计的纳入评估范围合并口径下总资产账面值5,982.13万元，总负债账面值1,071.16万元，净资产（所有者权益）账面值4,910.97万元。
2、公司委托北京亚超以2018年8月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对鸟瞰智能股东全部权益价值进行评估，初步确定股东全部权益价值为14,933.40万元，该评估值最终以经省国资委授权的工投集团备案的为准。获得备案同意后，公司将依据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
（六）经查询，鸟瞰智能不是失信被执行人。
四、股权转让合同的主要内容
（一）合同当事人
甲方（受让方）：云南南天电子信息产业股份有限公司
乙方一：北京天地融创创业投资有限公司
乙方二：浙江网新科技创投有限公司
乙方三：长兴诺熙投资管理合伙企业（有限合伙）
【以上乙方一、乙方二、乙方三合成“乙方（转让方）”】
丙方：杭州鸟瞰智能科技股份有限公司
丁方：袁兰
（二）合同主要内容
1、前提条件
标的公司承诺已经以书面形式向受让方充分、完整披露了就与本次合作与交易有关的所有信息和资料，包括但不限于标的公司的资产、负债、权益、对外担保、重大合同、重大诉讼等相关信息，并承诺向受让方提供的标的公司的财务会计信息真实地完整地反映了标的公司在该期间的资产、负债和盈利状况，没有重大遗漏、误导和虚构，就本合同中所提供的一切文件资料均是真实、有效完整的。
2、转让方案
（1）各方协商同意，甲方以5.20元/股，合计总额 829.4208 万元的价款受让北京天地融创所持标的公司6.38%的股权；甲方以5.824元/股，合计总额381.3333万元的价款受让浙江网新科技所持标的公司2.62%的股权；甲方以5.876元/股，合计总额245.616849万元的价款受让长兴诺熙所持标的公司1.67%的股权。
（2）各方同意，股权转让所涉及的税款由各方依法承担，甲方应将本合同约定的股权转让款在本合同生效后10个工作日内一次性以现金方式付至乙方指定的银行账户。
（3）标的公司的未分配利润，由股权转让后的新老股东共同享有。
3、目标公司管理
目标公司现有董事七名。乙方、丁方同意并保证，股权转让完成后，目标公司董事增加到九名，其中，甲方提名 1 名适格的新增董事，丁方提名 1 名适格的新增董事，并由目标公司股东大会选举。
4、股份回购
（1）甲方要求丁方回购股票的权利
①回购事项
本次股份转让完成后，若目标公司完成如下任意一项业绩要求的，视为目标公司业绩已经完成；如均未完成，且不存在本条第（二）款约定的实际控制人回购情形的，则甲方有权要求丁方或其指定的第三人以现金方式回购甲方持有的全部或部分标的公司股份：
A、标的公司2019年、2020年、2021年经审计的合并报表净利润合计达到4170万元以上的；
B、2019年12月31日之前，目标公司完成新一轮融资，且标的公司投后估值不低于2.5亿元，融资金额不低于2500万元，实际融资金额的70%以上作为研发费用；在该轮融资中，丙方应为甲方提供优先转让的机会，甲方可选择不低于所持股份总数的40%优先转让，甲方也可选择继续持有。
C、2023年12月31日之前，目标公司公开发行股票并在证券市场上市（可以是国内IPO或在香港、美国上市）或被上市公司并购。
②回购价格
回购价格为甲方要求回购的全部或部分股份（以下简称“拟回购股份”）所对应的股份转让价款加上每年8%的溢价，减去甲方已经收到的投资收益。回购价格计算公式如下：
P＝M×（1+8%×T）-E
其中：P为回购价格，M为受让方拟回购股份所对应的股份转让价款，T为自受让方付清股份转让价款之日至受让方执行选择回购权后回购款实际支付日的自然天数除以365，E为受让方通过分红、股份转让等方式实现的投资收益（税前）。
③回购程序
若甲方启动回购的，则丁方或其指定的第三人应在甲方提出书面要求后20个工作日内（以下简称“履行回购期限”）签订回购协议并向受让方支付全部回购价款；在丁方或其指定的第三人向甲方支付全部回购价款后20个工作日内，甲方应当配合完成相应的股份过户手续。
（2）丁方回购甲方股票的权利
①回购事项
本次股份转让完成之日起至2021年12月31日，若发生如下事项之一，则丁方或其指定的第三人有权利（但无义务）以现金方式回购甲方持有的全部或部分目标公司股份：
A、甲方及其关联方（包括南天信息及其子公司等）未能与目标公司开展实质性合作，或者未能实现各方约定的合作目标，即：2019年、2020年、2021年目标公司与受让方及其关联方合作开拓并以书面方式共同确认的目标公司新增银行客户合计达到8家及以上（指总行或一级分行，同一银行的多个一级分行算多个客户）；
B、甲方主营业务或经营方针发生重大变化。
②回购价格
回购的价格为丁方或其指定的第三人要求回购的全部或部分股份（以下简称“拟回购股份”）所对应的股份转让价款加上每年8%的溢价，减去甲方已经收到的投资收益。回购价格计算公式如下：
P＝M×（1+8%×T）-E
其中：P为回购价格，M为丁方或其指定的第三人拟回购股份所对应的股份转让价款，T为自受让方付清股份转让价款之日至丁方或其指定的第三人执行选择回购权后回购款实际支付日的自然天数除以365，E为受让方通过分红、股份转让等方式实现的投资收益（税前）。
③回购程序
若丁方或其指定的第三人启动回购的，则在丁方或其指定的第三人提出书面要求后20个工作日内（以下简称“履行回购期限”），甲方应当与丁方或其指定的第三人签订回购协议，并在丁方或其指定的第三人向甲方支付全部回购价款后20个工作日内配合完成相应的股份过户手续。
5、竞业限制
丁方承诺丁方本人在标的公司上市或被整体并购前，不在其他公司担任除董事（董事长）、监事以外的管理性职务，不从标的公司离职，亦不以任何方式(包括设立新的企业)从事与标的公司业务相同或类似的业务，否则其所得的利润归目标公司所有。
6、违约及其责任
（1）本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约。
（2）除非另有约定，各方同意，本合同的违约金为本合同项下股权转让款的10％，但甲方逾期支付股权转让款时应付的违约金为每延期一日应向乙方支付逾期付款金额的万分之三，逾期付款三十日视为甲方单方解除本协议，应向乙方支付相当于股权转让款10％的违约金，且乙方有权就本协议项下拟转让的股权向任何第三方进行转让。
（3）一旦发生违约行为(包括违反保证和承诺)，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
（4）支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同。
7、本合同经各方签署（自然人由本人或授权代表签字，单位由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，经甲方董事会审议通过，并经甲方将资产评估报告（受甲方委托，北京亚超资产评估公司以2018年8月31日为基准日对标的公司进行评估后出具的《资产评估报告》）报云南省国资委或其授权机构备案通过后生效。
五、本次投资的目的和对公司的影响
1、符合公司发展战略
“十三五”期间，南天信息以大力拓展增量业务，对内优化经营管理效率，对外大力拓展新市场，以资源整合、优势互补为导向开展同业并购。通过本次投资，能充分发挥南天信息及鸟瞰智能在市场资源、技术研发、业务团队方面的优势，加宽加深人工智能应用场景在金融业的布局，加快南天信息创新业务的落地，巩固与扩大南天信息在金融科技的优势与地位，符合公司创新业务发展战略。
2、整合行业优势资源，充分发挥产业协同效应
南天信息深耕金融信息化多年，金融业需要提高业务效率、服务水平和核心竞争力，降低运营成本，必须结合互联网信息时代的特点做出根本性的变革，把信息技术作为银行业务发展和创新的重要推动力。鸟瞰智能的互联网营销能力、商业设计能力、金融智能创新能力是其核心竞争力，其应用创新能力和现有积累已初具成效，鸟瞰智能的互联网营销能力及金融创新能力与南天信息现有业务具有较高的协同性。通过本次投资，能够整合行业优势资源，充分发挥南天信息和鸟瞰智能在业务上及金融客户方面的协同效应，进一步加深扩大与各银行业务合作范畴，实现双方互赢。
3、延伸和完善公司创新业务布局
跟随人工智能、大数据、云计算等新兴技术未来发展趋势，公司通过战略参股鸟瞰智能，旨在通过整合双方优质资源，南天信息通过外延式扩张积极布局创新业务，进一步拓展创新业务市场，提升公司创新业务能力，促进公司持续、健康、稳定发展，进一步提升公司的综合竞争力，符合公司全体股东的利益。
4、本次投资使用公司自有资金，不会对公司业务独立性产生影响，预计对公司本期和未来财务状况及经营成果将产生一定的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次投资存在的风险
本次投资存在业务拓展升级带来的可持续经营、持续融资等相关风险因素，公司将持续关注本次投资的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
1、业务拓展升级带来的可持续经营风险
鸟瞰智能目前处于从移动营销企业到虚拟机器人运营公司的拓展升级过程中，正在逐步调整移动营销业务，虚拟机器人业务正在起步阶段，且鸟瞰智能人工智能产业能力尚需提升，业务创新拓展是否能够成功直接影响鸟瞰智能的可持续经营。
2、持续融资风险
新业务的拓展依赖于大量资金投入，鸟瞰智能业务的拓展升级对资金的需求性强，包括研发、销售、推广、运营等方面的投入。若新业务利润不及预期，且后续融资不足对鸟瞰智能将造成较大影响。
3、业务、技术能力提升的风险
新业务需要依赖于技术的不断升级迭代，鸟瞰智能的技术水平需持续提高。
七、备查文件
1、《第七届董事会第十七次会议决议》；
2、《云南南天电子信息产业股份有限公司与北京天地融创创业投资有限公司关于杭州鸟瞰智能科技股份有限公司股权转让合同书》；
3、《云南南天电子信息产业股份有限公司与浙江网新科技创投有限公司关于杭州鸟瞰智能科技股份有限公司股权转让合同书》；
4、《云南南天电子信息产业股份有限公司与长兴诺熙投资管理合伙企业（有限合伙）关于杭州鸟瞰智能科技股份有限公司股权转让合同书》。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董 事 会
二0一八年十一月二十七日
