欧浦智网股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2018-104

欧浦智网股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月13日收到深圳证券交易所《关于对欧浦智网股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第389号），公司对此高度重视，并对函件中提及的问题进行了自查。现将相关事项说明如下：

一、据披露，你公司共有8个银行账户被冻结，申请冻结金额3,041.41万元，实际冻结金额101.09万元。

1、请详细说明截至目前，你公司银行账户被冻结的情况，包括但不限于开户银行、账号、账户类型、被冻结金额、被冻结日期以及被冻结的具体原因等，并自查相关涉诉事项及银行账户被冻结情况是否及时履行了信息披露义务。

2、请补充披露截至目前，你公司银行账户情况、被冻结的银行账户个数占你公司银行账户总数的比例、被冻结的账户金额占公司最近一期货币资金余额的比例，并说明你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生的具体影响，以及你公司拟采取的解决措施。

3、请你公司董事会明确说明被冻结的账户是否属于公司主要银行账户，如是，请根据本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.3条、第13.3.4条的相关规定，及时提交其他风险警示申请并对外披露。

回复：

1、（1）截至目前，公司银行账户被冻结具体情况如下：

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说明：上述账户被冻结的原因系根据银行反馈初步确认为债权人诉前保全，截至目前公司未收到任何相关诉讼文件，暂不能确认公司银行账户被冻结的具体日期以及债权人诉前保全的具体情况。

（2）《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”第11.11.3条规定：“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：……（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押……，上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定”。经自查，公司本次被冻结账户涉及的金额占公司最近一期经审计净资产的0.06%，未达到《股票上市规则》9.2条规定的重大标准，因此，公司认为该事项在账户冻结时未达到披露标准。

2018年10月22日-11月12日期间，因公司筹划出售资产事项以及控股股东佛山市中基投资有限公司及其一致行动人等拟向某国资公司进行股份转让并委托表决权，公司股票处于停牌状态，停牌期间，交易对方组织了包括券商、律师、会计师、评估师的中介机构团队进场开展尽职调查工作，公司根据中介机构的要求，对公司银行账户及自有房地产不动产进行了查询，于2018年10月24日发现公司除上述银行账号被冻结事项外，还存在部分银行账户被划扣以及部分土地房产被查封，公司判断上述事项的叠加可能对公司股价产生重大影响，基于谨慎原则，公司于2018年11月12日在指定信息媒体上披露了上述事项，鉴于公司股票2018年10月22日至11月11日期间处于停牌状态，公司在股票复牌前予以披露，符合《股票上市规则》第18.1条第三款“及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内”的规定，因此，公司及时履行了信息披露义务。

2、截至目前，母公司共有银行账户24个，其中被冻结账户8个，未被冻结账户16个，本次被冻结账户个数占母公司账户总数的比例为33.33%，被冻结的账户金额占公司2017年经审计合并财务报表净资产的0.06%，占2018年9月合并财务报表货币资金余额的0.72%，占母公司2018年9月财务报表货币资金余额的38.23%。本次公司部分银行账户被冻结，导致公司资金周转和生产经营出现一定困难。

公司2017年度合并财务报表营业总收入为6,921,865,325.77元，母公司2017年度财务报表营业收入为283,802,665.36元，2017年度母公司营业收入占合并营业总收入的4.1%，而2017年度对公司净利润影响达10%以上的子公司广东欧浦乐从钢铁物流有限公司、广东烨辉钢铁有限公司、佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司2017年度营业收入分别占合并营业总收入的33.17%、18.74%、1.37%。公司2018年1-9月合并财务报表营业总收入为4,889,988,816.43元，母公司2018年1-9月财务报表营业收入为117,805,441.79元，2018年1-9月母公司营业收入占合并营业总收入的2.41%，而公司主要子公司广东欧浦乐从钢铁物流有限公司、广东烨辉钢铁有限公司、上海欧浦钢铁物流有限公司2018年1-9月营业收入分别占合并营业总收入的56.18%、20.54%、19%。因此，公司是一家控股型公司，主要通过子公司从事钢铁物流、钢铁贸易、小额贷款等业务。公司本身营业收入在合并营业总收入中占比较小，除已被冻结的8个银行账户外，公司其他银行账户和子公司银行账户均未被冻结，公司目前仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，能有效保障公司日常生产经营的稳定。

3、综上，本次公司被冻结的银行账户不属于公司主要银行账户。

二、据披露，你公司共有7个银行账户被法院强制划扣，金额合计1.61万元。请你公司补充披露上述银行账户被强制划扣的原因、时间、金额、对公司的影响等内容，说明拟采取的解决措施，并自查是否及时履行了信息披露义务。

回复：1、部分银行账户被强制划扣基本情况如下：

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说明：上述账户被强制划扣的原因系根据与银行沟通初步确认，截至目前公司未收到任何执行裁定文书，未能确认法院强制划扣的具体情况。

3、上述资金账户强制划扣事项对公司生产经营产生了一定的不利影响，但上述7个银行账户实际被强制划扣金额合计为1.61万元，仅占公司2018年9月合并报表净利润的0.0082%，且公司本身营业收入在合并营业总收入中占比较小，目前公司仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，保障公司日常生产经营的稳定。

3、《股票上市规则》第11.11.3条规定：“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：……（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押……，上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定”。经自查，公司本次被强制划扣涉及的金额仅为1.61万元，占公司最近一期经审计净利润的0.0077%，未达到《股票上市规则》9.2条规定的重大标准，因此，公司认为该事项在账户被强制划扣时未达到披露标准。

2018年10月22日-11月12日期间，因公司筹划出售资产事项以及控股股东佛山市中基投资有限公司及其一致行动人等拟向某国资公司进行股份转让并委托表决权，公司股票处于停牌状态，停牌期间，交易对方组织了包括券商、律师、会计师、评估师的中介机构团队进场开展尽职调查工作，公司根据中介机构的要求，对公司银行账户及自有房地产不动产进行了查询，于2018年10月24日发现公司除上述银行账号被强制划扣事项外，还存在部分银行账户被冻结以及部分土地房产被查封，公司判断上述事项的叠加可能对公司股价产生重大影响，基于谨慎原则，公司于2018年11月12日在指定信息媒体上披露了上述事项，鉴于公司股票2018年10月22日至11月11日期间处于停牌状态，公司在股票复牌前予以披露，符合《股票上市规则》第18.1条第三款“及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内”的规定，因此，公司及时履行了信息披露义务。

三、据披露，你公司共有5处土地房产被查封，账面价值合计23,037.83万元，占最近一期经审计净资产的13.95%。

1、请补充披露上述土地房产被查封的具体情况，包括但不限于被查封时间、原因、对公司生产经营的具体影响、拟采取的解决措施等，并自查是否及时履行了信息披露义务。

2、2018年11月10日，你公司披露关于签署《承债式资产收购框架协议》的公告，其中作为标的资产的全部4处土地房产均在此次公告被查封土地房产之列。请说明标的资产被查封对相关协议履行的具体影响，是否会对相关协议的推进和执行构成实质性障碍，如是，请说明拟采取的解决措施及替代方案。

回复：

1、（1）土地房产被查封的基本情况如下：

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说明：上述土地房产被查封事项系公司向国土以及房管等资产登记管理部门查询获悉，截至目前公司未收到任何诉讼文件，未能确认被查封的具体原因。

（2）上述公司被司法查封的土地、房产资产未被限制正常使用，仍可用于日常生产经营，但不排除存在查封土地、房产被司法拍卖的可能，一旦上述土地被拍卖将导致公司仓储加工业务陷入停滞。

（3）2018年10月22日-11月12日期间，因公司筹划出售资产事项以及控股股东佛山市中基投资有限公司及其一致行动人等拟向某国资公司进行股份转让并委托表决权，公司股票处于停牌状态，停牌期间，交易对方组织了包括券商、律师、会计师、评估师的中介机构团队进场开展尽职调查工作，公司根据中介机构的要求，公司于2018年10月24日和2018年10月29日对自有房地产不动产进行了查询，发现公司存在土地房产被查封的情形。公司被查封的土地房产账面价值合计23,037.83万元，占最近一期经审计净资产的13.95%，根据《股票上市规则》第11.11.3条的规定：“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：……（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押……，上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定”，公司于2018年11月12日在指定信息媒体上披露了上述事项，鉴于公司股票2018年10月22日至11月11日期间处于停牌状态，公司在股票复牌前予以披露，符合《股票上市规则》第18.1条第三款“及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内”的规定，因此，公司及时履行了信息披露义务。

2、公司在重组尽调期间，与广东顺控城投置业有限公司（以下简称“顺控城投置业”）就土地查封事项充分沟通，暂不构成有关协议履行的实质性障碍。在顺控城投置业完成尽调以及确认与公司进行重组前，公司将与其共商解决方案，尽早解除土地房产查封。

四、据披露，你公司共有8项债务发生逾期，合计金额1.91亿元，占最近一期经审计净资产的11.57%。

1、请你公司详细披露债务逾期的具体情况，包括但不限于逾期金额、逾期类型、逾期天数、对公司生产经营的具体影响，并请结合你公司当前资金情况说明上述债务逾期的原因，并自查是否及时履行了信息披露义务。

2、请以列表方式说明目前母公司及合并报表范围内子公司的债务情况，包括融资（借款）方式、借款日、还款日、融资（借款）金额等，补充披露上述债务是否存在到期不能偿还的风险。

3、请根据你公司2018年度生产经营及现金流情况说明你公司出现债务风险的具体原因，以及增强偿债能力拟采取的措施。

回复：

1、（1）截至2018年11月15日，公司因资金状况紧张出现部分债务逾期的情况如下：

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（2）上述债务逾期，公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，将会增加公司的财务费用，受公司债务逾期事项影响公司融资能力下降、资金紧张，同时对公司主营业务的生产经营造成一定的不利影响，公司通过调整经营计划并压缩业务规模，以期渡过债务偿还高峰期，确保各项业务稳定开展。

（3）2018年以来，公司控股股东受股票质押、减持以及资管新规等政策影响，加之股票质押率高，公司股价连续下行后控股股东遭遇“爆仓”危机，对公司融资造成了很大的影响（公司大部分贷款由控股股东提供信用担保），存量贷款被不断压缩、无法新增融资渠道以及债务集中到期，导致公司面临债务逾期的困境。

（4）《股票上市规则》第11.11.3条规定：“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：……（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿……，上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定”。经自查，2018年8月-9月，公司部分债务已达到合同约定的还款期限，经与债权人沟通尚未确认为逾期债务，同时截至2018年10月22日，公司达到合同约定还款期限的债务金额为142,929,226.19元，占公司2017年度经审计净资产的8.66%，未达到《股票上市规则》9.2条规定的重大标准，且公司一直在与各方债权人协商解决办法。综上，公司认为该事项截至2018年10月22日时尚未达到披露标准。

2018年10月30日和2018年11月5日，公司分别新增8,000,000.00元和40,000,000.00元的逾期债务，累计逾期债务为190,929,226.19元，占公司2017年度经审计净资产的11.56%。根据《股票上市规则》第11.11.3条规定，公司于2018年11月12日在指定信息媒体上披露了上述事项。鉴于公司股票2018年10月22日至11月11日期间处于停牌状态，公司在股票复牌前予以披露，符合《股票上市规则》第18.1条第三款“及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内”的规定，因此，公司及时履行了信息披露义务。

2、截至2018年10月31日债务情况如下

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3、截至2018年三季度末，公司经营活动现金流净流入0.75亿元，但是筹资活动净流出1.71亿元，三季度以后金融机构对公司的续贷、展期工作基本停止，导致公司还本付息压力陡增。同时，公司主营业务对应的商品购销现金流净流出0.37亿元，进一步加剧了公司的偿债压力。为此公司减少了占用运营资金的各项业务，降低对运营资金的消耗，为增强偿债能力打下基础，同时积极推进与顺控城投置业的重组工作，通过盘活上市公司资产，引入有资金实力、背书能力的新股东，提高股东担保的增信保障，从根本上化解公司的债务危机。

五、请你公司就以下事项逐一进行核查并补充披露：

1、请自查是否存在应披露未披露的诉讼事项，如存在，请详细披露涉及诉讼的基本情况，包括但不限于案件当事人、管辖法院、案件概述、审理阶段、涉案标的（金额）、未及时履行信息披露义务的原因等。

2、以列表方式说明母公司及合并报表范围内子公司对外担保情况，包括担保额度、实际发生日期、实际担保金额、担保期、是否履行完毕、是否出现逾期情形、逾期涉及金额等，并自查担保事项是否按照规定履行审批程序和披露义务。请重点核查上市公司是否存在为大股东违规担保的情况。

3、请你公司自查是否存在控股股东及实际控制人资金占用情况，如是，请补充披露资金占用事项的具体形成过程、时间和原因；请自查除上述资金占用事项外，是否存在其他关联方资金占用情况。

回复：

1、公司目前银行账户冻结和强制划扣以及土地房产查封等事项源自部分债权人的诉前保全及法院强制执行，因此，公司可能存在与上述账户被冻结和强制划扣以及土地房产被查封相关的诉讼事项，但截至目前公司仍未收到正式的法律诉讼文书或强制执行裁定文书，待公司收到相关材料后将及时披露相关具体情况。

2、截至2018年11月15日，公司对外担保情况如下：

单位：万元

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上述担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，担保额度已经公司股东大会审议通过并披露，具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于2017年度对外担保额度的公告》（公告编号：2017-018）和《关于2018年度对外担保额度的公告》（公告编号：2018-037）。

3、经自查，截至目前，公司未发现为大股东进行违规担保的情况，也未发现公司控股股东、实际控制人以及其他关联方资金占用的情况。公司后续仍将继续就账户冻结、资产查封、诉讼情况以及是否存在违规担保和大股东资金占用等情况开展内部核查，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

六、据披露，你公司、你公司实际控制人家族成员陈礼豪、佛山市中基投资有限公司、广东顺控城投置业有限公司等交易各方已签署了《承债式资产收购框架协议》、《股份转让框架协议》、《股份转让框架协议》之补充协议和《表决权委托协议》。请补充说明上述土地房产被查封、债务逾期、银行账户被冻结和强制划扣等事项对相关协议履行产生的具体影响，是否会对相关协议的推进和执行构成实质性障碍，如是，请说明拟采取的解决措施及替代方案。此外，上市公司控股股东、实际控制人所持有的上市公司股份存在质押和冻结的情形，请说明控股股东和实际控制人解除质押和冻结拟采取的措施，以及是否对本次股权转让构成实质性障碍。

回复：

上述土地房产查封、债务逾期、银行账户冻结和强制划扣等事项将加大公司重组的难度，目前公司与顺控城投置业已充分沟通有关事项对重组工作、协议履行的影响，一方面根据业务实际情况，公司可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，另一方面在顺控城投置业完成尽调以及确认与公司进行重组前，公司将与其共商解决方案，尽早消除土地房产被查封、债务逾期、银行账户被冻结和强制划扣等事项的影响。

公司控股股东和实际控制人一方面正加紧清收自身各类应收款项，通过运营资金回笼筹集资金用于解冻解押，另一方面积极配合顺控城投置业完成重组尽调工作，尽快促成股权表决权委托、承债式资产收购等事项，保障公司正常经营并实现发展，从而增强投资者信心，待股价回升后完成解冻解押，再一方面加强与股票质押方的谈判沟通，力争获得减免本息的机会，先解除部分股票的质押和冻结。后续期间，公司控股股东和实际控制人能否对所持股份解冻解押，对股权转让顺利推进与否极为重要。

七、近期，你公司董事会秘书杨慧，副总经理、财务总监魏来，董事、总经理马苏相继离职。请详细说明前述人员在近期先后离职的具体原因，是否对公司日常生产经营产生重大影响。请补充披露自2018年6月以来，上市公司在职及离职员工人数及人均工资变动情况，说明你公司当前生产经营是否正常开展。

回复：

1、公司董事会秘书因公司内部工作调整辞职，但仍继续担任公司副总经理，公司总经理、财务总监因个人原因以及变换工作相继辞职离开公司，不再担任公司任何职务。上述高管离职后，总经理、董事会秘书暂由董事长兼任，公司正在寻找总经理、财务总监、董事会秘书的新任人选，同时公司其他副总经理等在董事长组织下有序开展各项业务，确保公司日常生产经营稳定。因此，上述高管的离职不会影响公司相关工作的正常进行，不会对公司生产经营和管理产生重大影响。

2、截至2018年11月15日，公司在职人数为898人，较2018年6月30日减少5人。2018年1-5月，月平均离职人数为23人，平均离职率为2.5%；2018年6-10月，月平均离职人数为31人，平均离职率为3.2%。2018年6-10月的平均薪酬与2018年1-5月的平均薪酬相比，增长22.5%。从员工数量、离职率以及薪酬水平看，目前公司员工团队仍比较稳定，但为防止流动性风险，公司正在采取收缩业务规模的措施，以保障公司生产经营稳定。

八、2018年10月25日，你公司在《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》中披露，为加快回收剩余股权转让款，公司已出具书面函证催款、与欧陆投资负责人进行多次沟通，欧陆投资亦在寻求多种方式进行融资还款。请补充披露截至目前，剩余股权转让款回收事项的最新进展，欧陆投资为筹集剩余款项所采取的具体措施，以及上市公司为加快回收剩余股权转让款所采取的具体措施。

回复：截至2018年11月15日，欧陆投资仍在积极寻求外部融资并筹措资金，公司尚未收到欧陆投资剩余股权转让款。如年底前欧陆投资仍未能支付剩余部分股权转让款项，公司将考虑通过司法途径解决股权转让的欠款事项。

九、请你公司董事会结合上述事项及生产经营具体情况，说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，如是，请公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并对外披露。请律师发表专业意见。

回复：

截至目前，公司存在8个银行账户被冻结情形，实际冻结金额为101.09万元，存在7个银行账户被法院强制划扣，划扣金额为1.61万元，存在5宗土地房产被查封，账面价值合计23,037.83万元。

鉴于公司是一家控股型公司，主要通过子公司从事钢铁物流、钢铁贸易、小额贷款等业务，母公司本身营业收入在合并营业总收入中占比较小，截至目前，上述被冻结的8个银行账户和被强制划扣的7个银行账户均在母公司名下，未发现公司子公司名下有银行账户被冻结的情况。因此，公司被冻结的8个银行账户并非公司的主要银行账户。

本次公司被冻结的8个银行账户和被强制划扣的7个银行账户中，各有2个账户对公司生产经营具有一定的影响，其余被冻结和被强制划扣的银行账户为公司极少使用的银行账户，不用于公司日常经营收支，对公司生产经营的影响有限，目前母公司共有银行账户24个，除被冻结的8个银行账户外，公司其他银行账户和子公司银行账户均未被冻结，公司目前仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，能有效保障公司日常生产经营的稳定。同时，本次被冻结的账户金额占公司2017年经审计合并财务报表净资产的0.06%，占2018年9月合并财务报表货币资金余额的0.72%，比例均较小。实际被强制划扣金额合计为1.61万元，划扣金额较小，因此，本次公司部分银行账户被冻结和被强制划扣事项未对公司整体正常生产经营造成严重影响。

本次公司被查封的5宗土地房产未被限制正常使用，暂不会直接影响公司的日常经营活动，且目前未有资料显示公司上述5宗被查封的土地房产存在被司法拍卖的风险，该5宗土地房产暂不会发生所有权变更。

截至目前，公司逾期债务合计190,929,226.19元，占公司2017年度经审计净资产的11.56%，占公司2017年度经审计总资产的5.29%。公司债务逾期虽会增加公司的财务费用（公司可能需支付相应违约金、滞纳金、罚息等），并可能导致公司融资能力下降、资金紧张，对公司生产经营会产生一定的不利影响，但鉴于上述逾期债务金额占公司2017年度经审计合并财务报表的净资产、总资产的比值较小，同时，公司拟通过调整经营计划并压缩业务规模，以期渡过债务偿还高峰期，确保各项业务稳定开展，且公司正在积极推进与顺控城投置业的重组工作，通过盘活上市公司资产，引入有资金实力、背书能力的新股东，提高股东担保的增信保障，从根本上化解公司的债务危机。因此，公司本次债务逾期事项暂未对公司生产经营造成严重影响。

综上，截至目前，公司未发生触碰《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。但如果公司不及时妥善解决上述逾期债务，则公司可能会面临被融资机构起诉，并被生效判决判令短期内支付全部逾期债务本金、利息、罚息、违约金、滞纳金及相关费用的情形，从而给公司的生产经营造成严重影响，并可能使公司触碰《股票上市规则》第13.3.1条规定的情形。

广东法盛律师事务所对该事项发表了专业意见，具体内容详见《关于深圳证券交易所中小板公司管理部〈关于对欧浦智网股份有限公司的关注函〉所涉相关事宜的专项核查意见》。

十、你公司认为应予说明的其他事项。

回复：公司不存在应予说明的其它事项，后续将密切关注部分土地房产被查封、部分债务逾期及部分银行账户被冻结和强制划扣等事项的后续进展情况，并将按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

欧浦智网股份有限公司

董 事 会

2018年11月27日