智度科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书

证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2018-086

智度科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关规定，智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事段东辉女士、余应敏先生，作为征集人就公司 2018年第五次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人作为征集人，对公司拟召开的2018年第五次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）基本情况

公司名称：智度科技股份有限公司

注册地址：中国河南郑州高新技术产业开发区玉兰街101号

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：智度股份

股票代码：000676

法定代表人：赵立仁

董事会秘书：李凌霄

办公地址：北京市西城区西绒线胡同51号（北门）智度科技股份有限公司。

邮政编码：100031

联系电话：010-66237897

传真：010-66237715

电子信箱：zhidugufen@genimous.com

2、征集事项

由征集人针对公司 2018年第五次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

（一）关于《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

（二）关于《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

（三）《关于授权董事会办理智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请参见 2018 年 11月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《智度科技股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事段东辉女士和余应敏先生，基本情况如下：

段东辉女士，女，中国国籍，1971年生，博士研究生学历，无境外永久居留权。曾作为高级访问学者于意大利罗马国际统一私法学会（UNIDROIT）从事法律研究工作，曾获2001年度全国金融系统青年岗位能手称号。历任中国建设银行股份有限公司总行高级经济师；中国政法大学副教授、硕士生导师；泰康人寿保险股份有限公司董事会办公室主任。曾兼任国际商会中国国家委员会（ICCCHINA）信用证专家小组成员；北京市德恒律师事务所兼职律师；国际商会中国国家委员会保函专家小组成员；中国国际私法学会常务理事。现兼任北京仲裁委员会委员。现任泰康资产管理有限责任公司董事会秘书；泰康养老保险股份有限公司董事会秘书；智度科技股份有限公司独立董事。

余应敏先生，男，中国国籍，1966年生，博士研究生学历，无境外永久居留权，会计学教授，中国注册会计师协会会员、持有注册税务师和房地产评估师资格。先后在专业期刊杂志上发表学术论文90余篇；出版《中小企业财务报告行为：理论与实证》、《基于财政透明导向的我国政府财务报告模式研究》等专著。现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师。兼任四川双马水泥股份有限公司、华宝香精股份有限公司、智度科技股份有限公司独立董事。

（二）征集人与本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所罚戒。

（三）征集人不存在违反《公司法》、《证券法》等法律法规关于独立董事任职资格规定的情形，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，具备向公司股东征集其在本次股东大会上的投票权的资格。

（四）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，参加了公司于2018年 11月26日召开的第八届董事会第八次会议，并且对：（一）关于《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；（二）关于《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；（三）《关于提请股东大会授权董事会办理智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了同意票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至 2018年 12月17日（周一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2018年 12月18日至 12月20日期间（上午 9：30－11：30，下午 13：30－17：00）。

（三）征集方式：采用公开方式在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交现行有效的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：董事会办公室

联系地址：北京市西城区西绒线胡同51号（北门）智度科技股份有限公司

邮政编码：100031

联系电话：010-66237897

传真：010-66237715

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

征集人：段东辉 余应敏

2018 年 11月27 日

附件：

智度科技股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《智度科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《智度科技股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托智度科技股份有限公司独立董事段东辉女士□/余应敏先生□作为本人的代理人出席智度科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述议案选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人证券账户号码：

委托人持股数量：

委托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2018年第五次临时股东大会结束。

证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2018-088

智度科技股份有限公司

关于召开2018年第五次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2018年第五次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第八次会议于2018年11月26日审议通过了《智度科技股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2018年12月21日（周五）下午14：30

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年12月21日上午9:30～11:30 ，下午13:00～15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年12月20日（现场股东大会召开前一日）下午15:00～2018年12月21日（现场股东大会结束当日）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（参加网络投票的具体操作流程详见附件二，同一表决权只能选择现场、网络两种方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。)

6、会议的股权登记日：2018年12月17日

7、出席对象：

（1）于股权登记日2018年12月17日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托（授权委托书详见附件一）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：北京市西城区西绒线胡同51号（北门）智度科技股份有限公司会议室。

9、涉及公开征集股东投票权

因涉及股权激励事项，因此，公司独立董事段东辉女士、余应敏先生将向全体股东公开征集委托投票权，具体事项详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

二、会议审议事项

（一）关于《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

（二）关于《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

（三）《关于授权董事会办理智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）《关于补选公司监事的议案》

上述（一）至（三）项议案属于特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场会议登记事项

（一）登记方式

1、法人股东：法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

2、个人股东：需持本人身份证、股票账户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票账户卡、授权委托书、代理人身份证。

（二）登记时间：2018年12月18日-2018年12月19日，上午10:00至下午4:30。

（三）登记地点：北京市西城区西绒线胡同51号（北门）智度科技股份有限公司会议室。

（四）会议联系方式

通讯地址：北京市西城区西绒线胡同51号（北门）智度科技股份有限公司会议室。

邮政编码：100031

电话号码： 010-66237897

传真号码： 010-66237715

电子邮箱：zhidugufen@genimous.com

联系人：彭芬 杨雨桐

（五）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件二。

六、备查文件

1、第八届董事会第八次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

2018年11月27日

附件一：

授权委托书

本人（本单位） 作为智度科技股份有限公司的股东，持有公司（有限售条件流通股/无限售条件流通股） ，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席公司2018年第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为表决。

■

本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意愿表决。

■

签发日期： 年 月 日

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360676

2、投票简称：智度投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年12月21日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月20日（现场股东大会召开前一日）下午15:00～2018年12月21日（现场股东大会结束当日）下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2018-087

智度科技股份有限公司

关于监事辞职及补选第八届

监事会监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

智度科技股份有限公司于2018年11月26日收到公司监事石睿女士提交的书面辞职报告，石睿女士由于个人原因请求辞去公司第八届监事会监事职务，辞职后石睿女士将不在公司担任其他职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，石睿女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，辞职申请将于公司召开股东大会选举产生新任监事后生效，在辞职申请生效前，石睿女士将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监事职责。

石睿女士在担任公司监事期间恪尽职守、勤勉尽责，在提高公司治理水平、发挥监事会监督管理作用方面发挥了积极作用，在此，公司及公司监事会对石睿女士在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

为保证公司监事会正常运作，公司于2018年11月26日召开的第八届监事会第六次会议审议通过了《关于补选公司监事的议案》，同意公司控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）推荐曾志红女士（后附简历）为公司非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会通过之日起至本届监事会任期届满止。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

智度科技股份有限公司监事会

2018年11月27日

附件：

曾志红女士简历

曾志红女士，中国国籍，1985年生，大学本科学历。历任北京和勤新泰技术有限公司会计、博识教育集团会计主管、华成燃气有限公司会计主管，现任智度科技股份有限公司主管会计。

截至目前，曾志红女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在不得提名为监事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定和公司章程等要求的任职资格。

证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2018-084

智度科技股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

智度科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届监事会第六次会议通知于2018年11月20日以专人送达、电话或电子邮件形式发出，会议于2018年11月26日在北京市西城区西绒线胡同51号（北门）公司会议室以现场表决的形式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由公司监事会主席张婷女士主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

二、会议审议情况

经与会监事审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案：

（一）关于《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

监事会经审议认为：董事会审议限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的规定；公司实施《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动管理团队和核心骨干的积极性，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，有助于提高公司核心竞争力，有助于公司的持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号2018-085）。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。

（二）关于《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

监事会认为《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司2018年度限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续、健康、稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议。

（三）《关于核实智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》

监事会认为：公司本次股权激励计划的激励对象包括公司部分董事及高管、核心管理团队、技术及业务骨干，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励的激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

（四）《关于补选公司监事的议案》

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司关于监事辞职及补选第八届监事会监事的公告》（公告编号2018-087）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

（一）监事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

智度科技股份有限公司监事会

2018年11月27日

证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2018-083

智度科技股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议通知于2018年11月20日以专人送达、电话或电子邮件形式发出，会议于2018年11月26日在北京市西城区西绒线胡同51号（北门）公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，应参会董事5名，实际参会董事5名，董事熊贵成先生和余应敏先生通讯表决，其余董事现场表决。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由董事长赵立仁先生主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案：

（一）关于《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

公司董事长赵立仁先生、董事孙静女士为本次股权激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决。

本议案具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号2018-085）。

（二）关于《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

公司董事长赵立仁先生、董事孙静女士为本次股权激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（三）关于提请股东大会授权董事会办理智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划相关事宜的议案

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

公司董事长赵立仁先生、董事孙静女士为本次股权激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决。

（四）《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》。

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》（公告编号2018-088）。

公司独立董事对上述第（一）、（二）项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

上述第（一）至（三）项议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

2018年11月27日

股票代码：000676 股票简称：智度股份 公告编号：2018-085

智度科技股份有限公司

2018年度限制性股票激励计划

（草案）摘要

二〇一八年十一月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、以及中国证监会相关法律、法规和规范性文件，以及智度科技股份有限公司（以下简称“公司”或“智度股份”）《公司章程》制定。

2、智度股份不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本激励计划的股票来源为智度股份向激励对象定向发行新股。

5、智度股份拟授予激励对象限制性股票54,289,293股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，标的股票数量占本计划签署时公司股本总额965,710,782股的5.6217%。

本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%。本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

6、公司授予激励对象限制性股票的价格为5.39元/股，该限制性股票的授予价格不低于以下两个价格中的较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即5.22元；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即5.38元。

7、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过60个月。

授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期解锁。具体解锁安排如下表所示：

■

8、公司业绩考核条件

限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

■

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润（扣除股权激励费用的影响）。

根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该年解锁比例：

A、考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当年待解锁股票部分的实际解锁比例为100%；

B、考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）~100%（不含100%），则当年待解锁股票部分的实际解锁比例为80%；

C、考核年度公司层面业绩考核目标实现75%（含75%）~85%（不含85%），则当年待解锁股票部分的实际解锁比例为70%；

D、其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解除限售。

9、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

10、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、本激励计划必须经智度股份股东大会审议通过后方可实施。

12、公司将发出召开股东大会的通知，以特别决议审议本激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

13、自公司股东大会审议通过本激励计划且董事会确认授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序。

14、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

15、提请股东注意本激励计划实施后可能产生的摊薄影响。

释义

■

第一章 实施激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心业务（技术）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，智度股份依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及智度股份《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；

二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

三、充分调动公司管理人员及核心业务（技术）骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；

四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；

五、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

第二章 股权激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及智度股份《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本次股权激励的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）董事、高管、中层管理人员及核心业务（技术）骨干人员，共计42人。

授予的对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，并在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的信息。

（一）激励对象应符合以下条件

1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同；

2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（三）激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第四章 股权激励计划具体内容

本激励计划股票来源为智度股份向激励对象定向发行新股。本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过60个月。公司拟向激励对象授予54,289,293股限制性股票，占本激励计划签署时智度股份股本总额965,710,782股的5.6217%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

一、限制性股票的来源

本计划限制性股票的来源为智度股份向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

二、限制性股票的数量

公司拟向激励对象授予54,289,293股限制性股票，占本激励计划签署时智度股份股本总额965,710,782股的5.6217%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本限制性股票激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

三、限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的授予价格为每股5.39元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.39元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

四、授予价格的确定方法

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格，不低于下述两个价格中的较高者：

（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的50%，即5.22元；

（2）股权激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，即5.38元。

五、限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

2、以上任何一名激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

六、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

1、有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，不超过60个月。

2、授予日

本激励计划在经公司股东大会审议通过且董事会确认授予条件成就之日起60日内，公司将按照相关规定召开董事会确定授予日，向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

3、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月及36个月，均自授予之日起计。

激励对象获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让或用于担保、质押或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付(公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息)；若根据本计划不能解锁，则由公司回购。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

4、解锁期

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

5、禁售期

激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排

1、授予条件

（1）智度股份未发生如下任一情形：

A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

D、法律法规规定不得实行股权激励的；

E、中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F、中国证监会认定的其他情形。

2、解锁条件

解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

D、法律法规规定不得实行股权激励的；

E、中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F、中国证监会认定的其他情形；

G、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

（3）公司业绩考核条件

公司业绩指标：

限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

■

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润（扣除股权激励费用的影响）。

根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该年解锁比例：

A、考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当年待解锁股票部分的实际解锁比例为100%；

B、考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）~100%（不含100%），则当年待解锁股票部分的实际解锁比例为80%；

C、考核年度公司层面业绩考核目标实现75%（含75%）~85%（不含85%），则当年待解锁股票部分的实际解锁比例为70%；

D、其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解除限售。

（4）个人考核条件

根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、较差四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为较差的激励对象即未通过考核。

公司业绩目标达成且激励对象通过个人考核，激励对象可按照本计划规定的比例解除限售，任一条件未达成，激励对象均不得解除限售，其当期对应的限制性股票由公司统一回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

3、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润实现金额。这个指标能反映公司未来盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了2019-2021年净利润（扣除股权激励费用的影响）分别不低于7.8亿、8.6亿、9.5亿的指标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

4、解锁安排

首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期解锁。具体解锁安排如下表所示：

■

八、限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

■

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

■

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

（2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

九、限制性股票的回购注销

如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票， 回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，因激励对象个人责任丧失获授资格的，回购价格不高于授予价格。根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

1、限制性股票回购数量的调整方法

若在授予日后，智度股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他智度股份股票进行回购。调整方法如下：

■

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票回购价格的调整方法

若在授予日后，智度股份发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

■

（4）配股

授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的价格不做调整。

3、限制性股票回购价格的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第五章 会计处理与业绩影响

一、会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日会计处理：确认股本和资本公积。

2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁的，予以回购注销并减少所有者权益。

二、对公司经营业绩的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励对象取得的限制性股票存在一定的锁定期，本次授予的限制性股票的单位成本将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定。

在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股 5.01 元

1、假设授予日公司收盘价为 10.40 元/股，此价格应在董事会确定授予日后进行调整；

2、限制性股票的授予价格为 5.39 元/股

公司拟授予激励对象5,428.9293万股限制性股票。按照上述假设条件测算，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额27,198.94 万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

假设授予日为2019年1月初，2019年-2021年成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

1、以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准；

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

第六章 激励计划变更、终止和其他事项

一、公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行，激励对象不得提前解锁。

二、激励对象发生个人情况变化

1、激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。但是，激励对象因如下原因：

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（2）激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

若获授限制性股票的激励对象发生上述情况，公司应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；对于已解锁的部分股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。

2、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

3、激励对象辞职、公司裁员、因个人原因被解除劳动关系的：在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

4、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，公司应回购并注销其所有尚未解锁的限制性股票。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司统一回购注销。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（2）激励对象因其他原因死亡的，在情况发生之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

7、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，全部由公司回购并注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

三、激励计划的终止

（一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司应回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划（草案）或双方签订的限制性股票激励协议所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，或通过公司董事会、薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决的，该争议或纠纷应提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按该委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

第八章 附则

1、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效。

2、本计划的解释权属于公司董事会。

（此页无正文，为《智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）摘要》之签章页）

智度科技股份有限公司

2018年11月27日