锦州港股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易
摊薄即期回报情况及相关
填补措施的公告

证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2018-059

锦州港股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易

摊薄即期回报情况及相关

填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年11月26日，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届第十九次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易的议案》《关于〈锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司拟向辽西投资发展有限公司出售所持有的15万吨级外航道工程资产。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺说明如下：

一、本次交易对每股收益的影响分析

1、备考财务数据与上市公司财务数据比较

根据公司2017年年度报告、2018年1-8月财务报告以及经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的2017年及2018年1-8月的备考财务报表，本次交易前后归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益比较如下：

■

注：备考数计算基本每股收益系根据归属于上市公司股东的净利润除以发行在外的普通股加权平均数计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润除以发行在外的普通股加权平均数计算得出。

公司于2018年6月1日召开2017年年度股东大会审议通过并同意对公司之全资子公司锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）进行增资扩股，引入战略投资者六名，新增注册资本金1,314,664.41万元人民币，增资后注册资本将由300,000万元人民币增加到1,614,664.41万元人民币。锦国投全部增资完成后，公司对锦国投的持股比例将由100%下降至18.5797%。2018年6月21日，公司与天津星睿卓成国际贸易有限公司、上海凡筠实业有限公司、盘锦金瑞石化贸易有限公司就锦国投增资事项签署了《关于锦国投（大连）发展有限公司之投资协议》，锦国投注册资本由300,000万元人民币增加到900,000万元人民币。2018年6月26日，锦国投办理完成上述增资的工商变更登记手续，公司对锦国投的持股比例由100%下降至33.33%，锦国投不再纳入公司合并报表范围。基于本次重组之目的，公司在编制2017年及2018年1-8月备考财务报表时，除本次出售的标的资产外，将本次重组前十二个月内，公司存在的出售资产的情况均假设在报告期期初完成，即假设锦国投按现有架构于报告期期初已作为联营企业存在且报告期内保持不变。按照企业会计准则的相关规定，公司针对锦国投的投资在备考财务报表中按照权益法进行核算，且未考虑锦国投增资后资金带来的效益，故此，相较于交易前财务报表而言，备考财务报表不将锦国投及其下属公司纳入合并范围，导致营业收入下降，且因仅按照锦国投出表后公司当前享有的33.33%份额确认投资收益，导致利润相关指标下降。

2、本次交易的影响测算

重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：

（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）假设公司于2018年11月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；

（3）假设宏观经济环境没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

（4）假设公司总股本没有发生变化；

（5）假设本次交易完成后，公司将航道工程资产出售所回笼的资金全部用于偿还银行贷款，以五年期贷款基准利率上浮10%的年化融资成本计算当年（即2018年12月）可节省的财务费用；

（6）本次交易完成后，依据交易双方签署的《航道通行服务协议》，公司将根据完整自然年度的结算船舶吞吐吨位规模（以下简称“结算吞吐量”）向辽西发展支付航道通行服务费，假设2018年12月的结算吞吐量与2017年12月相同，依此计算公司需于2018年12月支付的航道通行服务费；

（7）本次交易完成后，假设以截至2018年8月31日的15万吨级外航道工程资产账面原值及月折旧率数据，计算公司可于2018年当年（即2018年12月）节省航道工程资产折旧费用；

（8）假设所得税税率为25%；

（9）2018年1-9月，上市公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,008.72万元，假设不考虑当前交易完成的情况下，公司2018年全年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2018年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润*12/9；假设交易完成的情况下，公司2018年全年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2018年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润*12/9+（当年节省的财务费用-所需支付的航道通行服务费+当年节省的固定资产折旧费用）*（1-所得税税率）。

根据上述假设，本次重组完成当年（即2018年度），公司每股收益相对2017年的变动情况如下：

■

根据上表测算可知，本次交易后，虽然根据交易双方达成的《航道通行服务协议》，公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但本次出售的航道工程资产对应的折旧及维护费用可得到节约，且通过对于本次出售航道工程资产回笼资金的有效运用，能够进一步提升公司港口主业的市场竞争力和盈利能力。

二、填补即期回报的具体措施

本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

1、加强公司内部管理和成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

3、落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

4、回笼资金聚焦主业，提升资金的使用效率

通过本次交易，公司将实现资金回笼，同时剥离低效资产，使公司可聚焦港口主业经营，以提高经营效率和管理水平；同时，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效益。

三、公司董事、高级管理人员的承诺

为确保上市公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

上述内容已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2018年11月28日

证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2018-058

锦州港股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州港股份有限公司拟（以下简称“公司”）于2018年11月26日召开第九届董事会十九次会议，审议并通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）等相关规定，同意对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：

■

除修订上述条款外，《公司章程》的其他内容不变。上述《公司章程》相关修订内容尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2018年11月28日

证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2018-057

锦州港股份有限公司

关于拟新增持续性关联交易并

签署相关协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

●本次关联交易以公司所持15万吨级外航道工程资产过户至辽西投资发展有限公司（以下简称“辽西发展”）为前提条件，尚存在一定不确定性。

●过去12个月，公司与辽西发展累计发生交易金额为0元，与同一关联人（含与辽西发展受同一法人控制的组织）累计发生关联交易金额12.53亿元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值20.8%。

一、关联交易概述

2018年11月26日，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”、“锦州港”）召开第九届董事会第十九次会议审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，同意公司向辽西发展出售所持有的15万吨级外航道工程资产（以下简称“标的资产”）。辽西发展在完成标的资产购买后将进一步实施对标的资产改扩建工程建设，锦州港的航运通行能力将在利用辽西发展拥有的航道工程资产基础上得以有效提升。经公司与辽西发展协商，公司拟与辽西发展签署《航道通行服务协议》，约定双方权利义务，包括但不限于辽西发展确保航道通行、公司向辽西发展支付航道通行服务费等事宜。

本次交易的交易对方为辽西发展，该公司为锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）之全资子公司，公司持有锦国投33.33%股权，公司副董事长兼总裁刘辉先生为锦国投之董事长兼总经理，同时在交易前12个月内刘辉先生兼任辽西发展执行董事、经理，公司董事鲍晨钦女士为锦国投副总经理，公司副总裁王鸿先生为锦国投之董事同时为辽西发展之监事，辽西发展与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事刘辉已回避表决。

公司与辽西发展累计发生交易金额为0元，与同一关联人（含与辽西发展受同一法人控制的组织）累计发生关联交易金额12.53亿元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值20.8%。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

本次关联交易的交易对方为辽西发展，辽西发展为锦国投之全资子公司，公司持有锦国投33.33%的股权，公司副董事长兼总裁刘辉先生为锦国投之董事长兼总经理，同时在交易前12个月内刘辉先生兼任辽西发展执行董事、经理，公司董事鲍晨钦女士为锦国投副总经理，公司副总裁王鸿先生为锦国投之董事同时为辽西发展之监事，公司副总裁王鸿先生为锦国投之董事同时为辽西发展之监事，辽西发展与公司存在关联关系。

（二）关联方基本情况

公司名称：辽西投资发展有限公司

统一社会信用代码：91210700MA0UDET32Q

公司住所：辽宁省锦州经济技术开发区锦州港内

法定代表人：杨军

注册资本：200,000.00万元

成立时间：2017年8月10日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：对港口建设、房地产业、生物能源项目进行投资；对煤炭、石油的开采、加工进行投资；对化工产品的研发、生产进行投资（危险化学品除外）；对城市环境基础设施建设、废气净化处理、固体废弃物处理进行投资；土地开发与整理；企业管理咨询及代理服务；园区基础设施与管理；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一年主要财务指标：辽西发展成立至今尚不足一个完整会计年度，尚未开展具体业务经营。2017年及2018年1-8月主要财务数据情况如下：

单位：元

■

注：2018年1-8月财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、关联交易主要内容和履约安排

（一）合同主体

甲方：辽西投资发展有限公司 （以下简称“甲方”）

乙方：锦州港股份有限公司 （以下简称“乙方”）

（二）双方责任

1、甲方责任

（1）如约收购乙方转让的航道工程资产，并在此基础上确保该航道工程资产对应的航道改扩建工程自本协议生效后的合理期限内内按照经审批的可行性研究报告中制定的建设实施方案及工程要求完成施工；

（2）作为航道改扩建工程的建设单位，对自乙方收购的航道工程资产对应区域内的航道进行及时养护，保障航道通行；

（3）履行双方约定的其他责任。

2、乙方责任

（1）就自身建设且未向甲方转让部分的航道工程资产承担所有者责任，保障航道通行；

（2）依约向甲方转让《出售协议》约定的航道工程资产；

（3）依本协议之约定向甲方支付航道通行服务费；

（4）履行双方约定的其他责任。

（三）航道通行服务费

1、收费标准

双方均确认本协议项下的航道通行服务费金额将根据乙方每完整自然年度的结算船舶吞吐吨位规模（以下简称“实际结算吞吐量”）计算，按年为周期支付（本协议生效当年支付周期自本协议生效后的次月首日起算）。具体的收费基数为，乙方每完整自然年度（本协议生效当年支付周期自本协议生效后的次月首日起算）的实际结算吞吐量低于港口设计吞吐能力6,949万吨（含本数）的，按0.30元/吨支付；实际结算吞吐量超过设计吞吐能力6,949万吨的部分，按0.15元/吨支付。

依据上述计算标准，乙方每年度应支付的航道通行费为实际结算吞吐量收费基数。乙方每周期支付的航道通行费最高不超过2,400万元。

2、计量及结算

双方应于每年度3月31日前对上一年度实际结算吞吐量进行结算，确认应付通行服务费的最终数额并签订经由双方盖章的书面结算文件。

3、支付条件

乙方应当于书面结算文件签订且收到甲方开具的全额增值税专用发票并核实无误后10个工作日内将上一年度通行服务费支付至甲方指定账户。

4、中止或终止支付

（1）当出现以下情形时，乙方有权中止向甲方支付通行服务费：

a.甲方的行为导致锦州港航道通行安全受到影响；

b.甲方的行为实际上降低锦州港航道通行能力；

c.甲方未如期完成航道改扩建工程，且延期未超过12个月的

发生上述第a、b项情形的，至甲方消除上述行为带来的全部后果，并充分赔偿因此给乙方带来的损失后恢复向甲方支付通行服务费；发生上述第c项情形，甲方应向乙方提交延误说明，充分解释延误理由及确认新的完工期限后，经乙方同意的，可恢复向其支付通行服务费，但延误期间的通行服务费支付标准应经双方确认。

（2）如出现以下情况的，乙方有权终止向甲方支付通行服务费：

a.乙方因甲方影响航道通行行为已中止向甲方支付通行服务费，且甲方无法消除负面影响，或甲方不实施消除负面影响行为的；

b.航道改扩建工程完工期限超出预计期限12个月（经乙方书面同意的除外），或事实上已不具备实施完成条件的；

c.甲方将《出售协议》约定的航道工程资产对外转让他人的。

乙方决定终止向甲方继续支付通行服务费用的，应向甲方发出终止支付的书面通知，自甲方收到终止支付通知起，乙方有权不再履行支付通行服务费的义务。

5、违约责任

任何一方未按照本协议约定条款履行相应义务的，应当就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿义务。但是，因不可抗力而导致的违约行为除外，在此情况下，受不可抗力影响一方应当采取必要措施将不可抗力造成的损失降到最低。

6、协议生效及期限

（1）本协议在满足下列条件之日起生效：

a.甲、乙双方均已签署本协议；

b.《出售协议》已生效，且对应航道工程资产已交割完毕。

（2）在未发生本协议第（三）条约定的终止支付事项前提下，本协议的有效期限为本协议生效日后十（10）年，在满足以下条件的前提下，本协议期限将自动延长，且延长期限不少于十（10）年：

a.本协议当期期限届满前不存在乙方中止支付通行服务费情形；

b.航道改扩建工程完成后，锦州港实际结算吞吐量在本协议有效期内的均值不低于6,949万吨/年且本协议有效期最后三年乙方实际结算吞吐量均超过的10,696万吨/年。

如本协议延期的，航道通行费收费基数及收费上限应在本协议第（三）条约定的基础上，在变动不超过10%的范围内由双方另行协商确定。

四、对上市公司的影响

（一）降低客户物流成本，促进腹地经济发展

随着腹地石化企业国外市场开发，港口液体散货外贸进出口发展迅猛。目前国际VLCC主流船型为30万吨级，航道通过能力不足与客户减低物流成本需求之间的矛盾日益突出。目前30万吨级泊位改造升级正在进行中，急需航道拓建，满足大型船舶直靠需求。未来锦州港15万吨级外航道将由辽西发展负责航道扩建，扩建工作全部完成后，锦州港腹地交通便利性将得到大幅改善，临港地区产业投资的吸引力显著提升，有利于促进临港产业及腹地经济的发展，并进而促进锦州港主业的发展。

（二）解决航道改扩建资金需求，保障改扩建工程顺利实施

航道资产30万吨级改扩建工程建设运营主体将为辽西发展，辽西发展之母公司锦国投为公司联营企业，锦国投致力于以资本合作为纽带，为港口主业提供相关配套服务，打造覆盖港口枢纽、物流枢纽的综合服务平台，锻造共生共享共赢新生态，提升港口综合竞争力，推动临港产业发展。本次交易是利用外部资本提升港口竞争力的有益尝试，辽西发展及其母公司锦国投具备较强资金实力，可保障航道资产改扩建工程的及时有序推进，缓解了公司自行对航道资产改扩建的资金压力。

（三）聚焦港口主业发展，推动公司转型升级

航道工程资产除需投入大量建设资金外，运营方还需投入人力、物力资源对航道工程资产进行维护，但鉴于航道工程资产的特殊属性，虽然航道资产工程成本不断投入，但产生的直接经济效益有限。本次交易完成后，虽公司需依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但可有效节约自行运营航道工程资产所产生的折旧及维护费用，释放了一定的人力、物力资源投入，未来可充分聚焦港口主业发展，推动公司转型升级。

五、本次关联交易履行的审批程序

（一）董事会审议情况

公司于2018年11月26日召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司拟新增持续性关联交易并签署相关协议的议案》，关联董事刘辉先生及鲍晨钦女士对此议案进行了回避表决。

（二）独立董事审核意见

公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见认为：

1、根据交易双方经过友好协商并签订的《航道通行服务协议》，本次交易完成后，上市公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，因此，本次交易完成后将新增经常性关联交易。《航道通行服务协议》的订立程序符合上海证券交易所的上市规则及国内有关法律法规的规定。公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2.《航道通行服务协议》的订立有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补。

3.本次新增日常关联交易及相应协议的条款为按一般商业条款进行、相应协议的条款及代价属公平合理、符合公司与股东整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。

4.全体独立董事同意《关于公司拟新增持续性关联交易并签署相关协议的议案》。同意上述关联交易并同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

（三）此项交易尚需提交公司股东大会审议。

六、历史关联交易情况

过去12个月，公司与辽西发展累计发生交易金额为0元，与同一关联人（含与辽西发展受同一法人控制的组织）累计发生关联交易金额12.53亿元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值20.8%。

七、上网公告附件

（一）第九届董事会第十九次会议决议

（二）航道通行服务协议

（三）独立董事事前认可意见

（四）独立董事对第九届董事会第十九次会议部分审议事项发表的独立意见

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2018年11月28日

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2018-056

锦州港股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议于2018年11月26日以现场表决方式召开。会议通知于2018年11月16日以电子邮件和书面送达方式发出。公司监事9人，会议应到监事9人，实到监事8人，夏颖监事委托芦永奎监事出席会议并行使表决权。与会监事列席了公司第九届董事会第十九次会议。会议由监事会主席李亚良先生主持。会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

经核实，本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合重大资产重组的各项要求及条件。

本项议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经认真审议公司提交的各项资料文件，公司监事会认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本项议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

本次重大资产出售中，交易对方为辽西投资发展有限公司（以下简称“辽西发展”）,辽西发展为锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）之全资子公司，公司持有锦国投33.33%的股权。公司副董事长兼总裁刘辉先生为锦国投之董事长兼总经理，同时在交易前12个月内刘辉先生兼任辽西发展执行董事、经理，公司董事鲍晨钦女士为锦国投副总经理，公司副总裁王鸿先生为锦国投之董事同时为辽西发展之监事；辽西发展与公司存在关联关系。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。

本项议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》

与会监事逐项审议了本次重大资产出售暨关联交易方案的主要内容，表决结果如下：

1.本次重大资产重组交易标的

公司本次重大资产重组拟出售的标的资产为公司合法持有的15万吨级外航道工程资产（以下简称“标的资产”）。

本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.交易对方

本次重大资产出售的交易对方为辽西发展。

本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.交易定价依据和交易价格

（1）定价依据

本次重大资产出售涉及的标的资产具体交易价格，以具有证券期货业务资格的资产评估机构截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商确定。

（2）交易价格

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字[2018]第1150号），截至评估基准日，标的资产的评估值为401,963,922元，经双方协商一致，本次转让标的资产的交易对价为401,963,922元。

本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.交易对价的支付方式

根据公司与交易对方签署的《航道工程资产出售协议》（以下简称“《出售协议》”），交易双方同意，本次重大资产出售的交易对价以现金结算，按照如下方式支付：

（1）本次交易的定金

①受让方同意在《出售协议》已签署，且出售方董事会批准实施本次交易后的五（5）个工作日内，向出售方指定账户支付占本次交易对价百分之二十（20%）的交易款项作为本次交易的定金。

②如《出售协议》生效，则受让方支付定金将自动转为交易对价。如协议在生效前被解除，则受让方已支付定金将于协议解除日后五（5）个工作日内无息退还辽西发展。

③《出售协议》签署后，如出售方非因协议所赋予的权利单方面解除本协议的，则应双倍退还受让方定金；如受让方非因协议所赋予的权利单方面解除本协议的，已支付定金归属于出售方。

（2）交易对价的支付

本次交易的对价（不含定金部分）由受让方在《出售协议》生效后的十五（15）个工作日内向出售方支付完毕。

出售方接收受让方支付的对价账户为双方约定的接收定金账户。

本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.过渡期损益安排

标的资产自审计评估基准日（2018年8月31日）至交割日期间所发生的损益均归属于受让方。

本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

6.人员安排

本次重大资产出售不影响公司与交易对方其各自员工之间的劳动关系，不涉及人员安置。

本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

7.违约责任

《出售协议》生效后，任何一方不能按协议的约定履行其义务，违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切直接损失并承担由于其违约而引起的一切法律后果。

公司逾期不与交易对方办理交割的，除《航道工程资产出售协议》约定的定金罚则外，公司应支付不超过交易对方已支付款项10%的违约金。但公司逾期是由于如下原则造成的，则公司相应免责：

（1）逾期办理交割是由于交易对方原因造成的；

（2）交易对方首先存在违约行为，且在本协议约定交割最终期限前仍未纠正；

（3）有权行政机关或证券监管机关要求中止或终止继续实施本次交易；

（4）不可抗力原因造成的逾期。

交易对方逾期向公司支付定金或交易对价的，每延期一（1）日，以未交金额为基数，按照24%/年的利率向公司支付逾期利息。

如交易对方因项目建设及运营导致影响公司港口通行及运营的，如该等影响公司港口通行及运营的建设行为事前未取得公司对于该等影响的书面谅解的，交易对方应赔偿公司因此造成的全部经济损失。

双方同意，如先决条件未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议未生效，导致本协议不能生效的一方，应赔偿对方因此发生的费用和遭受的损失。双方均无过错或重大过失的，由此发生的费用各自承担。

本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

8.协议生效条件和生效时间

（1）《出售协议》自各方签署之日起成立，自以下条件均具备同时生效：

①双方已签署《出售协议》；

②交易对方依据《出售协议》第二条约定向公司全额支付定金；

③公司股东大会批准实施本次交易。

（2）《航道工程资产出售协议》的终止

①经双方协商一致，并签署书面终止协议的，可提前终止本协议。

②标的资产交割日前，发生如下情形之一的，本协议自动终止：

a.任何一方宣告解散、终止，或被宣告破产清算的；

b.交易对方未如约向公司支付定金，但公司豁免此项义务或批准延长定金支付期限的情形除外；

c.发生导致本次交易目的无法实现的不可抗力事件。

③标的资产交割日前，如发生下列情况之一，一方有权向另一方主张终止本协议，且终止将发生在另一方收到一方发出的书面终止通知之时：

a.因另一方原因导致标的资产的交割在评估报告有效期内仍未实施；

b.另一方以逾期履行应履行义务的行为宣告本协议的实质不可履行，一般而言逾期应超过三十（30）日，且在一方书面通知履行后仍不履行。

本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会逐项审议表决。

（五）审议通过《关于〈锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

会议同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产出售暨关联交易事宜，编制的《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。

本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》

经审核，监事会认为公司本次重大资产出售已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合规、有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。

本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司监事会对公司提供的各项资料及评估公司的资质文件进行认真审核后认为，公司选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及中小投资者的利益。

本项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。

本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考模拟财务报表及资产评估报告的议案》

经核查，监事会认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《锦州港股份有限公司模拟审阅报告及财务报表（2017年1月1日至2018年8月31日止）》（大华核字[2018]005020号）、《锦州港股份有限公司专项审计报告》（大华核字[2018]005021号），华信众合针对标的资产出具的《锦州港股份有限公司拟向辽西投资发展有限公司转让15万吨级外航道工程资产市场价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2018]第1150号）符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求。

本项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。

本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》

经核查，监事会认为公司本次重大资产重组的交易价格以标的资产的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定交易价格，本次重大资产出售的交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

本项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。

本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于签署〈航道工程资产出售协议〉的议案》

经审议，本次交易利于公司发展战略的需要，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司与辽西发展签署《航道工程资产出售协议》。

本项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。

本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于公司拟新增持续性关联交易并签署相关协议的议案》

监事会认为，鉴于辽西投资发展有限公司拟在本次重大资产出售完成后进一步实施针对锦州港航道改扩建工程建设，锦州港的航运通行能力将在利用辽西投资发展有限公司拥有的航道工程资产基础上得以有效提升。监事会同意公司与辽西投资发展有限公司签署《航道通行服务协议》。

本项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。

本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案》

经审议，公司就本次重大资产重组是否摊薄即期回报财务指标进行了审慎、客观的分析及风险提示，拟定的填补措施不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

本项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。

本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：

1.公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次重大资产出售情形

公司作为本次重大资产出售的资产转让方，公司及董事、监事和高级管理人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次重大资产出售情形。

2.交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与公司本次重大资产出售的情形

经交易对方确认，交易对方及交易对方的董事、监事和高级管理人员、交易对方控股股东及上述主体控制机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。全体交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次重大资产出售情形。

3.其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与公司本次重大资产出售情形

经独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京金诚同达律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京华信众合资产评估有限公司等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次重大资产出售的情形。

本项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。

本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

经审议公司提交的各项资料文件，监事会认为剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在董事会作出决议之日起前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动。因此，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

本项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。

本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

锦州港股份有限公司监事会

2018年11月28日

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港 B 股 公告编号：临 2018-055

锦州港股份有限公司第九届董事会

第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2018年11月26日以现场表决方式召开。会议通知于2018年11月16日以电子邮件和书面送达方式发出。公司董事11人，实到董事 9人，董事孙明涛先生、独立董事苗延安先生分别委托董事张惠泉先生、独立董事曹坚先生代为出席并行使表决权。会议由董事长徐健先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。

关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。本项议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会经审慎分析认为，公司重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次重大资产重组标的资产涉及的有关报批事项已在本次重大资产重组的董事会决议公告前取得现阶段要求的许可或手续；本次重大资产重组后续涉及有关报批事项的，已在《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露履行的程序和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的状况，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。

3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

4、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组的双方构成关联方，因此，本次交易构成关联交易。上市公司、标的资产的购买方及其控股股东已出具了关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺，有利于上市公司进一步增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。本项议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

本次重大资产出售中，交易对方为辽西投资发展有限公司（以下简称“辽西发展”）,辽西发展为锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）之全资子公司，公司持有锦国投33.33%的股权。公司副董事长兼总裁刘辉先生为锦国投之董事长兼总经理，同时在交易前12个月内刘辉先生兼任辽西发展执行董事、经理，公司董事鲍晨钦女士为锦国投副总经理，公司副总裁王鸿先生为锦国投之董事同时为辽西发展之监事；辽西发展与公司存在关联关系。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。

关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。本项议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》

与会董事逐项审议了本次重大资产出售暨关联交易方案的主要内容，表决结果如下：

为盘活公司资产，使公司聚焦港口主业，并保障航道资产30万吨级改扩建工程的顺利推进，公司拟向辽西发展出售所持有的15万吨级外航道工程资产（以下简称“标的资产”），辽西发展以现金作为对价。具体方案如下：

1.本次重大资产重组交易标的

公司本次重大资产重组拟出售的标的资产为公司合法持有的15万吨级外航道工程资产。

关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。

本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.交易对方

本次重大资产出售的交易对方为辽西发展。

关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。

本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.交易定价依据和交易价格

（1）定价依据

本次重大资产出售涉及的标的资产具体交易价格，以具有证券期货业务资格的资产评估机构截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商确定。

（2）交易价格

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字[2018]第1150号），截至评估基准日，标的资产的评估值为401,963,922元，经双方协商一致，本次转让标的资产的交易对价与评估值相同。

关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。

本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.交易对价的支付方式

根据公司与交易对方签署的《航道工程资产出售协议》（以下简称“《出售协议》”），交易双方同意，本次重大资产出售的交易对价以现金结算，按照如下方式支付：

（1）本次交易的定金

①受让方同意在《出售协议》已签署，且出售方董事会批准实施本次交易后的五（5）个工作日内，向出售方指定账户支付占本次交易对价百分之二十（20%）的交易款项作为本次交易的定金。

②如《出售协议》生效，则受让方支付定金将自动转为交易对价。如协议在生效前被解除，则受让方已支付定金将于协议解除日后五（5）个工作日内无息退还辽西发展。

③《出售协议》签署后，如出售方非因协议所赋予的权利单方面解除本协议的，则应双倍退还受让方定金；如受让方非因协议所赋予的权利单方面解除本协议的，已支付定金归属于出售方。

（2）交易对价的支付

本次交易的对价（不含定金部分）由受让方在《出售协议》生效后的十五（15）个工作日内向出售方支付完毕。

出售方接收受让方支付的对价账户为双方约定的接收定金账户。

关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。

本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.过渡期损益安排

标的资产自审计评估基准日（2018年8月31日）至交割日期间所发生的损益均归属于受让方。

关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。

本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

6.人员安排

本次重大资产出售不影响公司与交易对方其各自员工之间的劳动关系，不涉及人员安置。

关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。

本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

7.违约责任

《出售协议》生效后，任何一方不能按协议的约定履行其义务，违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切直接损失并承担由于其违约而引起的一切法律后果。

公司逾期不与交易对方办理交割的，除《航道工程资产出售协议》约定的定金罚则外，公司应支付不超过交易对方已支付款项10%的违约金。但公司逾期是由于如下原则造成的，则公司相应免责：

（1）逾期办理交割是由于交易对方原因造成的；

（2）交易对方首先存在违约行为，且在本协议约定交割最终期限前仍未纠正；

（3）有权行政机关或证券监管机关要求中止或终止继续实施本次交易；

（4）不可抗力原因造成的逾期。

交易对方逾期向公司支付定金或交易对价的，每延期一（1）日，以未交金额为基数，按照24%/年的利率向公司支付逾期利息。

如交易对方因项目建设及运营导致影响公司港口通行及运营的，如该等影响公司港口通行及运营的建设行为事前未取得公司对于该等影响的书面谅解的，交易对方应赔偿公司因此造成的全部经济损失。

双方同意，如先决条件未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议未生效，导致本协议不能生效的一方，应赔偿对方因此发生的费用和遭受的损失。双方均无过错或重大过失的，由此发生的费用各自承担。

关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。

本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

8.协议生效条件和生效时间

（1）《出售协议》自各方签署之日起成立，自以下条件均具备同时生效：

①双方已签署《出售协议》；

②交易对方依据《出售协议》第二条约定向公司全额支付定金；

③公司股东大会批准实施本次交易。

（2）《航道工程资产出售协议》的终止

①经双方协商一致，并签署书面终止协议的，可提前终止本协议。

②标的资产交割日前，发生如下情形之一的，本协议自动终止：

a.任何一方宣告解散、终止，或被宣告破产清算的；

b.交易对方未如约向公司支付定金，但公司豁免此项义务或批准延长定金支付期限的情形除外；

c.发生导致本次交易目的无法实现的不可抗力事件。

③标的资产交割日前，如发生下列情况之一，一方有权向另一方主张终止本协议，且终止将发生在另一方收到一方发出的书面终止通知之时：

a.因另一方原因导致标的资产的交割在评估报告有效期内仍未实施；

b.另一方以逾期履行应履行义务的行为宣告本协议的实质不可履行，一般而言逾期应超过三十（30）日，且在一方书面通知履行后仍不履行。

关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。

本项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会逐项审议表决。

（五）审议通过《关于〈锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

会议同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产出售暨关联交易事宜，编制的《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。本项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。

本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》

公司本次重大资产出售已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合规、有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。本项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。

本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的分析如下：

1.评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的资产评估机构北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“华信众合”）具有证券期货业务资格。华信众合及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2.评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3.评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4.评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。本项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。

本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考模拟财务报表及资产评估报告的议案》

批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《锦州港股份有限公司模拟审阅报告及财务报表（2017年1月1日至2018年8月31日止）》（大华核字[2018]005020号）、《锦州港股份有限公司专项审计报告》（大华核字[2018]005021号），华信众合针对标的资产出具的《锦州港股份有限公司拟向辽西投资发展有限公司转让15万吨级外航道工程资产市场价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2018]第1150号）。

关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。本项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。

本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》

公司本次重大资产重组的交易价格以标的资产的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定交易价格，本次重大资产出售的交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。本项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。

本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于签署〈航道工程资产出售协议〉的议案》

会议同意公司与辽西发展签署《航道工程资产出售协议》，该协议具体约定了本次重大资产出售的标的资产范围、交易对价及支付方式、标的资产的交割、交易各方针对本次重大资产出售的声明与承诺、标的资产的回购、与本次交易有关的项目运营约定、保密条款、不可抗力、协议的补充、修改、转让、生效及终止、违约责任、适用法律和争议解决、本次重大资产出售所涉及的税费等内容。具体内容详见附件《航道工程资产出售协议》。

关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。本项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。

本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于公司拟新增持续性关联交易并签署相关协议的议案》

详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和香港《大公报》及上海证券交易所网站披露的临时公告《关于公司拟新增持续性关联交易并签署相关协议的公告》（公告编号：临2018-057）。

关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。本项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。

本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案》

关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。本项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。

本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：

1.公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次重大资产出售情形

公司作为本次重大资产出售的资产转让方，公司及董事、监事和高级管理人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次重大资产出售情形。

2.交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与公司本次重大资产出售的情形

经交易对方确认，交易对方及交易对方的董事、监事和高级管理人员、交易对方控股股东及上述主体控制机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次重大资产出售情形。

3.其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与公司本次重大资产出售情形

经独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京金诚同达律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京华信众合资产评估有限公司等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次重大资产出售的情形。

关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。本项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。

本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次董事会作出决议之日起前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动。因此，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。本项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。

本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次重大资产出售工作，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的全部事宜，包括但不限于：

1.授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定，公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节。

2.根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产出售的方案进行调整并继续办理本次出售事宜。

3.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关申报事项。

4.授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的资产过户登记等事宜；

5.授权董事会在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜；

6、本授权的有效期限为公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士回避表决。本项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。

本项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和香港《大公报》及上海证券交易所网站披露的临时公告《关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2018-058）。

本项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议表决。

本项议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

(十七) 审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

公司拟以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年第三次临时股东大会，审议上述第（一）至（十六）项议案，会议日期待定，公司将另行发送会议通知。

本项议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本次会议审议的关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

三、上网公告附件

（一）公司第九届董事会第十九次会议决议；

（二）独立董事关于关联交易的事情认可意见；

（三）独立董事对第九届董事会第十九次会议部分审议事项发表的独立意见；

（四）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计、审阅报告；

（五）北京华信众合资产评估有限公司出具的相关评估报告；

（六）国泰君安证券股份有限公司出具的核查意见；

（七）北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书；

（八）《航道工程资产出售协议》；

（九）《航道通行服务协议》；

（十）上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2018年11月28日

股票代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 上市地点：上海证券交易所

■

锦州港股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）摘要

■

独立财务顾问

■

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇一八年十一月

上市公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

(下转43版)