广东骏亚电子科技股份有限公司
(上接45版)
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
（一）公司股东大会对本次交易的批准；
（二）通过商务部门对本次并购交易的安全审查（如需）；
（三）中国证监会核准本次交易方案；
（四）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易可能终止的风险
本公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险
交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2018年、2019年、2020年经审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于6,050万元、6,560万元和7,250万元。
上述业绩承诺是基于深圳牧泰莱、长沙牧泰莱过去的盈利情况以及目前的订单情况、研发能力和市场未来发展前景等因素作出的综合判断，遵循了谨慎性的原则，但仍具有不确定性，因此可能出现实际经营成果与承诺净利润存在一定差异的情况，提请投资者注意标的资产承诺净利润无法实现的风险。
四、盈利承诺补偿的兑现不足风险
为保障上市公司股东的利益，上市公司与交易对方在《盈利预测补偿协议》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时，业绩承诺方将采用现金补偿及股份补偿相结合的方式对上市公司进行补偿。
在极端情况下，业绩承诺方可能存在股份不足以履行股份补偿义务的情形。而根据《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》及《盈利预测补偿协议》的约定，若出现股份不足以补偿的情形时，业绩承诺方需以现金方式进行补偿，但现金补偿的可执行性及约束力较股份补偿偏低，因此亦可能出现现金补偿也无法实现的情形，提请投资者注意相关风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易标的为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的评估值分别为29,001.69万元及43,987.78万元。经上市公司与交易对方协商，确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权的交易价格分别为28,920.00万元及43,900.00万元。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得资产的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次交易形成的未来年度商誉减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
六、并购贷款未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的风险
本次交易中，广东骏亚将向交易对方合计支付现金对价37,000.00万元。虽然按照协议相关条款，上市公司将分期支付该现金对价，但由于现金对价金额较大，上市公司自有资金不足以支付全部现金价款，故拟通过并购贷款等方式筹集相应资金。
目前，上市公司已与相关金融机构就并购贷款授信进行积极的协商，但能否申请成功及能否申请足额的授信额度仍存在很大不确定性，如果并购贷款授信申请失败将影响本次重组现金对价的及时支付，甚至导致本次交易最终无法实施，敬请投资者注意相关风险。
七、市场竞争风险
全球PCB产值分布较为分散，生产厂商众多，市场充分竞争。根据N.T.Information的统计数据，2013年全球约有2,800家PCB厂商，主要分布在中国大陆及台湾地区、日本、美国和韩国。近年来，PCB相关产业逐渐由美国、日本、台湾地区向我国大陆地区转移。2016年，全球营收超过一亿美元的企业共113家，其中中国企业上榜45家，行业内竞争进一步加剧。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专注于PCB样板、小批量板领域，在产品种类、质量、研发及规模上具有一定的专业优势，但若其他线路板厂商不断进入样板、小批量板领域，未来行业竞争可能进一步加剧，从而导致产品价格不断下滑，如果未来标的公司在技术创新、产品质量等方面不能有效地满足客户需要，则存在盈利下滑甚至被竞争者超越的风险。
八、租赁无产权房产的风险
截至目前，深圳牧泰莱的主要生产经营及办公场所为租赁房屋，由于历史遗留原因，出租方未能取得相关出租房屋的产权证书。虽然深圳市宝安区城市更新局已经出具该房屋所在地“尚未经我局纳入城市更新改造范围，但如果有关单位按照我市城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发展需要等，该地块仍然有可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造”的证明，且该房屋出租方出具了相同内容的证明，但仍存在因上述瑕疵导致租赁合同无效或房屋无法续租的情形。若出现相关风险，将对标的公司业务的正常开展产生一定的不利影响。提请投资者关注标的公司经营场所租赁产生的风险。
九、环保风险
PCB的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序，会产生废水、废气及固体废弃物，生产过程对环保的要求较高。随着社会的不断发展，人们的环境保护意识不断提升，对生产企业的环境保护工作提出了新的要求。
标的公司在生产运营中，能够积极配合当地环保部门履行环保义务，投入相关资金、人力完善环保设施、提高环保能力，并制定了相对严格的环保制度。在深圳市2017年企业环保信用等级评价中，深圳牧泰莱被评选为环保诚信企业（绿牌）。
但随着国家对环境保护的日益重视，相关部门可能会制定更加严格的环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚，一方面，标的公司在不断加大环境保护的投入以满足相关要求的同时，可能导致公司盈利水平的下降；另一方面，如因发生环境污染事件导致标的公司需承担相应责任，则有可能对其生产经营造成不利影响。
十、技术风险
PCB产品的成功需要企业在诸多专业技术领域具有丰富的积累，面对下游诸多行业对产品提出的不同要求，技术储备与技术创新成为PCB样板、小批量板企业的核心竞争力之一。
标的公司的PCB产品类别较为丰富，在制程上各有区别，且工序众多、工艺复杂，尤其作为PCB样板、小批量板企业，由于下游客户涉及行业广泛，加之客户对产品的孔距、线宽、线距、层数及稳定性等指标有着非常严格的要求，PCB样板、小批量板企业只有坚持创新、不断提升自身技术水平，才能生产出符合客户要求的高质量定制化产品。此外，PCB产品的良率、交货速度也是企业盈利能力的关键因素。标的公司目前技术水平、生产工艺能够满足现有的生产需求，但若未来交易标的无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应，其现有技术优势可能会被竞争对方超越，进而失去部分客户和市场份额，从而影响其盈利能力和持续发展能力。
十一、原材料价格波动的风险
交易标的的PCB产品以覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、锡条等作为主要原材料，而其价格主要取决于铜、石油等大宗商品价格的走势。原材料价格的波动将直接影响交易标的产品的毛利率水平，从而影响公司的盈利水平。
未来若交易标的主要原材料的采购价格持续走高，且交易标的无法及时将增加的采购成本向下游转移，则将对交易标的的盈利能力产生不利影响。
十二、股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受公司的盈利水平及发展前景的影响，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场投机行为以及投资者心理预期等因素的综合影响。广东骏亚本次交易尚需取得公司股东大会表决通过以及中国证监会对本次交易事项的核准，在此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，为保护投资者的合法权益，上市公司将严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以利于投资者作出证券的投资决策。
第一节本次交易的背景与目的
一、本次交易的背景
（一）我国PCB产业规模迅速增长，PCB样板行业发展潜力巨大
受益于全球PCB产能向中国转移以及下游蓬勃发展的电子终端产品制造的影响，我国PCB行业近二十余年发展迅速。2006年，我国PCB产值超越日本成为全球第一大PCB制造基地。
Prismark数据显示，我国2009年~2014年PCB行业年复合增长率高达9.8%，远超全球平均增长率。2008年全球金融危机对全球PCB行业形成了较大的冲击，中国PCB行业产值亦出现下滑，但在国家经济刺激政策和全球经济有所好转的大背景下，2010年中国的PCB产业出现了全面复苏。据Prismark数据统计，2013年中国PCB行业产值为243.17亿美元，占全球市场份额的43.80%；2014年中国PCB行业产值为260.74亿美元，占全球市场份额的45.40%；2015年中国PCB行业产值为262.00亿美元，占全球市场份额的47.36%；2016年中国PCB行业产值为271.23亿美元，占全球市场份额的50.04%。
一方面，PCB样板为PCB批量板生产的前置工序，PCB行业的发展将极大促进对样板的需求；另一方面，随着下游领域电子产品需求的多样化以及产品不断的更新迭代，PCB行业正朝着多品种、小批量方向发展，从而拉动PCB样板、特种板的需求。
（二）国家政策支持PCB相关产业发展
电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，印制电路板行业是电子信息产业中不可或缺的重要组成部分。目前，国家致力于实现国民经济和社会的信息化发展，信息产业将会迎来难得的发展机遇，印制电路板行业作为电子信息产业发展的基石成为国家鼓励发展的项目之一。
根据国家工信部2012年发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》之子规划《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》，国家将加强高密度互连板、特种印制板、LED用印制板研发、应用、提升及产业化。2013年，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年）（2013年修正）》中将新型电子元器件（高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造列为信息产业行业鼓励类项目。2015年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》指出，“十三五”时期，新一轮科技革命和产业变更蓄势待发，社会信息化将深入发展。2016年，国务院制定的《中国制造2025》把提升中国制造业整体竞争力作为主要目标，并把“新一代信息技术”作为重点发展的十大领域之首。此外，国家发改委于2017年2月发布2016年度《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，明确将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板”作为电子核心产业列入指导目录。国家政策的扶持将为电子信息产业提供广阔的发展空间，从而推动了PCB行业的发展，助力电子制造业全面转型升级，国内PCB行业将借此契机不断提升企业竞争力。
（三）标的公司具有较强的研发能力和行业知名度
PCB样板作为PCB批量板的前置程序，只有样板定型后才能进行大规模批量板的生产，由于样板客户主要将产品用于研发阶段，因此客户对PCB样板生产厂商的交货速度、处理复杂高难度样板的能力以及产品质量都会提出较高的要求。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱自成立以来，一直致力于PCB样板、小批量板的设计、研发、生产和销售，产品广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等多个领域。公司秉承“高、精、特、快”的经营理念，专注于PCB样板、小批量板市场，积累了大量优质客户。凭借着对高难度PCB样板的技术应对能力，公司通过了ISO9001:2015、IATF16949:2016等质量体系认证，在PCB行业尤其是在PCB样板领域，有着较高的知名度。此外，标的公司实际控制人陈兴农先生为PCB行业内的知名技术专家，兼任中国印刷电路板协会（CPCA）副秘书长及专家委员会主任委员等职务，是我国较早一批从事PCB设计、生产和管理的专业人士之一，在行业内享有较高的声誉。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司的业务布局，丰富公司产品结构
广东骏亚专注于印制电路板行业，主要从事印制电路板的研发、生产和销售，及印制电路板的表面贴装（SMT）。产品包括双面板、多层板等，主要应用于消费电子、工业控制及医疗、计算机及网络设备、汽车电子等领域。经过多年的发展，公司的知名度及品牌影响力不断提升，积累了丰富的行业经验及优质客户资源，公司已于2017年9月12日在上海证券交易所挂牌交易。
本次拟收购的标的公司深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司是专业从事印制电路板的研发、生产和设计的制造企业，产品类型主要为样板和小批量印刷电路板，产品包括高密度印刷电路板、多层印刷电路板、特种板等，广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等高新科技领域。公司与标的公司在产品、客户、市场、技术等方面存在较强的互补和协同效应，有利于上市公司将业务延伸至PCB样板、小批量板等领域，对丰富上市公司产品结构以及产业布局、增强上市公司产品定制化水平有着积极促进作用，符合公司长远的战略规划。
（二）发挥协同效应，提升上市公司盈利水平
1、业务及客户的协同效应
广东骏亚专注于印制电路板行业，主要从事印制电路板的研发、生产和销售，及印制电路板的表面贴装（SMT），主要客户包括伟创力、长虹、视源、比亚迪、华阳通用电子、兆驰股份、冠捷、TCL等国内外知名企业。
本次收购标的公司深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专注PCB样板和小批量板的研发、生产和销售，通过多年的发展，标的公司在PCB样板、小批量板行业具有一定的知名度，积累了大量客户资源。由于PCB样板为批量板的前置程序，为了保证产品的稳定性，PCB样板客户往往希望样板厂商能够提供批量板的生产加工。若本次收购能够顺利完成，则能够充分利用标的公司现有的样板客户资源，实现上市公司对客户产品和服务的延伸，发挥产品及客户的协同效应，从而提升上市公司的收入规模，促进上市公司的盈利水平。
2、技术研发的协同效应
在技术研发方面，上市公司在PCB行业已实现了丰富的技术积累，拥有一支专业的技术研发团队，建立健全了研发管理体系，在业界具有较强的影响力。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的主要技术体现在对复杂性较高的样板、特种板的研发和生产。一方面，由于PCB样板主要用于研发中试阶段，客户需要通过多次实验才能对产品定型并转为批量生产，因此客户对PCB样板的需求呈现单个订单数量小、产品品种多的特点，且由于样板是用于客户研发中的新产品，技术要求普遍较高，从而要求PCB样板厂商具有较强的研发能力和柔性生产能力，确保在短时间内完成产品的生产和交货；另一方面，PCB样板所涉及的下游行业较为广泛，针对不同行业产品的特殊要求，需要样板制造商拥有大量的技术积累。凭借着在PCB样板行业的多年耕耘，标的公司拥有了多项专利技术，掌握难度较高的样板、特种板生产工艺。相关技术人员对客户产品的痛点、难点以及产品品质提升需求有很深刻的认识，并积累了丰富的定制化成功案例。
若本次收购完成，可以通过研发信息及研发技术共享等方式提升上市公司产品研发水平，实现与被收购公司研发技术的协同效应。
3、管理的协同效应
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。
标的公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理运营经验，建立起了相对完善的人才团队组织体系。通过本次交易，上市公司和标的公司可以融合对方在管理方面的经验，有效形成优势互补，实现管理协同效应。
此外，本次重组完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱将成为上市公司的全资子公司，能够在融资、品牌、管理等方面得到上市公司平台的强大支持。本次交易有助于标的公司实现跨越式发展，如在营运资金方面，标的公司可借助资本市场进行直接融资或通过上市公司平台间接融资，为标的公司发展提供良好的支持。
综上所述，本次交易属于同行业的横向并购，上市公司与标的公司将从业务、客户资源、技术研发、管理等多方面产生显著的协同效应。本次收购完成后，上市公司业务范围将得到明显延伸，有利于上市公司提升行业知名度，实现业务规模和盈利水平的快速增长。
第二节本次交易概述
一、本次交易的方案
（一）本次交易概述
本次交易标的资产为深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权。广东骏亚拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱100%的股权。
根据中联评估出具的《长沙牧泰莱资产评估报告》、《深圳牧泰莱资产评估报告》，截至评估基准日2018年5月31日，深圳牧泰莱的评估值为29,001.69万元，长沙牧泰莱的评估值为43,987.78万元，合计72,989.47万元。交易双方参考该评估值，经友好协商，确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格分别为28,920.00万元、43,900.00万元，合计72,820.00万元。
（二）支付方式
本次深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的交易价格合计为72,820万元，其中，上市公司拟以现金方式支付37,000万元，以股份方式支付35,820万元，按照17.91元/股发行价格计算，合计发行股份2,000.00万股。
本次深圳牧泰莱的交易价格为28,920.00万元，具体支付情况如下：
■
本次长沙牧泰莱的交易价格为43,900.00万元，具体支付情况如下：
■
交易对方转让深圳牧泰莱、长沙牧泰莱合计取得的交易对价情况为：
■
上市公司根据交易对方业绩承诺情况,分期支付现金交易对价及解锁本次发行的上市公司股票,具体如下:
1、中国证监会核准后，上市公司在交易对方办理标的公司工商变更前，以现金方式向其完成支付定金11,000万元，上述11,000万元定金于标的股权交割完成后自动转化为本次交易支付的股权转让款。
标的公司100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更完成后,上市公司负责代交易对方缴纳本次交易涉及的个人所得税，本次交易由上市公司为交易对方代扣代缴的个人所得税额预计为13,684万元，最终税款与预计的13,684万元存在差异的，多退少补。代扣代缴的个人所得税为本次交易股权转让款的组成部分；
2、在聘请的审计机构对标的公司出具2018年《专项审核报告》之日起30工作日内,上市公司以现金方式向交易对方支付2,400万元；同时解锁交易对方持有的上市公司230万股股票；
3、在聘请的审计机构对标的公司出具2019年《专项审核报告》之日30工作日内,上市公司以现金方式向交易对方支付5,146万元；同时解锁交易对方持有的上市公司720万股股票；
4、在聘请的审计机构对标的公司出具2020年《专项审核报告》之日起30工作日内,上市公司向交易对方支付本次交易现金支付部分的剩余金额，即4,770万元；同时解锁交易对方持有的标的公司剩余的1,050万股股票。
（三）发行股份购买资产
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司全体股东，包括陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等十位股东。
2、发行股票的种类和面值
广东骏亚本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为广东骏亚第一届董事会第三十五次会议决议公告日。发行价格经交易双方友好协商约定为17.91元/股，该价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。
4、发行数量及发行对象
本次上市公司拟发行的股份数量为2,000.00万股，具体发行情况如下：
■
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。
5、发行股份的锁定期
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）交易对方承诺，本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（2）在聘请的审计机构对标的公司出具2018年《专项审核报告》之日起30个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持有的上市公司230万股股票；在聘请的审计机构对标的公司出具2019年《专项审核报告》之日起30个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持有的上市公司720万股股票；在聘请的审计机构对标的公司出具2020年《专项审核报告》之日起30个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持有的上市公司1,050万股股票。
（3）上述股份解锁均以转让方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，则转让方应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，转让方当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
交易对方业绩承诺期内股票解锁情况具体如下：
■
（4）交易对方根据本协议而取得的上市公司本次非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外。
（5）交易对方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
（6）在交易对方履行完毕本协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
（四）业绩承诺及业绩补偿
根据上市公司与陈兴农、谢湘、彭湘等10名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易利润承诺与业绩补偿主要内容如下:
1、业绩承诺
交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2018年经审计的税后净利润不低于6,050万元，2019年经审计的税后净利润不低于6,560万元，2020年经审计的税后净利润不低于7,250万元。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵扣以后年度的承诺利润。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超过抵扣后的承诺利润，视为交易对方完成业绩承诺。
2、业绩补偿
（1）盈利补偿方式
如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则交易对方应对上市公司进行补偿。交易对方进行补偿的具体计算方式如下：
①若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数≤10%，则差额部分由乙方以现金补偿；
当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿的现金金额－已补偿股份数*本次发行价格；
②若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＞10%，则由乙方以股份进行补偿；
具体补偿计算方式为：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次发行价格。
③上述计算结果小于0时，按0取值。
④补偿义务人自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。
⑤补偿义务人向上市公司支付的补偿总额（现金补偿部分加上股份补偿部分）不超过因本次交易获得的总对价（扣除已缴纳的个人所得税部分）。
（2）盈利补偿的实施
广东骏亚将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的30个工作日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额（如有）。业绩承诺方应在接到广东骏亚上述书面通知之日起30个工作日内补偿完毕。
①现金补偿
上市公司应在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专项审核报告出具后的30个工作日内，书面通知补偿义务人向上市公司支付其当年应补偿的现金。上市公司在按照约定从当期尚未支付的现金中直接扣除业绩承诺方应补偿的现金金额，不足部分，业绩承诺方应在接到上市公司上述书面通知之日起30个工作日内以现金（包括银行转账）方式向上市公司补偿完毕。在各年计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
②股份补偿
若触发补偿条件，上市公司应在相关年度的年度报告披露后10个工作日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”），并以书面方式通知补偿义务人。
自协议签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）标的公司承诺利润合理性分析
①模拟合并的盈利数据与未来承诺利润差异分析
本次交易存在业绩承诺，承诺的税后净利润指两标的公司经审计的模拟合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。报告期模拟合并的盈利数据及承诺税后净利润情况如下：
单位：万元
■
本次交易中，标的公司承诺期承诺净利润分别为6,050万元、6,560万元和7,250万元，其中2018年承诺净利润较2017年模拟合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润增长8.84%，2019年、2020年承诺净利润较上一年增长率为8.43%、10.52%。与标的公司历史业绩及增长率相比，上述承诺净利润处于合理期间。
2018年1～5月模拟合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为2,786.53万元，经营情况良好，与2018年承诺利润不存在较大差异。本次交易模拟合并的盈利数据与未来承诺利润不存在较大差异。
②承诺利润的合理性分析
标的公司经营状况良好、行业前景广阔，具有较强的持续盈利能力和发展空间，具备实现承诺利润的条件，具体如下：
A、承诺利润增长率低于历史增长率
报告期，标的公司模拟合并的盈利数据、承诺税后净利润及增长率情况如下：
单位：万元
■
本次交易承诺期第一年承诺利润较承诺期前一年利润的增长率为8.84%，承诺期内承诺利润年增长率分别为8.43%和10.52%，均低于标的公司2017年对应的利润增长率水平。因此，本次交易承诺利润增长率低于历史增长率，为标的公司实现业绩承诺留下足够空间。
B、PCB行业发展前景广阔
根据Prismark数据显示，2017年全球PCB产业总产值预估达588.4亿美元，同比增长8.6%。中国作为全球PCB行业的最大生产国，2017年PCB行业产值达到297.3亿美元，同比增长9.6%，占全球PCB行业总产值的比例由2008年的31.18%上升至2017年的50.53%。根据Prismark预测，未来5年全球PCB市场将保持温和增长，物联网、汽车电子、工业4.0、云端服务器、存储设备等将成为驱动PCB需求增长的新方向。未来几年全球PCB行业产值将持续增长，到2022年全球PCB行业产值将达到688.1亿美元，中国PCB市场的规模将达到356.9亿美元。
PCB样板为PCB批量板生产的前置工序，PCB行业的发展将极大促进对样板的需求。随着下游领域电子产品需求的多样化以及产品不断的更新迭代，PCB行业正朝着多品种、小批量方向发展，从而拉动PCB样板、特种板的需求。受益于PCB行业的快速发展，标的公司未来有广阔的发展空间。
C、承诺利润水平与可比交易案例比较，处于合理水平
a、承诺净利润增长幅度与市场案例相比，处于合理水平
本次交易中交易标的承诺利润与同行业可比交易中交易标的承诺利润及承诺利润复合增长率情况如下：
金额单位：万元
■
由上表可见，相关可比交易案例中，承诺利润复合增长率区间为27.46%至40%，平均值为33.26%。本次交易承诺利润复合增长率为9.26%，低于可比交易的水平。
b、承诺期市盈率与可比交易案例比较，处于合理水平
本次交易与同行业可比交易承诺期市盈率情况如下：
金额单位：万元
■
根据上表可见，相关可比交易案例中，交易对价对应的承诺期首年市盈率区间为10.30至26.24倍，平均值为18.61倍；交易对价对应的承诺期平均市盈率区间为7.97至17.88倍，平均值为12.68倍；业绩承诺总额占交易对价比例区间为16.78%至37.65%，平均值为28.30%。
本次交易对价为72,820万元，交易对价对应的承诺期首年市盈率为12.04倍，对应的承诺期平均市盈率为11.00倍，与可比交易案例的市盈率相比，处于相对较低水平。业绩承诺总额占交易对价比例为27.27%，略低于可比交易平均水平，处于合理水平。
综上所述，本次交易在确定承诺利润时充分考虑了标的公司经营现状、业务发展规划、行业前景等因素，在维护上市公司利益的基础上，充分保证了交易标的承诺利润的可实现性。因此，本次交易承诺利润具备合理性。
3、业绩奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润超过承诺净利润的100%（不包含100%），则超过100%部分上市公司同意将超过三年累计承诺净利润部分的50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）以现金方式奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司核心员工。
4、减值测试和补偿
（1）减值补偿的方式
在承诺年度届满时，广东骏亚将聘请经交易双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱及长沙牧泰莱进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如期末标的资产减值额〉业绩承诺期内业绩补偿方已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内业绩补偿方已补偿现金金额，则业绩补偿方应向广东骏亚另行进行资产减值的股份补偿。业绩补偿方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分以现金进行补偿。
资产减值补偿金额及股份数为：资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿金额之和。
其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。
（2）减值补偿的实施
如出现资产减值需要补偿股份数量及（或）现金金额（如有）的情况，上市公司将于《减值测试报告》出具后的30个工作日内以书面方式通知业绩补偿方应补偿的股份数量及（或）现金金额（如有），业绩补偿方应在接到上市公司书面通知之日起30个工作日内实施补偿。
（五）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生作为一致行动人持有的上市公司股份比例将超过5%，陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生应被视为上市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
（六）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权。根据2017年度上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
■
注1：根据《重组管理办法》第十四条规定，计算是否符合重大资产重组标准的比例时，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的总资产、净资产分别应以对应的总资产、净资产和交易作价孰高为准；
注2：标的公司财务数据为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱经审计的财务数据之和。
由上表可以看出，标的公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（七）本次交易不构成借壳上市
广东骏亚自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）标的公司已经履行的程序
2018年9月12日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱召开股东会会议，决议同意陈兴农等10名股东将其分别持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股权转让至广东骏亚。
2018年9月13日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》。
2018年11月27日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《购买长沙牧泰莱股权协议》及《购买深圳牧泰莱股权协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）上市公司已经履行的程序
2018年9月13日，上市公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
2018年11月27日，上市公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。
（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、公司股东大会对本次交易的批准；
2、通过商务部门对本次并购交易的安全审查（如需）；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
三、标的资产未分配利润及过渡期损益安排
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱评估基准日之后的滚存未分配利润由上市公司所有。
自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损或交易对方未完全履行协议相关约定而导致的损失由交易对方承担。
交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为2,000万股，本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：
■
本次交易完成前，骏亚企业持有广东骏亚71.92%的股份，为广东骏亚的控股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚71.91%的股份，为广东骏亚的实际控制人；本次交易完成后，骏亚企业持有广东骏亚65.43%的股份，仍为广东骏亚的控股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚65.42%的股份，仍为广东骏亚的实际控制人。因此，本次交易不会对上市公司的股权结构产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事印制电路板的研发、生产和销售及印制电路板的表面贴装（SMT）。标的公司主营业务亦为印制电路板的研发、生产和销售，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大变更。
上市公司主要从事印制电路板的大批量板业务，本次交易的标的公司分别主要从事印制电路板的样板及小批量板业务。本次交易完成后，上市公司原有的批量板业务将与标的公司的主营业务形成显著的协同效应，通过本次交易，上市公司的在原有的大批量板产品基础上，增加了样板和小批量板等，产品类型进一步丰富，产品结构进一步优化，业务布局进一步完善，符合上市公司的长远战略规划。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
大华会计师事务所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了备考《审阅报告》（大华核字[2018]004956），本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
本次重大资产重组前，广东骏亚的主要财务数据如下：
金额单位：万元
■
注：上表中2018年1～5月的财务数据未经审计，2016年、2017年数据经大华会计师事务所《广东骏亚电子科技股份有限公司2017年度审计报告》（大华审字[2018]005531号）及《广东骏亚电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2017]001472号）审计。
本次重大资产重组后，广东骏亚备考合并报表的主要财务数据如下：
金额单位：万元
■
深圳牧泰莱及长沙牧泰莱具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司2018年度、2019年度、2020年度的承诺盈利数分别不低于6,050万元、6,560万元和7,250万元。本次交易完成后，上市公司将持有深圳牧泰莱及长沙牧泰莱100%的股权，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，本次交易能为上市公司的股东带来更好的回报。
（四）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次股票发行数量约为2,000万股，本次交易完成后，上市公司的股本将由20,180.00万股变更为22,180.00万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为34.57%，不低于25%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东为骏亚企业有限公司，实际控制人为叶晓彬，控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或相似的业务。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、深圳牧泰莱及长沙牧泰莱主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
标的公司股东之一颜更生持有HI-TECH CIRCUIT(HK) CO.,LIMITED的100%股权并担任董事，该公司仅经销深圳牧泰莱产品，未从事PCB生产业务及经销其他公司产品，HI-TECH CIRCUIT（HK） CO.,LIMITED与上市公司不构成同业竞争。
截至目前，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人股东均不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的其他企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高级管理人员的情形。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司与标的公司深圳牧泰莱及长沙牧泰莱之间不存在关联关系，公司与交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人也不存在关联关系，但是此次交易完成后，陈兴农及其一致行动人合计持有广东骏亚5%以上股份，为上市公司潜在关联方，因此,本次交易构成关联交易。
本次交易前，交易对方陈兴农为长沙牧泰莱提供担保：
金额单位：万元
■
本次交易完成后，长沙牧泰莱成为上市公司的全资子公司，陈兴农及其一致行动人持有上市公司5%以上的股权，为上市公司新增关联方，因此，上述担保会导致上市公司新增关联担保，但该关联交易不会损害上市公司及全体股东的利益。
（七）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，强化内部管理，加强信息披露工作，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。
1、股东与股东大会
上市公司将按照《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
2、关于控股股东与上市公司
公司控股股东为骏亚企业，实际控制人为叶晓彬先生。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、关于董事与董事会
上市公司各位董事按照相关法律法规、本着认真负责的态度出席公司董事会和股东大会会议，并按照《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。独立董事积极了解公司的重大决策，发挥自己的工作经验和专业知识，对公司重大事项等提出独立意见，认真负责地履行独立董事的职责。本次交易完成后，董事会将继续切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司进一步规范运作。
4、关于监事和监事会
公司全体监事根据《监事会议事规则》，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后，上市公司将继续完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、公司管理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
5、关于信息披露及透明度
公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，已设立董事会办公室并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，指定《上海证券报》为公司信息披露报纸，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。本次交易完成后，上市公司将继续主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、关于日常监管防范工作
公司已制订《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。本次交易完成后上市公司将继续开展日常监管工作，确保公司经营管理合法合规，公司资产安全完整，信息披露真实准确，没有利用内幕交易的事件发生。
广东骏亚电子科技股份有限公司
2018年 11 月 17 日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2018-125
广东骏亚电子科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事出席了本次会议。
● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会会议召开情况
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议（以下简称“会议”）通知于2018年11月22日以书面通知、通讯等形式发出，会议于2018年11月27日以现场结合通讯表决的方式在深圳五洲宾馆召开。本次会议由董事长叶晓彬召集并主持，应出席董事 8 名，实际出席8名，其中独立董事3名。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华及周利华（以下合称“交易对方”）合计持有的深圳市牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“深圳牧泰莱”）100%股权及长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“长沙牧泰莱”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件，及对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产的条件，可向本次交易的交易对方非公开发行股份及支付现金购买深圳牧泰莱100%股权及长沙牧泰莱100%股权。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
1、方案概述
公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的深圳牧泰莱100%股权及长沙牧泰莱100%股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、标的资产价格
根据中联资产评估集团有限公司以2018年5月31日为基准日对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱进行评估后出具的中联评报字[2018]第2120号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2018]第2119号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权项目资产评估报告》，深圳牧泰莱的估值为29,001.69万元，长沙牧泰莱的估值为43,987.78万元，标的资产的估值合计为72,989.47万元。基于符合和满足当前国家的相关法规、政策条件，以及合作双方的现实情况和要求，公司及交易对方以上述估值为参考，协商确定本次交易的交易价格为72,820万元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华及周利华共10名深圳牧泰莱及长沙牧泰莱的股东。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
5、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会（即第一届董事会第三十五次会议）决议公告日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前一百二十个交易日公司股票的交易均价×90%。交易均价的计算公式为：公司第一届董事会第三十五次会议决议公告日前一百二十个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前一百二十个交易日公司股票交易总额/决议公告日前一百二十个交易日公司股票交易总量。经协商一致，确定本次发行股份的价格为17.91元/股。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
6、发行数量及现金对价
公司本次向交易对方发行股份数量合计为20,000,000股。本次发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。
本次交易的交易对价为72,820万元，其中，公司以股份方式支付35,820万元，按发行价格计算，新发股份数量为20,000,000股；以现金方式支付37,000万元。具体情况如下：
■
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
7、锁定期
（1）交易对方根据本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（2）在聘请的审计机构对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱出具2018年的实际盈利数与承诺净利润数额的差异情况专项审核意见之日起30个工作日内,交易对方合计可解锁持有的公司的230万股股票；在聘请的审计机构对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱出具2019年的实际盈利数与承诺净利润数额的差异情况专项审核意见之日起30个工作日内,交易对方合计可解锁持有的公司720万股股票；在聘请的审计机构对对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱出具2020年的实际盈利数与承诺净利润数额的差异情况专项审核意见之日起30个工作日内,交易对方合计可解锁持有的公司1,050万股股票。
（3）上述股份解锁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的实际实现净利润小于其承诺净利润的，则交易对方应按照补偿措施的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，交易对方当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
（4）若交易对方部分成员持有公司股份期间在公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让公司股份还应符合中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的其他规定。股份发行结束后，交易对方部分成员由于公司送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
（5）若中国证监会或上交所对本次交易中交易对方各自所取得的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。上述锁定期结束之后，交易对方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和上交所的规定执行。
（6）交易对方根据本次交易而取得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由公司进行回购的股份除外。
（7）交易对方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
（8）在交易对方履行完毕约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
8、拟上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
9、未分配利润安排
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱评估基准日之后的滚存未分配利润，由公司所有。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
10、过渡期间的损益归属安排
自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的期间盈利、收益由公司享有，过渡期间所产生的亏损或交易对方未完全履行相关约定而导致的损失由交易对方承担。
公司与交易对方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的亏损或交易对方未完全履行相关约定而导致的损失，交易对方以连带责任的方式共同向公司以现金方式补足。交易对方内部承担补偿额按照交易对方各自在本次交易前持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股权比例分担。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
11、业绩承诺和补偿措施
（1）业绩承诺
交易对方承诺：深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2018年经审计的税后净利润不低于6,050万元；深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2019年经审计的税后净利润不低于6,560万元；深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2020年经审计的税后净利润不低于7,250万元。
上述承诺的税后净利润指深圳牧泰莱、长沙牧泰莱按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的模拟合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵扣以后年度的承诺利润。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超过抵扣后的承诺利润，视为交易对方完成业绩承诺。
（2）补偿措施
如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱按照约定完成业绩承诺，则交易对方无需对公司进行补偿。
如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2018年至2020年的实际利润低于上述承诺利润，则交易对方需对公司进行业绩补偿。交易对方进行补偿的具体计算方式如下：
若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数≤10%，则差额部分由交易对方以现金补偿；当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿的现金金额－已补偿股份数*本次发行价格；
若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＞10%，则由交易对方以股份进行补偿，具体补偿计算方式为：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次发行价格。
交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。
现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额=（当年应补偿的股份数量一交易对方剩余可用于补偿的公司股份数）×本次发行价格。
上述计算结果小于0时，按0取值。
交易对方向公司支付的补偿总额（现金补偿部分加上股份补偿部分，包含业绩承诺补偿及约定的减值测试资产减值补偿）不超过因本次交易获得的总对价(扣除已缴纳的个人所得税部分)。
公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的30个工作日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额（如有）。交易对方应在接到公司上述书面通知之日起30个工作日内补偿完毕。
交易对方按照本次交易前其在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的出资比例计算各自应当补偿的股份数量和/或现金金额。交易对方各自对补偿责任互相承担连带责任。
（3）实际利润的确定
在公司发行股份及支付现金购买资产完成后，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期限内实际净利润出具专项审核报告（以下简称《专项审核报告》），以确定在上述业绩承诺期限内各年度深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际实现的净利润。
（4）股份补偿
①补偿义务人
若触发本协议约定的补偿条件时，交易对方以其所持公司股份对公司进行补偿。交易对方应按照本次交易前其在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的出资比例计算各自应当补偿的股份数量和/或现金金额。交易对方各自对补偿责任互相承担连带责任。
②补偿方式
若触发约定的补偿条件，公司将从按约定交易对方应在当期解锁的股份中扣除用于履行补偿义务的股票；不足部分，交易对方将把本次交易中取得的已解锁的股份用于履行股份补偿义务；若仍不足补偿，公司将从交易对方在本次交易中取得的但未解锁的股份中扣除剩余应补偿的股份。公司应在相关年度的年度报告披露后10个工作日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”），并以书面方式通知交易对方。
③补偿股份的数量及其调整
自本协议签署之日起至补偿实施日，若公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给公司；如交易对方持有的公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则交易对方应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
(下转47版)
