中航资本控股股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的公告

证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2018-071

中航资本控股股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为997,981,884股

● 本次限售股上市流通日为2018年12月3日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为359,792,740股

一、中航资本控股股份有限公司重大资产重组的相关情况

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

中航资本向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）、陕西航空电气有限责任公司（以下简称“陕航电气”）、中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所（以下简称“西安飞行自控所”）、成都凯天电子股份有限公司（以下简称“成都凯天”）、金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）、中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所（以下简称“洛阳电光”）、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（现已更名为“中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司”，以下简称“沈阳黎明”）、中国航空无线电电子研究所（以下简称“无线电所”）、沈阳沈飞企业管理有限公司（以下简称“沈飞企管”）、西安航空发动机（集团）有限公司（现已更名为“中国航发西安航空发动机有限公司”，以下简称“西航集团”）、中国空空导弹研究院（以下简称“空空导弹研究院”）、中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所（以下简称“西航计算技术研究所”）、中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳”）、共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司（以下简称“共青城服务公司”）、江西省财政投资管理公司（以下简称“江西财投”）、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）、江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称“洪都集团”）发行股份购买其持有的中航资本下属子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）少数股权，并将前述少数股权注入中航资本及全资子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）。

（二）发行股份募集配套资金

中航资本向中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）、共青城祥投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“祥投投资”）、共青城圣投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“圣投投资”）、共青城志投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“志投投资”）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为138,880.00万元。本次重组配套资金全部用于对子公司中航租赁增资，以补充其资本金，扩大租赁业务规模。本次重组配套资金对中航租赁增资的具体方式为，中航资本以重组配套资金净额对中航投资有限增资，中航投资有限再以增资资金对中航租赁增资。

截至2015年年底，重组已经实施完毕，资产均已交付、过户，股份亦发行登记完毕，具体情况可参考《中航资本控股股份有限公司2015年年度报告》、《中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产重组之持续督导工作报告书（2015年度）》。

二、本次发行履行的决策及审批程序

（一）中航资本的决策过程

2014年12月19日、2015年5月22日及2015年6月12日，上市公司分别召开第六届董事会第三十二次会议、第六届董事会第三十八次会议、2014年年度股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

（二）交易对方的决策过程

本次发行股份购买资产的17名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所持标的公司股权认购中航资本非公开发行股份事宜。本次发行股份募集配套资金的4名交易对方相关权力机构已做出决议，同意参与中航资本非公开发行股份认购事宜。

（三）国务院国资委的决策过程

2015年5月22日，国务院国资委对本次交易涉及的标的资产的《中航资本控股股份有限公司拟收购中航国际租赁有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1192号）、《中航资本控股股份有限公司拟购买中航信托股份有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1059号）、《中航资本控股股份有限公司拟购买中航证券有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1193号），分别出具了20150026号、20150025号、20150027号评估备案表。

2015年6月10日，国务院国资委以《关于中航资本控股股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]445号）批准本次重组事项。

（四）其他有权部门的决策过程

2015年6月12日，中国证监会江西监管局以《关于核准中航证券有限公司变更持有5%以上股权股东的批复》（赣证监许可[2015]10号）批准本次重组涉及的中航证券股权变更事项。

2015年7月21日，中国银监会江西监管局以《江西银监局关于中航信托股份有限公司调整股权结构的批复》（赣银监复[2015]168号）批准了本次重组涉及的中航信托股权变更事项。

2015年7月23日，财政部以《财政部关于中国空空导弹研究院等五家事业单位参与中航资本控股股份有限公司资产重组的批复》（财防[2015]261号）批准了本次重组涉及的事业单位资产处置事项。

2015年10月29日，中国证监会以《关于核准中航资本控股股份有限公司向中国航空技术国际控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2394号）批准了本次交易。

三、本次交易标的资产过户情况

（一）标的资产过户情况

2015年11月11日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了中航租赁股东变更事项并颁发了《营业执照》，中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所合计持有的中航租赁30.95%股权已变更登记至中航资本名下。 2015年11月18日，江西省工商行政管理局核准了中航信托股东变更事项并颁发了《营业执照》，中航技深圳、共青城服务公司、江西财投合计持有的中航信托16.82%股权已变更登记至中航投资有限名下。

2015年11月20日，江西省工商行政管理局核准了中航证券股东变更事项并颁发了《营业执照》，中航技深圳、中航国际、贵航集团、洪都集团合计持有的中航证券28.29%股权已变更登记至中航资本名下。

（二）发行股份购买资产新增注册资本验资情况

2015年11月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0569号），经其审验认为：截至2015年11月20日止，中航资本已收到17家特定对象以股权认缴的新增股款人民币4,443,385,586.38元（肆拾肆亿肆仟叁佰叁拾捌万伍仟伍佰捌拾陆元叁角捌分），其中：股本575,568,071元，资本公积3,867,817,515.38元。截至2015年11月20日止，中航资本变更后的注册资本为人民币4,308,266,513元，累计股本为人民币4,308,266,513元。

（三）发行股份购买资产新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年12月2日出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产新增发行的575,568,071股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

四、本次交易募集配套资金情况

（一）募集配套资金及验资情况

截至2015年12月9日止，配套资金发行对象航空工业、祥投投资、圣投投资、志投投资已将认购资金全额1,388,800,000.00元汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中信银行北京西单支行，账户名称：中信建投证券股份有限公司，账号：7112310182700000774），本次发行配套资金认购款项全部以现金支付。致同会计师对此出具了“致同验字（2015）第110ZC0584号”《验资报告》。 2015年12月9日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除中信建投收取的财务顾问费、承销费后的余额划转至中航资本指定的本次募集资金专户内。

2015年12月9日，致同会计师就募集资金到账事项出具了“致同验字(2015)第110ZC0585号”《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015年12月9日止，中航资本通过向社会非公开发行人民币普通股（A股）179,896,370股，募集资金总额人民币1,388,800,000.00元，扣除发行费用（包括财务顾问费、承销费、会计师费、律师费、评估师费）人民币38,900,000.00元，募集资金净额人民币1,349,900,000.00元。其中增加公司股本179,896,370.00元，增加公司资本公积1,170,003,630.00元。

（二）募集配套资金新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年12月14日出具了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的179,896,370股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

五、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况

（一）本次可上市流通限售股份持有人承诺事项

1、中航国际关于持有上市公司股份锁定期的承诺

中航国际承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

2、陕航电气关于持有上市公司股份锁定期的承诺

陕航电气承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

3、西安飞行自控所关于持有上市公司股份锁定期的承诺

西安飞行自控所承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

4、成都凯天关于持有上市公司股份锁定期的承诺

成都凯天承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

5、金城集团关于持有上市公司股份锁定期的承诺

金城集团承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、洛阳电光关于持有上市公司股份锁定期的承诺

洛阳电光承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、沈阳黎明关于持有上市公司股份锁定期的承诺

沈阳黎明承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

8、无线电所关于持有上市公司股份锁定期的承诺

无线电所承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

9、沈飞企管关于持有上市公司股份锁定期的承诺

沈飞企管承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

10、西航集团关于持有上市公司股份锁定期的承诺

西航集团承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

11、空空导弹研究院关于持有上市公司股份锁定期的承诺

空空导弹研究院承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

12、西航计算技术研究所关于持有上市公司股份锁定期的承诺

西航计算技术研究所承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

13、中航技深圳关于持有上市公司股份锁定期的承诺

中航技深圳承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

14、贵航集团关于持有上市公司股份锁定期的承诺

贵航集团承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

15、洪都集团关于持有上市公司股份锁定期的承诺

洪都集团承诺其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（二）本次可上市流通限售股份持有人承诺的履行情况

截至本公告披露日，未出现中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团及洪都集团转让或出售上市公司股份的情况。

六、本次重大资产重组后至今公司股本变动情况

公司于2016年6月23日实施完成2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案。公司按2015年度母公司净利润1,345,746,949.18元的10%提取法定公积金134,574,694.92元后，实际可供分配的利润858,724,970.42 元，以公司2015年底总股本4,488,162,883股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税），共计分配利润 740,546,875.70 元，占中航资本2015年度母公司净利润的55.03%，占2015年度母公司实际可供分配利润的86.24%。上述利润分配后，尚余未分配利润118,178,094.72元，结转下次再行分配。

同时，公司进行资本公积金转增股本，以截止到2015年12月31日公司总股本4,488,162,883股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增4,488,162,883股，转增后公司总股本增加至8,976,325,766股。

截至本公告披露日，公司有限售条件的流通股股东持有股份情况如下表

■

七、本次限售股上市流通情况

（一）本次解除限售股份数量

本次解除限售的股份总数为997,981,884股，占公司股份总数的11.12%。

（二）本次解除限售股份上市流通时间

本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2018年12月3日。

（三）本次有限售条件的流通股上市明细清单

■

（四）限售股份冻结情况

无。

（五）本次有限售条件的流通股上市情况与重组报告书所载情况的差异情况

2016年6月23日，公司实施完成2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以截止到2015年12月31日公司总股本4,488,162,883股为基数，向全体股东每10股转增10股。实施完成后，中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团及洪都集团持有有限售条件的流通股股份数量分别由159,883,217股、18,866,010股、18,551,583股、18,551,583股、21,352,257股、11,130,945股、11,130,945股、10,203,380股、7,420,638股、7,420,638股、7,420,638股、7,420,638股、179,124,144股、19,477,802股、1,036,524股，增加为319,766,434股、37,732,020股、37,103,166股、37,103,166股、42,704,514股、22,261,890股、22,261,890股、20,406,760股、14,841,276股、14,841,276股、14,841,276股、14,841,276股、358,248,288股、38,955,604股、2,073,048股。

除此以外，本次有限售条件的流通股上市情况与《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》所载情况完全一致。

（六）此前有限售条件的流通股上市情况

前一次限售股安排上市流通为2015年重组完成后第一次安排重组限售条件的流通股上市。本次有限售条件的流通股上市为公司2015年重组完成后第二次安排重组限售条件的流通股上市。

八、本次解除限售股份上市流通前后股份变动结构表

■

九、公告附件

《中信建投证券股份有限公司关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》

特此公告。

中航资本控股股份有限公司

董 事 会

2018年11月28日