云南景谷林业股份有限公司
关于周大福投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告

股票代码：600265 股票简称：ST景谷 编号：2018-068

云南景谷林业股份有限公司

关于周大福投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“景谷林业”）于2018年7月5日披露了《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告》。周大福投资有限公司（以下简称“收购人、周大福投资”）拟向景谷林业除收购人周大福投资以外的全体股东发出部分收购要约，计划收购合计32,450,000股景谷林业股份，对应股份比例为25.00%，要约收购价格为32.57元/股。

景谷林业于2018年11月12日收到上海证券交易所监管一部《关于云南景谷林业股份有限公司控股股东要约收购事项的监管工作函》（上证公函【2018】2628号）（以下简称“监管函”）（监管函具体内容可见公司于2018年11月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）编号为2018-067的公告）。公司于2018年11月27日收到了本次要约收购的收购人周大福投资发来的《周大福投资有限公司关于上海证券交易所〈关于云南景谷林业股份有限公司控股股东要约收购事项的监管工作函〉的回复》，现根据周大福投资的回复,对本次要约收购截至目前的工作进展情况披露如下：

一、本次要约收购的原因及目的

2018年6月30日，周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业38,939,900股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的30.00%。上述协议转让所涉股份已经于2018年8月14日完成过户手续。即周大福投资有限公司已经持有38,939,900股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的30.00%。本次协议转让完成后，周大福投资有限公司合计持有景谷林业30.00%股权，景谷林业的控股股东由重庆小康控股有限公司变更为周大福投资有限公司，实际控制人由张兴海先生变更为郑家纯先生。2018年9月28日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，本次协议转让的外商投资企业相关备案程序完成。

为了进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益，周大福投资拟通过要约收购方式进一步提升收购人在景谷林业的持股比例。

本次要约收购为周大福投资有限公司向除收购人周大福投资有限公司以外的景谷林业全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为32,450,000股，股份比例为25.00%，要约收购价格为32.57元/股。

二、截至目前针对本次要约收购事宜已经进行的工作

1、收购人于2018年7月5日披露的《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告》中已对本次要约收购事项作了提示性说明。

2、2018年7月8日，景谷林业召开第六届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于周大福投资有限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以部分要约收购方式增持公司股份的预案》，同意本次要约收购事项。

3、2018年7月24日，景谷林业召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于周大福投资有限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以部分要约收购方式增持公司股份的议案》，同意本次要约收购事项。

4、周大福投资有限公司分别于2018年9月3日、2018年9月28日、2018年10月28日向上市公司提交了《周大福投资有限公司关于要约收购云南景谷林业股份有限公司股份事宜进展情况的说明》，景谷林业分别于2018年9月4日、2018年9月29日、2018年10月29日公告了《云南景谷林业股份有限公司关于周大福投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告》。

三、针对本次要约收购尚需完成的工作及现阶段进展情况

收购人周大福投资有限公司尚需披露要约收购报告书，同时周大福投资所聘请的中介机构尚需在充分尽职调查的基础上针对本次要约收购事宜发表专业意见。截至目前，收购人周大福投资已经在所聘请的中介机构的配合下基本完成了要约收购报告书文件初稿的制作，周大福投资所聘请的中介机构亦已经在履行各自内部流程，并将针对要约收购报告书出具专业意见。此外，就本次要约收购款项支付所使用的外债资金，收购人周大福投资已经根据外债登记及管理相关法律法规向外汇管理部门正式提交外债登记申请，目前上述登记流程已经完成，且周大福投资已经前往开户行完成外债专户的开立。在完成周大福投资相关内部流程、要约收购报告书文件复核确认及各中介机构内部流程后，周大福投资将发出正式要约收购报告书。周大福投资及所聘请的相关中介机构将加紧推进相关工作，尽快完成上述全部工作，正式实施本次要约收购。预计上述工作全部完成时间为2018年12月中下旬，要约收购报告书以正式披露时间为准。

截至目前，本次要约收购事宜不存在任何重大风险或障碍，在后续推进过程中如遇任何重大风险或障碍，收购人将及时披露具体情况，请广大投资者及时关注本次要约收购事宜所存在的可能风险。

收购人周大福投资将在景谷林业全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的督促与积极配合下，加紧完成本次要约收购的相关内外部程序，尽快披露要约收购报告书，相关中介机构也将在充分尽职调查的基础上针对本次要约收购事项发表专业意见并予以及时披露。

公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

云南景谷林业股份有限公司董事会

2018年11月28日