武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购人为阎志先生，本次要约收购前，阎志先生直接持有汉商集团22,694,715股，占汉商集团总股本的比例为10.00%，其一致行动人卓尔控股有限公司持有汉商集团45,389,595股，占汉商集团总股本的比例为20.00%，卓尔控股与阎志先生合计持有汉商集团68,084,310股，占汉商集团总股本的比例为30.00%。
2、本次要约收购价格为15.79元/股。
3、本次要约收购的数量为21,560,000股，占汉商集团总股本的比例为9.50%。
4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止汉商集团的上市地位为目的。根据汉商集团2018年度三季度报告、2018年半年度报告以及收购人向汉商集团申请查询的《汉商集团大股东情况表》（截至2018年10月31日），经计算截至2018年10月31日汉商集团非社会公众股合计为147,652,600股，占总股本的比例为65.06%。
本次要约收购期届满，收购人阎志先生最多持有汉商集团44,254,715股，占汉商集团总股本的比例为19.50%，阎志先生与卓尔控股合计最多持有汉商集团89,644,310股，占汉商集团总股本的比例为39.50%。按照本次要约收购的上限9.50%计算，要约收购完成后，非社会公众股合计为169,212,600股，汉商集团剩余的社会公众股为57,735,402股，占总股本的比例为25.44%。不会引起因汉商集团社会公众股不足25.00%而退市的情形。
5、本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
6、本次要约期限为2018年11月30日至2019年1月2日，本次要约期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
7、本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的汉商集团股票申报数量不低于17,248,049股（占汉商集团股份总数的7.60%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
因股价波动及汉商集团现有股东预受要约情况均存在不确定性，本次要约收购结果亦存在不确定性，收购人阎志先生提醒广大投资者注意本次要约收购可能无法取得目标比例，进而导致本次要约收购自始不生效的风险。
8、基于要约价格15.79元/股的前提，本次要约收购所需资金总额为340,432,400元，阎志先生已于要约收购报告书摘要公告前将70,000,000元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
提醒广大投资者注意投资风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
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截至本报告书签署之日，汉商集团股本结构如下：
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二、收购人的基本情况
1、收购人的基本情况
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2、收购人的一致行动人基本情况
收购人阎志先生持有卓尔控股99.95%的股份，卓尔控股为阎志先生的一致行动人，卓尔控股不参与本次收购。卓尔控股基本情况如下：
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三、本次要约收购的决定
阎志先生于2018年11月26日将拟向除阎志先生及其一致行动人卓尔控股以外的汉商集团无限售条件流通股股东发出部分要约收购汉商集团股票的决定送达汉商集团。
四、本次要约收购的目的
收购人看好上市公司发展潜力，拟通过本次要约收购增加对上市公司的持股比例。届时，收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率，优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。
本次要约收购为向除卓尔控股及其一致行动人阎志先生以外的汉商集团无限售条件流通股股东发出部分要约。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次收购不以终止汉商集团的上市地位为目的。
五、收购人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人未来12个月之后拟增持汉商集团，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为向除阎志先生及其一致行动人卓尔控股以外的汉商集团无限售条件流通股股东发出部分要约，具体如下：
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若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。
要约期满后，若预受要约股份的数量少于17,248,049股（占汉商集团股份总数的7.60%），则本次要约收购自始不生效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。若预受要约股份的数量不低于17,248,049股（占汉商集团股份总数的7.60%）且不高于21,560,000股（占汉商集团股份总数的9.50%），则收购人按要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过21,560,000股（占汉商集团股份总数的9.50%）时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（21,560,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时保管，不予收购。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖汉商集团股份的情况。本次要约收购的要约价格为15.79元/股，不低于本次要约收购提示性公告日前30个交易日内汉商集团股票的每日加权平均价格的算术平均值，即11.69元/股。
本次要约收购价格为15.79元/股，本次要约收购所需最高资金总额人民币340,432,400元。收购人已将不低于本次收购总金额20%的履约保证金70,000,000元存入登记结算公司上海分公司指定账户作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
八、要约收购的有效期
本次要约收购期限共计34个自然日，期限自2018年11月30日至2019年1月2日。本次要约期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、要约收购的生效条件
在要约期届满前最后一个交易日15:00时，登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的汉商集团股票申报数量不低于17,248,049股（占汉商集团股份总数的7.60%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
1、收购人财务顾问
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2、收购人律师
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十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于2018年11月27日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，要约收购报告书全面披露了收购人在汉商集团拥有权益的情况。截至本要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在汉商集团拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
4、本次要约收购目的是收购人看好上市公司发展潜力，拟通过本次要约收购增加对上市公司的持股比例。届时，收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率，优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。本次要约收购为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人发出本要约不以终止汉商集团的上市地位为目的，本次要约收购后汉商集团的股权分布将仍然具备《上交所上市规则》项下的上市条件。
5、本次要约收购将根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人保证要约收购报告书及相关公告文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担法律责任。
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节收购人的基本情况
一、收购人基本情况
1、收购人的基本情况
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2、收购人的一致行动人基本情况
收购人阎志先生持有卓尔控股99.95%的股份，与卓尔控股为一致行动人，卓尔控股不参与本次收购。卓尔控股基本情况如下：
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二、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例
1、一致行动关系与股权结构
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人对汉商集团持股结构图如下：
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2、持有上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人持有汉商集团股份情况如下：
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三、收购人最近5年的从业情况
最近五年阎志先生主要任职的实业公司具体如下：
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四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署之日，收购人阎志先生在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
1、收购人控制的核心企业及其核心业务
截至本报告书签署之日，阎志先生控制的核心境内外企业及核心业务情况如下：
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2、收购人主要关联企业及其主营业务
（1）收购人主要境外关联企业及其主营业务
截至本报告书签署之日，阎志先生控制的除核心企业以外的其他主要境外关联企业及其主营业务情况如下：
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（2）收购人主要境内关联企业及其主营业务
截至本报告书签署之日，阎志先生控制的除核心企业以外的其他主要境内关联企业及其主营业务情况如下：
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(下转66版)
上市公司名称：武汉市汉商集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：汉商集团 股票代码：600774 收购人姓名：阎志
住所：武汉市江汉区民主二街**** 通讯地址：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号*** 联系电话：（027）61881777
财务顾问
湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
签署日期：二〇一八年十一月
