新奥生态控股股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》回复的公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2018-125
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“上市公司”或“公司”）于2018年11月21日收到上海证券交易所出具的《关于对新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2653号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，新奥股份积极组织本次重组的相关中介机构对《问询函》所列问题进行了认真分析，并回复如下（如无特别说明，本回复中出现的简称或名词的释义与《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”）相同）：
一、预案披露，本次交易公司拟指定境外子公司以1,500万美元的现金对价购买TAI持有的TAL100%股权，并承继TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务，由TESS向公司境外子公司支付8.21亿美元的合同承继对价。为承继TESS前期签订的相关合同权利与义务，公司需要开立不超过1.61亿美元的备用信用证替换TESS原先为TAL申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入协议的备用信用证，同时为TAL就Toshiba Corp.向FLIQ3提供的担保进行担保及补偿，包括向Toshiba Corp.提供5亿美元持续有效的信用证，将标的资产TAL100%股权质押给Toshiba Corp.，并由上市公司和控股股东新奥控股向Toshiba Corp.提供保证和补充担保。请补充披露：（1）TESS签署的LNG业务相关合同中权利与义务的主要内容，与TAL持有的天然气管道输送、天然气液化处理、丁烷注入和港口拖船合同的差别和联系，以及前期执行情况；（2）TESS支付合同承继对价8.21亿美元的确定依据和标准，及支付的相关安排或计划；（3）前述固定支付义务的违约责任约定及相关风险敞口，公司及控股股东承担的担保及补充担保义务的具体内容和金额等；（4）结合前述合同担保和费用支付等，说明本次披露的交易对价仅考虑TESS支付价格的合理性。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复说明：
（一）TESS签署的LNG业务相关合同中权利与义务的主要内容，与TAL持有的天然气管道输送、天然气液化处理、丁烷注入和港口拖船合同的差别和联系，以及前期执行情况
根据交易各方共同签署的PSA及《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》，新奥股份拟指定境外子公司承继的TESS签署的LNG业务相关合同包括：TESS与TAL签署的关于Freeport产出LNG的包销协议、TESS与TAL签署的LNG相关服务协议及TESS与PSA列明的下游客户签署的LNG销售协议，具体内容及前期执行情况如下：
1、TESS与TAL签署的关于Freeport产出LNG的包销协议
2017年10月10日，TAL与TESS就TAL向TESS出售其从Freeport LNG液化设施提取的LNG的全部产能的相关事项进行协商并签署了《框架协议》。
（1）《框架协议》的主要内容
TESS与TAL签署《框架协议》是为了明确一系列原则性的条款及条件，将来反映在双方签署的正式LNG购销协议中。
根据《框架协议》及其所附交易条款清单，TAL向TESS交付LNG的期间为TAL与FLIQ3签署的《天然气液化处理协议》（以下称“LTA”）中约定的商业开始日期至2040年3月31日或LTA届满/终止之日中的较早者，每个合同年度的销售数量为TAL在该合同年度生产的液化天然气总量，销售价格为TAL成本加固定毛利率；此外，《框架协议》还对服务费、货物费、付款安排、交付地点、排期等LNG销售相关安排做了原则性安排。《框架协议》的主要权利义务是TESS包销TAL在LTA项下全部LNG产出，并由TESS承担了实际销售义务及销售风险。
根据《框架协议》的约定，该协议并非订立合同的要约，也不构成TESS与TAL签署正式LNG购销协议的承诺，双方应在Freeport 三号液化工厂的商业开始日期前签署正式的LNG购销协议，在该期限内未签署正式协议也未约定延长期限的，《框架协议》自动终止。
（2）前期执行情况
根据交易对方确认及PSA约定，《框架协议》的主要内容系约定协议双方签署和交付正式的LNG购销协议，截至确认之日，目前双方尚未签署正式的购销协议，双方在《框架协议》项下不存在违约情况，也未发生任何争议或纠纷。
（3）本次交易后协议的执行方式
根据PSA约定，本次交易完成后，公司指定的境外子公司将持有TAL100%的股权，并承接TESS在《框架协议》项下的权利和义务，《框架协议》协议双方均为公司的全资子公司，不涉及公司与第三方发生交易。
2、TESS与TAL签署的LNG相关服务协议
2017年7月1日，Toshiba Corp.与TAL签署《关于液化天然气（LNG）服务的服务协议》，约定由TAL代表Toshiba Corp.执行部分产前商业活动和市场开拓服务。2017年10月1日，Toshiba Corp.将前述服务协议项下的权利义务转让给TESS。
（1）协议主要内容
根据《关于液化天然气（LNG）服务的服务协议》以及公司聘请的境外律师Herbert Smith Freehills对交易标的及相关方出具的《法律尽职调查报告》显示，TAL向TESS提供双方约定的部分产前商业活动和市场开拓服务，TESS按月向TAL支付报酬。《关于液化天然气（LNG）服务的服务协议》自2017年7月1日起生效，有效期至LTA约定的Freeport三号液化工厂商业开始日期之日止。一方至少提前三十天发出书面终止通知或双方协商一致的，可提前终止该协议。
（2）前期执行情况
根据交易对方确认，截至确认之日，Toshiba Corp.及TESS已经按照协议约定按月向TAL支付产前商业活动和市场开拓服务费用。TESS在该协议项下未发生任何违约情况，也未就协议产生任何争议或纠纷。
（3）本次交易后协议的执行方式
根据PSA约定，本次交易完成后，买方将持有TAL100%的股权，并承接TESS在《关于液化天然气（LNG）服务的服务协议》项下的权利和义务，《关于液化天然气（LNG）服务的服务协议》协议双方均为公司的全资子公司，不涉及公司与第三方发生交易。
3、TESS与PSA列明的下游客户签署的LNG销售协议
2018年7月25日，TESS与PSA列明的下游客户（以下简称“LNG客户A”）签署《LNG购销主协议》，约定TESS向LNG客户A销售LNG。2018年7月26日，TESS与LNG客户A签署《第2018-01号确认备忘录》（以下称“《01号备忘录》”），对LNG销售的具体事宜进行补充约定。
（1）《LNG购销主协议》及《01号备忘录》的主要内容
①交易方式及交易约定
TESS在《LNG购销主协议》有效期内可能有可供出售的LNG，LNG客户A可能有购买LNG的需求，双方可以通过签署确认备忘录的方式随时签订LNG出售或购买协议。
双方签署的《LNG购销主协议》明确了备忘录项下的相关交易时应遵守的一般条款和条件。双方已签署《01号备忘录》，并在该备忘录中对交易的具体事项进行约定。
②交易量及合同价格
根据《01号备忘录》，LNG的合同价格按照备忘录约定的公式，参考纽约商品交易所的亨利港天然气价格进行确定。
③合同年开始及终止
《01号备忘录》约定的第一个合同年于以下日期中较晚之日开始：（i）2020年5月1日；（ii）液化项目（包括液化项目的第三条生产线）的建设、测试和试运行已经完成且Freeport设施能够用于提供LTA项下相关服务之日。
《01号备忘录》的合同年于以下日期中较早之日结束：（i）合同开始之日起两年；（ii）出口授权书[见本回复第五题的内容]被撤销或终止。
④协议的终止
《LNG购销主协议》自签署之日起一直有效，除非协议一方根据约定终止协议。任一方均可以通过提前30日向另一方发出书面通知的方式终止《LNG购销主协议》，但若双方已签署的确认备忘录中尚有权利义务未履行完毕的，则当此等确认备忘录和该协议中载明的备忘录相关的所有义务均履行完毕后协议才终止。
⑤《LNG购销主协议》的转让
双方应确保其各自继承人和受让方的利益，《LNG购销主协议》对协议双方及其各自继承人和受让方具有约束力。
（2）前期执行情况
根据交易对方确认及TESS的财务报表，截至报告期末，鉴于《01号备忘录》约定的第一个合同年尚未开始，TESS未向LNG客户A履行LNG供应义务，也未收到任何款项。TESS在该协议项下不存在任何违约，也未就该协议产生任何争议或纠纷。
（3）本次交易后协议的执行方式
根据PSA约定，如果本次交易交割前能获得LNG客户A同意，则由买方与TESS及LNG客户A签署转让协议，TESS将《LNG购销主协议》及《01号备忘录》项下权利义务转让给买方；如果本次交易交割前尚未获得LNG客户A的同意，则TESS与买方另行签署LNG购销协议，由买方以TESS应向LNG客户A出售的液化天然气数量的相同价格、相同条件和相同期限向TESS出售LNG。
4、TAL持有的天然气管道输送、天然气液化处理、丁烷注入和港口拖船合同的主要内容
（1）液化设施使用协议
2013年9月9日，Toshiba Corp.与FLIQ3签署LTA，Toshiba Corp.向FLIQ3购买天然气液化和相关服务，并按LTA项下规定的数量从Freeport港口设施中提取液化天然气，FLIQ3根据LTA的约定向Toshiba Corp.提供此等液化和相关服务。2017年9月27日，Toshiba Corp.与TAL签署《转让与承担协议》，Toshiba Corp.将上述LTA项下的权利义务转让给TAL，由TAL向FLIQ3购买天然气液化和相关服务。
（2）天然气管道输送、丁烷注入和港口拖船合同的主要内容
TAL持有的天然气管道输送、丁烷注入和港口拖船合同的主要内容见本回复“三、（一）、1”。
5、天然气管道输送、天然气液化处理、丁烷注入和港口拖船合同与TESS签署的LNG业务相关合同的区别及联系
基于上述，TAL通过受让Toshiba Corp.在《先例协议》等项下的相关权利义务，从Texas Eastern Transmission, LP（以下称“Pipeline”）处获得固定运输服务，以便将一定数量的天然气输送至Stratton Ridge拟议互连处以及位于德克萨斯州塔纳岛的Freeport液化天然气设施；TAL通过受让Toshiba Corp.在《液化设施使用协议》项下的相关权利义务，就通过Pipeline输送至Freeport液化天然气设施的天然气由FLIQ3负责加工成LNG，即TAL向FLIQ3购买天然气液化和相关服务，以获得每年约220万吨的天然气/液化天然气；TAL通过与Boardwalk Louisiana Midstream, LLC（以下称“BLM”）共同签署《丁烷注入服务协议》，由BLM向TAL提供丁烷注入服务，即将TAL从FLIQ3取得的LNG中注入丁烷以提高LNG热值；TAL受让Toshiba Corp.在《拖轮服务协议》项下的权利义务，由GULF LNG SERVICES（“TUGCO”）于Freeport 液化天然气接收站区域范围内运营、管理、维护拖船并向TAL提供拖船服务，即由TUGCO将装运TAL的LNG产品的运输船拖进港口以实现LNG装船和远洋运输目的。
该等天然气管道输送、天然气液化处理、丁烷注入和港口拖船合同的签署系为TAL液化天然气业务运营提供原料运输、注入、产品生产等上游气源采购、加工服务，同时基于接收TAL全部液化天然气的产能并实现下游LNG对外销售之目的，TESS与TAL及相关主体签署了LNG业务相关合同。
天然气管道输送、天然气液化处理、丁烷注入和港口拖船合同与TESS签署的LNG业务市场营销相关合同均系TAL液化天然气业务运营中的重要环节，相辅相成、相互配合以实现TAL液化天然气生产、运输、销售业务的整体布局。
（二）TESS支付合同承继对价8.21亿美元的确定依据和标准，及支付的相关安排或计划
1、TESS支付合同承继对价8.21亿美元的确定依据和标准
公司在2016年投资了澳洲油气生产商Santos并成为其第一大股东，积累了国际LNG业务经验。本次交易系公司基于自身对当前LNG的全球及潜在目标市场的理解，经邀标与Toshiba Corp.进行了商务谈判。
根据TESS与TAL签署的《框架协议》约定，TESS需按照成本加固定毛利率的方式向TAL采购其全部LNG产品。鉴于TESS采购价格中所包含的液化服务相关成本相对固定，考虑到TESS可能面临来自市场潜在的其他液化服务成本更低的LNG项目的竞争，并由此可能导致TESS对外销售发生亏损。因而公司在与Toshiba Corp.就TESS向买方支付的合同承继对价展开谈判时，主要考虑了TAL液化成本的市场竞争力。具体计算方式如下：
结合Toshiba Corp.及其子公司对外签署的相关协议，公司对TESS向TAL采购LNG产品的采购价格中所包含的单位液化加工成本（包括：管道费用、液化服务费用和丁烷注入费用等）进行了预估，并与公司基于谈判策略选取的市场对标LNG项目液化项目单位预计成本的差额，乘以每年的采购数量，并在商业化运营期限内依据公司选取的折现率折现，同时考虑了项目的机会成本综合计算得出。
在本次交易的商务决策和谈判中，公司参考的市场LNG项目主要包括以下两类：
（1）北美同期签约的LNG液化长期协议
与Toshiba Corp.同期签约的北美LNG液化长期协议涉及的液化相关费用主要在3.0-3.5美金/MMBtu范围内，比如北美最大的LNG出口商钱尼尔公司与Woodside签署的20年LNG液化长期协议中的液化相关费用约为3.5美金/MMBtu，与道达尔签署的20年LNG液化长期协议中的液化相关费用约为3.0美金/MMBtu。
（2）目前正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北美LNG项目
目前市场上存在正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北美LNG项目，这类项目的预计液化相关费用在2.3-2.6美金/MMBtu之间。但鉴于此类项目尚未做出最终投资决策，故此类项目具有重大不确定性，且项目完成投资决定后仍需要进行融资安排及项目建设，至少还需要4-5年时间方有望正式投产，项目周期较长。
根据公司对Toshiba Corp.及其子公司目前签署的液化服务协议估算，TESS向TAL采购产品的价格中，液化服务相关成本与上述第一类项目（即：北美同期签约的LNG液化长期协议）接近。但基于谈判策略的考虑，公司选取了远期成本较低的上述第二类项目（即目前正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北美LNG项目）作为市场对标与Toshiba Corp.进行谈判。经双方协商一致，最终就TESS的合同承继商定了8.21亿美元的交易对价。
如前所述，鉴于上述第二类项目从投资决策到项目建设均具有重大不确定性，且距离未来投产期限较长，尽管其预计液化加工成本相对较低，但这类项目无法实现公司期望尽快把握LNG市场时间窗口的战略布局，因而选取上述第二类项目作为公司与Toshiba Corp.谈判的市场对标，主要是基于谈判策略的考虑。
结合TAL和TESS的LNG产品商业化运营时间和预计成本，公司认为TESS的LNG产品成本（包含TESS向TAL的采购价格、运费、关税等因素）与公司选定的目标市场进口LNG价格相比仍然具有竞争力，本次交易标的实现商业化运营后将有助于推动公司天然气业务收入和利润的增长，进一步推进公司向天然气产业链上游转型的战略布局。
2、TESS支付合同承继对价8.21亿美元支付的相关安排或计划
根据PSA协议“第2.4节 交割事项”的约定：在交割日当天，TESS以即时可用资金通过电汇方式将合同承继对价821,000,000美元转账至买方指定的账户。至交割日，公司将一次性取得821,000,000美元，该资金中的一部分可能用于开立备用信用证的保证金，其余资金公司可自由支配使用，但目前尚未确定明确的使用安排。
由于备用信用证的保证金使用受限，特作如下风险提示：
“本次交易的交割日，公司将一次性取得821,000,000美元，该资金中的一部分可能用于开立备用信用证的保证金，而保证金的使用受限，使公司短期偿债能力降低。公司提请投资者关注部分货币资金受限的风险。”
（三）前述固定支付义务的违约责任约定及相关风险敞口，公司及控股股东承担的担保及补充担保义务的具体内容和金额等
1、固定支付义务的违约责任及相关风险敞口
（1）固定支付义务的违约责任
①《液化设施使用协议》
TAL按照《液化设施使用协议》的约定需支付的交易费用、税金等在任何情况下均应到期全额支付，除该协议另有约定外，TAL不得少支付或不支付协议约定的上述费用。如TAL到期未及时支付上述费用，FLIQ3有权立即要求Toshiba Corp.承担相应的担保责任，并有权根据《液化设施使用协议》的约定中止或终止该协议。
②天然气管道输送协议
Pipeline与TAL签署的《FT-1服务协议》中约定，如TAL逾期30天未能足额支付《FT-1服务协议》项下部分和全部服务费用，则Pipeline有权提前30天书面通知TAL终止该协议；如果在协议终止日之前，TAL足额支付逾期未支付费用，或提供良好且充足的担保保证金或Pipeline认可的其他形式的担保、保证向其支付未付账单，则此类终止合同的通知无效，协议继续有效。
③拖轮服务协议
根据《拖轮服务协议》的约定，TAL在对费用金额及发票无异议的情况下，未能在该协议项下应付款项到期后20天内向TUGCO进行支付（以下称“违约事项”），则TUGCO有权提前60天书面通知TAL终止该协议并要求TAL支付相应的违约终止费，如TUGCO在上述违约事项发生后180天内没有行使该权利，或者TAL在协议终止之前已足额支付相应的逾期费用，则上述终止权利失效，该协议继续有效。
④丁烷注入服务协议
如TAL按照《丁烷注入服务协议》的约定，未支付或未足额支付到期应付款项，则未付余额部分应自该协议项下款项到期应付之日（以下称“到期日”）开始按照可变利率计算利息，直至TAL足额支付到期未付余额及相应利息。如TAL在到期日后15天内没有支付任何到期应付金额，则BLM有权中止该协议项下的丁烷注入服务，直至TAL支付该到期应付款项；如TAL在到期日后30天内没有支付任何到期应付金额，则BLM有权根据《丁烷注入服务协议》的约定终止该协议。如果TAL未能完成该协议项下的任何付款义务且TAL在收到BLM关于未付款通知后30天内没有处理该未付款问题，则BLM有权依据备用信用证的具体要求进行提款或要求通过信用证支付TAL未付款项总额。
（2）固定支付费用的风险敞口
TAL未来将通过向上游采购气源，并通过FLIQ3等供应商提供的液化加工等服务以获得LNG产品。上述液化服务费用等支出属于公司未来经营所发生的，构成LNG产品成本的一部分，未来将随着LNG产品销售产生的收入一同核算至利润表。LNG销售后公司将获得稳定的现金流回款，从而覆盖上述固定支出的费用，实现现金流的稳定循环。
公司子公司沁水新奥在LNG领域培养了大量LNG业务方面的专业运营人才，积累了丰富的经验，为公司后续发展和扩展奠定基础；同时投资Santos加深了公司与国际油气公司的合作，拓展了海外LNG的布局。
在本次交易中，TAL涉及的Freeport液化设施位于美国墨西哥湾，能源交易市场较活跃。美国拥有充足的页岩气储量和成熟的开发技术，页岩气的开采成本较低，亨利港天然气枢纽的天然气价格长期保持在低位。美国提供了长期、低成本的资源基础，TAL天然气气源成本的竞争力较强。公司将积极开拓下游市场，且正在与数个大型LNG贸易商洽谈合作，加之市场对LNG持续增长的需求，公司预计能够顺利完成对TAL产出LNG产品的销售，并实现可持续的经营业绩。
2、公司及控股股东承担的担保及补充担保义务的具体内容和金额
公司拟指定全资子公司以现金方式购买Toshiba Corp.子公司TAI持有的TAL100%股权并承继Toshiba Corp.子公司TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务。
鉴于Toshiba Corp.已将其与FLIQ3签署的《液化设施使用协议》中相关的权利义务转让给了TAL，并为保证上述《液化设施使用协议》的顺利履行，Toshiba Corp于2017年9月为TAL向FLIQ3提供了担保（以下称“原担保”）。为本次交易之目的，公司经与Toshiba Corp.等相关各方协商谈判，本次交易完成后，原担保继续有效，由公司每年定期向Toshiba Corp.支付担保费700万美元，并同时由公司及关联方为TAL向Toshiba Corp.提供以下担保措施：
①由公司为TAL向Toshiba Corp.提供信用证担保或满足Toshiba Corp.要求的其他替代形式的担保，其中信用证的票面金额应维持在5亿美元。
②由公司向Toshiba Corp.提供保证担保，以补偿Toshiba Corp.因履行原担保责任而遭受的经济损失等；
③TAL股权交割完成后，买方将所持的TAL100%股权质押给Toshiba Corp.；
④由公司控股股东新奥控股向Toshiba Corp.提供相应的补充担保。
（2）担保的范围及期限
①担保的期限
根据《液化设施使用协议》和原担保相关约定，Toshiba Corp.需在《液化设施使用协议》履行期（20年）内为TAL到期付款义务的履行向FLIQ3承担担保责任，公司拟承担的担保责任在原担保有效期内持续有效，除根据FLIQ3的要求，或Toshiba Corp.根据原担保约定应支付的所有金额及其他费用均已全额支付外，不得免除公司的担保责任及义务。
②担保的范围
根据原担保约定，Toshiba Corp.向FLIQ3及其继承人提供绝对、无条件和不可撤销的担保，即Toshiba Corp.同意将TAL根据《液化设施使用协议》到期应付给FLIQ3的所有款项立即支付给FLIQ3，并履行TAL违反《液化设施使用协议》相关约定的付款义务、承担原担保项下的所有合理费用和自付费用（包括FLIQ3的合理费用和律师费）。
本次交易完成后，原担保继续有效，Toshiba Corp.向FLIQ3为TAL提供担保，公司及控股股东需应Toshiba Corp.要求，赔偿并偿还Toshiba Corp.根据原担保约定向FLIQ3支付的金额以及Toshiba Corp.由于FLIQ3行使救济权利而遭受的损失。
（四）结合前述合同担保和费用支付等，说明本次披露的交易对价仅考虑TESS支付价格的合理性
本次交易对价仅考虑TESS支付价格，而未包含前述公司及控股股东承担的担保以及未来向供应商支付的液化服务费用等支出，主要理由如下：
①液化服务商业化运营开始后的20年内，TAL需向FLIQ3和管道运输协议对手方支付液化服务和天然气管道使用相关费用合计每年约3.5-4.0亿美元。首先，上述服务费用是支付给相关服务提供商，并非本次交易对方Toshiba Corp.及其子公司TAI和TESS。
其次，会计师认为，在公司对标的公司TAL股权收购完成，并能顺利实施商业化运营前提下，TAL 与FLIQ3所签订的不可撤销的天然气液化合同开始执行时，TAL将在美国气源地采购的天然气委托FLIQ3进行液化加工，按照合同约定支付液化及相关费用，计入LNG的加工成本，待加工完成的LNG实现销售后，结转为LNG的销售成本，而不在收购日确认为相关资产和负债。因而上述液化服务费用等支出属于TAL未来经营所发生的，构成LNG产品成本的一部分，未来将随着LNG产品销售产生的收入一同核算至利润表。上述承诺支出费用属于TAL未来业务经营事项，与本次交易对方无关，不应包含在交易对价中。
综上，公司在认定本次交易对价时并未将标的公司未来基于业务经营支出的液化服务费用等包含在内。
②尽管在本次交易中，公司及控股股东向Toshiba Corp.提供了担保，但承担该等担保义务的前提是Toshiba Corp.为TAL向FLIQ3履行合同义务承担了担保责任。本次交易完成后TAL将作为上市公司的子公司，因而上市公司及其控股股东实质系为TAL向FLIQ3履行合同义务提供担保，作为TAL履行天然气管道使用和液化服务相关费用支付的补充，保障TAL长期稳定经营。究其实质，前述担保系公司及其控股股东为子公司提供的担保，亦不应包含在本次交易对价中。
（五）核查意见
1、财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）天然气管道输送、天然气液化处理、丁烷注入和港口拖船合同系TAL天然气液化加工相关的重要业务合同，而TAL与TESS签署的相关协议则系双方对TAL产出的LNG产品所做的销售安排，上述协议相辅相成、相互配合以实现TAL液化天然气生产、运输、销售的整体业务布局。
（2）8.21亿美元的合同承继对价确认依据为：结合Toshiba Corp.及其子公司对外签署的相关协议，对TESS向TAL采购LNG产品的采购价格中所包含的单位液化加工成本进行了预估，并与公司基于谈判策略选取的市场对标LNG项目液化项目单位预计成本的差额，乘以每年的采购数量，并在商业化运营期限内依据公司选取的折现率折现，同时考虑了项目的机会成本综合计算得出。该款项将由TESS在交割日当天支付。
（3）基于公司在沁水新奥和Santos的基础上积累的LNG业务运营能力和经验、TAL有竞争力的LNG产品成本、市场对LNG持续增长的需求等因素，公司将积极开拓下游市场，预计能够顺利完成对TAL产出LNG产品的销售，并实现可持续的经营业绩。
（4）由于每年的液化服务等固定支出费用属于TAL未来经营性所发生的，且将支付给FLIQ3和管道运输协议对手方，并非本次交易对方，该部分固定支出不计入交易对价中；前述合同担保系公司及其控股股东为子公司提供的担保，不应包含于本次交易对价中。
2、律师意见
经核查，律师认为：
（1）天然气管道输送、天然气液化处理、丁烷注入和港口拖船合同与TESS签署的LNG业务相关合同均系TAL液化天然气业务运营中的重要环节，相辅相成、相互配合以实现TAL液化天然气生产、运输、销售业务的整体布局。
（2）8.21亿美元的合同承继对价主要系结合Toshiba Corp.及其子公司对外签署的相关协议，并综合考虑TESS向TAL采购LNG产品的价格中所包含的液化加工成本及项目的机会成本而计算得出。
（3）公司在认定本次交易对价时并未将标的公司未来基于业务经营支出的液化服务费用等包含在内，且前述合同担保系公司及其控股股东为交易完成后未来子公司提供的担保，不应包含于本次交易对价中。
3、会计师意见
经核查，会计师认为：
由于每年的液化服务等固定支出费用属于TAL未来经营性所发生的，且将支付给FLIQ3和管道运输协议对手方，并非本次交易对方，该部分固定支出不计入交易对价中；前述合同担保系公司及其控股股东为子公司提供的担保，不应包含于本次交易对价中。
上述信息已补充披露在预案“第六章 本次交易合同的主要内容”之“三、本次交易涉及的LNG业务合同”，“重大事项提示”之“六、本次交易作价及依据”，“第八章 风险因素”之“三、公司财务风险”之“（五）部分货币资金受限的风险”。
二、预案披露，标的资产TAL通过每年对外支付3.5亿美元至4.0亿美元的天然气管道使用和液化服务相关费用，将持有约220万吨天然气的液化能力和管道使用权，但需要承担照付不议的合同义务，即固定服务费用的支付与实际使用的服务量无关。此外，天然气价格波动风险可能对标的资产的盈利产生重要影响。请补充披露：（1）照付不议合同义务的具体约定，固定服务费用和其他费用的具体构成和金额确定方法；（2）公司进行本次交易的主要考虑，及在承担固定支付义务的情况下，公司拟采取的保障和风险防控措施；（3）结合照付不议合同的具体约定，以及通过本次交易所取得的经济资源等，具体说明相关收入成本确认等会计处理情况，并明确是否需要确认相关资产和负债及其原因；（4）结合近几年天然气价格波动（采购和销售价差）情况，在220万吨天然气液化产能使用率50%、80%和100%的水平下，分别进行天然气价格波动对标的资产盈利能力（包括但不限于内部报酬率等指标）的敏感性分析；（5）结合公司目前的财务状况、LNG运营能力和经验、分销体系、市场规模等，说明公司在承担高额固定成本的情况下，未来20年运营220万吨天然气液化业务的相关风险。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复说明：
（一）照付不议合同义务的具体约定，固定服务费用和其他费用的具体构成和金额确定方法
1、照付不议合同义务的具体约定
（1）《天然气液化处理协议》约定的照付不议义务
①合同项下的具体义务
在服务期间，FLIQ3应根据LTA条款与条件，在Freeport设施内向标的公司提供下述服务：(a)在天然气接收点接收原料气；(b)天然气的处理和液化；(c)客户库存的临时存储；(d)液化天然气船为装载液化天然气目的停靠服务；(e)清洗和冷却液化天然气船；(f)在液化天然气交付点交付液化天然气，包括向液化天然气船装载液化天然气；(g)上述服务的履行必要或与之有关的其它活动；(h)取得和留存LTA第11条规定的FLEX出口授权书。
标的公司应按照以下约定接受相关的服务量并支付费用：(a)接收原料气：每日在天然气接收点接收原料气，数量为LTA约定的日原料气量；(b)供应LNG：数量为根据提取计划每一合同年的最大液化天然气交付量。“最大液化天然气交付量”是指该合同年的基本量（约为每年115,000,000 MMBTU）、追加量与凑整量之和。
②未履行义务时的处理方式
A. FLIQ3无法提供服务
如果：（i）FLIQ3由于包括不可抗力在内的任何原因而未能根据提取计划供应液化天然气，且此类情形并非由标的公司造成的；或（ii）FLIQ3未能在LTA规定的日期实现商业开始日期，则此类情形构成FLIQ3“无法提供服务的情形”。
如果FLIQ3无法提供服务的情形不是由不可抗力造成的，标的公司有权收取其应付费用的抵免，金额等于：（i）预留率乘以FLIQ3由于无法提供服务的情形而未能供提取的液化天然气量（以MMBTU为计量单位）；（ii）由于此类液化天然气量而产生且由标的公司在此前支付的电力成本；以及（iii）“无法提供服务违约金”，数额为上述第（i）项规定的金额按照一定比例计算的补偿。
如果无法提供服务的情形是由不可抗力造成的，标的公司有权收取其应付费用的抵免，金额等于：（i）预留率乘以FLIQ3由于无法提供服务的情形而未能供提取的液化天然气量（以MMBTU为计量单位）；以及（ii）由于此类液化天然气量而产生的且由标的公司在此前支付的电力成本。
如果液化天然气由于无法提供服务的情形而未能提取，FLIQ3应尽合理商业努力，为相关提取重新排期，标的公司须与FLIQ3密切配合以重新排期。在任何无法提供服务的情形期间，FLIQ3应在尽可能合理地范围内根据主要客户优先级，分配或督促他人分配向其它液化用户提供的任何剩余服务和液化服务。
B. 提取失败
如果标的公司由于任何原因（包括不可抗力）未能根据提取计划提取预计提取量，除非此类提取失败是由于前述FLIQ3 “无法提供服务的情形”造成的，否则构成标的公司的“提取失败”。
在提取失败的情况下，标的公司也应支付预期提取量有关的费用（包括预留费和电力成本）。
如果发生提取失败或预期提取失败的情形，FLIQ3作为合理审慎操作者，可自行决定采取以下措施，解决此类提取失败对FLIQ3的影响：（i）提取窗口的取消；（ii）更改原料气交付；（iii）在天然气接收点重新交付天然气；(iv) 标的公司库存的出售或处置；（v）其他操作。
如果标的公司提取失败系由不可抗力事件造成，则在剩余期限内，双方应尽合理努力尽快为标的公司重新提取量的提取排期。标的公司在合同年内提取此类天然气量的权利须视FLIQ3当时在Freeport是否有可供使用的服务，在合同年结束时剩余的未排期提取量应结转至下一合同年。
（2）天然气管道输送协议的照付不议义务
根据天然气管道输送相关协议的约定，Pipeline为TAL提供固定运输服务，且TAL根据协议条款接受此类服务并支付相应的服务费用。
如果液化项目第三条生产线开始商业运营（以下称“开始商业运营”）的日期晚于预计开始实际商业运营的最早日期，且Pipeline已完成固定运输服务所需设施的建造并可投入使用，则TAL应按照《先例协议》的约定选择下列方式之一对Pipeline进行赔偿：
①TAL应向Pipeline支付最大每日数量（MDQ）对应的费用，直至预计实际开始商业运营的最早日期逾期已满60日，或Pipeline已完成固定运输服务所需设施的建造并可投入使用的日期至开始商业运营日期的前一日（以上述较晚的日期为准）。
②将《FT-1服务协议》下的服务开始日期修改为以下两个日期中较晚的日期：预计实际开始商业运营的最早日期，或Pipeline已完成固定运输服务所需设施的建造并可投入使用的日期。对于自修改后的服务开始日期到开始商业运营的日期之间提供的运输服务，TAL应《协商费率协议书》中的约定支付相关费用。
TAL违反《FT-1服务协议》的付款义务应承担相应的违约责任，具体内容见本回复“一、（三）、1、（1）、②”。
（3）丁烷注入服务协议的照付不议义务
2017年8月22日，BLM与TAL共同签署《丁烷注入服务协议》，约定由BLM设计、规划、建造、拥有和运营能够接收、存储和注入标准丁烷到德克萨斯州Stratton Ridge附近的Coastal Bend Header和/或Kinder Morgan管道和/或Spectra管道的设施，向TAL提供丁烷注入服务，主要包括接收和卸载丁烷、将丁烷注入管道、监测天然气成分和交付量、保持目标摩尔百分比等，TAL应按照《丁烷注入服务协议》的约定向BLM支付相应的费用。
如果BLM实质上未能履行协议项下的任何义务，则TAL应书面通知BLM的义务履行情况，并且在BLM收到该通知后，有权立即扣留和/或暂停TAL应支付/已支付的款项，直到违约情况得以妥善解决为止。如BLM在收到书面违约通知后的相应期限内未能履行实质性责任义务，或该等违约责任无法加以补救，则TAL有权以书面形式通知BLM终止该协议。
如TAL未按照《丁烷注入服务协议》的约定，支付或足额支付到期应付款项，则应承担相应的违约责任，具体内容见本回复“一、（三）、1、（1）、④”。
（4）拖轮服务协议的照付不议义务
TUGCO在Freeport 液化天然气接收站区域范围内运营、管理、维护并向托运人提供拖船服务，主要包括协助系泊、靠泊与离泊以及护送托运人船只。TAL应按照《拖轮服务协议》的约定，向TUGCO按时足额支付拖轮服务费用。
在协议有效期内，TUGCO存在未能向TAL船舶提供拖轮服务，或违反了该协议项下重大义务且未能在约定时间内予以改正等违约事件，则TAL有权提前60天书面通知TUGCO终止该协议。如果上述违约事件发生后180天内，TAL未行使该权利，或TUGCO在接到通知后60天内已处理完该违约事件，则该终止权利失效，协议继续有效。
如TAL破产或TAL未按照《拖轮服务协议》的约定支付或足额支付到期应付款项，违反该协议项下其他重大义务且未能在约定时间内予以改正，则应承担相应的违约责任，具体内容见本回复“一、（三）、1、（1）、③”。
2、固定服务费和其他费用的具体构成和金额确定方法
（1）液化设施使用协议约定的费用
根据LTA，标的公司将承担的主要费用如下：
■
（2）天然气管道使用协议约定的费用
根据《协商率费声明》，协商费率以下列费用的较低者为准：
（i）协商预订费和协商使用费、使用费和其他费用；
（ii）天然气费费率表FT-1中当时有效的最高项目追索预订费和最高项目使用费，或如果项目追索和使用费不存在，则为天然气费费率表FT-1下当时有效的最高适用系统预订费和最大系统使用费、使用费和其他费用。
（3）丁烷注入服务协议约定的费用
根据《丁烷注入服务协议》的约定，TAL在服务有效期内应向BLM支付的固定费用如下：
■
（4）拖轮服务协议约定的费用
TUGCO应在每月的第十日给托运人开出发票，计算托运人应支付的租用、延期补偿及其他相关费用，托运人应按照TUGCO开具的发票支付相应金额。
综上所述，TAL在LTA、天然气管道输送相关协议、《丁烷注入服务协议》及《拖轮服务协议》中约定了照付不议的合同义务及服务费用，上述协议的主要内容已在《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》中进行了披露。
（二）公司进行本次交易的主要考虑，及在承担固定支付义务的情况下，公司拟采取的保障和风险防控措施
1、公司进行本次交易的主要考虑
公司进行本次交易主要考虑了如下因素：
国内天然气需求比较旺盛，且未来预计将保持持续快速增长；受限于开采技术等相关因素，国内天然气供给严重不足，供需缺口较大，进口需求持续增长。同时，我国能源产业结构正在优化升级，国内政策大力支持发展以天然气为代表的清洁能源。
Toshiba Corp.基于其“东芝下一步计划”，LNG业务并非Toshiba Corp.的核心业务，并决定最终选择以一次性向买方付款的方式剥离LNG业务。公司将坚持“定位于天然气上游资源获取，成为具有创新力和竞争力的天然气上游供应商”的战略发展方向，持续布局天然气产业链上游领域，进一步推动公司向天然气产业链上游的战略转型。Toshiba Corp.出售的LNG项目与公司战略转型的产业链布局较为契合。同时，本次交易标的位于美国，美国页岩气开采技术成熟，LNG产量规模大且拥有完善的LNG基础设施，美国天然气在全球市场领域极具竞争力。本次交易标的的LNG产品成本（包含气源价格、液化等服务成本、运费、关税等因素）与公司选定的目标市场进口LNG价格相比具有竞争力，本次交易标的实现商业化运营后将有助于推动公司天然气业务收入和利润的增长。
此外，根据SIA Energy预测，2021-2025年全球LNG产能供应将再度偏紧，而本次Freeport天然气液化服务的项目商业化运营时间预计为2020年；本次交易有助于公司把握天然气业务布局时间窗口，抓住天然气市场的发展机遇，快速提升公司在天然气领域的市场份额和竞争能力；并促使公司有机会进一步在全球范围内开展业务布局和商业合作，助力公司实现向天然气产业链上游的战略转型。
2、在承担固定支付义务的情况下，公司拟采取的保障和风险防控措施
在承担固定支付义务的情况下，公司拟采取如下措施以防范风险：
（1）上游气源
TAL涉及的Freeport液化设施位于美国墨西哥湾，能源交易市场较活跃。美国拥有充足的页岩气储量和成熟的开发技术，页岩气的开采成本较低，亨利港天然气枢纽的天然气价格长期保持在低位；根据Credit Suisse、高盛及Wood Mackenzie的数据，2019-2022年亨利港天然气枢纽的天然气气源价格在2.75美元/MMBtu左右，而澳洲、亚洲等LNG产地的天然气气源目前普遍在4美元/MMBtu以上。因此，TAL未来预计可持续获取低成本的天然气气源。
受到国际油价波动、市场供需宽松、盈利空间收窄等因素的影响，2016年以来落实最终投资决定的LNG新项目大幅减少。2011-2015年，全球平均每年有2,500万吨的新项目落实最终投资决定，2016年降至600万吨，2017年进一步降至300万吨。而项目投资启动到投入使用一般需要3-4年的时间，预计全球LNG供给增长将在2020-2025年间开始大幅放缓，导致全球LNG市场转入供不应求的状态。TAL项目将于2020年开始商业化运营，时间窗口具有优势。
作为全球最大的天然气生产国，美国提供了长期、低成本的资源基础，与其他天然气替代资源形成竞争。包括阿巴拉契亚和海恩斯维尔在内的主要天然气盆地产量以及二叠纪盆地等的石油伴生天然气产量的增加为美国天然气的供给提供了有力保障。同时，美国天然气钻井平台数量稳定，钻井技术不断发展致使单井产能上升。这些因素将致使天然气的成本大大降低。
美国石油产量每增加35万桶/天，伴生气产量就会增加10亿立方英尺/天，致使亨利港的天然气价格将降低约0.20美元/MMBtu。由于现在管道运输能力有限，美国德克萨斯州西部的瓦哈（Waha）天然气价格大大低于亨利港价格，最低达到2.00- 2.50美元/MMBtu。预计到2019年底，从瓦哈中心到墨西哥湾的新天然气和天然气凝析油的运输管线将投入使用，二叠纪盆地等的天然气供应将促使亨利港天然气价格继续下降。
美国天然气为大宗商品，属于竞争性市场，气源供应商众多，同时拥有亨利港价格市场平台，气源价格较为公允，加之美国完善的天然气管道设施，TAL将比较容易即可获取气源。根据行业惯例，商业化运营开始前一个月签署气源采购协议即可。
TAL目前已配备天然气采购人员，且对北美天然气市场有多年的研究，具备良好的天然气采购能力。本次交易完成后，将对其现有的天然气采购能力和方案进行详细评估，并根据实际运营需要进行调整。具体地，开始商业化运营初期，采用现货和短期协议（月度和季度）组合的方式采购气源；中长期则会以现货、中期协议和期货对冲的方式锁定和降低气源价格，并不排除通过一定方式获取上游气源资源，降低气源不稳定带来的风险。目前，公司已接触多家北美上游天然气贸易商，扩大天然气供给的来源，作为TAL自身采购能力有效的补充，以降低自主气源采购的风险。
（2）下游LNG销售
①全球LNG需求情况
过去的15年，全球天然气贸易增长了40%以上，LNG 在同期的贸易中所占比重从22%上升到34%。预计到2023年将达到5,050亿立方米，增加1,140亿立方米，增长约30%。在此期间，市场将更加多样化，进口国/地区将从目前的39个增长到46个，需求增长迅速。
全球天然气贸易主要通过管道天然气和液化天然气（LNG）进行，其中，液化天然气主要通过液化天然气运输船进行。根据《2018年BP世界能源统计年鉴》，2017年全球天然气贸易量1.13万亿立方米，同比增长5.9%，增速提高1个百分点。其中，管道天然气贸易量为7,407亿立方米，同比增长3.7%，与2016年相比增速放缓0.3个百分点；LNG贸易量3,934亿立方米，同比增长10.3%，较2016年增速提高3.6个百分点。
LNG进口方面，2017年中国LNG进口量增加167亿立方米，占全球LNG贸易增量的45%，中国LNG进口量在全球LNG贸易中占据重要的地位。2017年天然气对外依存度达到 38.22%，预计到2020年我国的天然气进口依赖度将达到52%左右，大部分的增量来自于LNG。
②公司LNG运营能力和经验
2014年，公司下属子公司沁水新奥开展运营两套煤层气制LNG装置，采用成熟的工艺技术（膨胀制冷和混合制冷），通过对煤层气压缩、净化、制冷，将其转变为液态。经过多年的运营，公司培养了大量LNG业务方面的专业运营人才，积累了丰富的经验，为公司后续发展和扩展奠定基础。
2016年，公司收购澳大利亚第二大油气公司Santos部分股权并成为其第一大股东。Santos具备丰富的常规和非常规天然气勘探开发经验，其亦作为运营方参与大型LNG项目及相关基础设施建设，与大型国际油气公司建立良好的合作关系。通过对Santos的投资，公司在国际LNG的领域中加深了与国际油气公司的合作，拓展了海外LNG的布局。
同时，本次交易标的公司TAL现有员工的LNG领域运营经验丰富。同时TAL拥有具备气源购买、项目运营等行业资深员工。此外北美LNG产业领域的人才数量较多，TAL将在现有团队的基础上，积极招募优秀、经验丰富的管理及技术人才，以满足未来LNG经营的需要。同时，公司将计划在欧洲等目标市场招募销售人员，以满足下游销售的需要。
③主要销售模式
公司未来主要通过与客户签署短期、中期、长期等协议的方式锁定客户需求，通过亨利港天然气价格加成一定百分比再加上固定成本的模式进行定价。尽管前述协议销售模式的毛利率水平相对较低，但利润较为稳定，且可将上游亨利港天然气价格波动传导至下游客户。
此外，公司亦可在现货市场进行销售，获取远东和欧洲市场的高溢价。较之于上述协议销售方式，现货市场对销售能力要求较高，销售稳定性偏低，但利润率较高。
④销售计划及策略
公司未来销售市场计划以中国、拉美、欧洲、东南亚等区域为主，公司将积极开拓上述市场，并通过协议销售及现货销售等模式，以实现对TAL产出的LNG产品的销售。
目前，TESS已与LNG客户A签署一份长期的《LNG购销主协议》，并签署《01号备忘录》确认一项销售，商业化运营初期，公司将计划以签署中期协议和现货销售相结合的方式进行销售，合理规划市场，提升利润率水平。本次交易完成后，公司将依托其现有的LNG运营及销售能力，对现有商业方案进行评估和论证，最终完成合理的商业和销售计划。
A、国内市场情况
中国属于天然气需求大国，且天然气消费量远高于生产量，天然气缺口巨大；储气调峰能力严重不足造成的季节性供需形势紧张在2020年之前难以有效解决。近年来，我国天然气消费对进口天然气的依赖逐年提高。2007年以来，我国天然气的对外依存度持续上升，2016年的对外依存度达到34.3%；2017年天然气进口量920亿方，同比增长27.6%，2017年天然气对外依存度达到 38.22%，预计到2020年我国的天然气进口依赖度将达到52%左右。Freeport的3号液化工厂预计2020年投产，有望抓住国内市场的时间窗口。
中国LNG接收站正在逐步开放。中海油将通过上海石油天然气交易中心平台有序推进旗下LNG接收站对第三方开放，可通过一家企业或多家组成联合体交易获得接收站使用权。随着更多企业接收站的开放，未来国内可获取的接收站资源将大大增加。
国内地方国企亦积极参与LNG市场。浙江省能源集团有限公司作为国企，与埃克森美孚签署了15年的LNG采购协议（《埃克森美孚与浙能签署LNG供应框架协议》（http://www.sohu.com，2018年10月22日））；申能集团正在大力建设LNG储罐站，以提高全市天然气应急保障和调峰能力（《市重大工程上海燃气五号沟LNG站二期扩建工程竣工投产》（http://www.shanghai.gov.cn，2017年12月14日））。地方国企的积极参与，将大大丰富LNG下游渠道。
同时，公司关联方新奥能源作为LNG下游市场的重要参与者之一，在LNG下游拥有丰富的资源。公司将秉承公平、公允、开放的原则与下游市场参与者充分合作和博弈，并按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的规定，严格履行相关审批程序，并保证交易的公平、公允。
B、拉美市场
公司将积极开拓拉美市场，包括阿根廷、哥伦比亚、巴西、厄瓜多尔等国家。上述国家与Freeport液化设施距离相对较近，运输成本较低，同时拉美和北半球逆周期，在季节方面存在较好的互补效应。上世纪90年代中期以来，天然气在拉美能源供应的份额提高了两倍，由13%上升到26%（《2017拉美电力市场预测》（http://www.qqfx.com.cn/news/73810.html，2017年11月9日）），这种趋势在未来仍将继续。
C、欧洲市场
欧洲能源市场正在经历结构性变化，得益于发电转型的能源政策，煤炭所占份额不断缩小，并向天然气转移。欧洲LNG进口量从2016年的409亿立方米增至2017年的474亿立方米，增幅达16%（《垂涎5480亿市场！美国露出“獠牙”，欲夺走俄罗斯在欧洲的老大地位？》（http://m.sohu.com，2018年8月2日））。预计未来欧洲天然气进口份额将从2015年的约50%上升至2035年的80%（《西南证券海外巨头系列研究报告：英国石油，世界领先的石油和天然气巨头》（2017年7月20日）），液化天然气的使用占比将逐年攀升。
2018年3月，荷兰宣布其北部城市格罗宁根天然气将加速减产，争取在2030年实现全面停产，以减少地震威胁。格罗宁根曾是调节欧洲地区冬季供气量的主要气田，受地震影响，格罗宁根气田的年产量上限将在未来四年内降低至120亿立方米，这意味着自从2014年首次设置产量上限以来，该气田将缩减约70%的天然气产量，占欧洲天然气市场总需求的2%（《格罗宁根天然气减产 欧洲将如何填补供应缺口?》（https://www.sohu.com，2018年2月23日））。欧洲天然气市场的供需缺口，将为公司开拓欧洲LNG市场提供重要支持。
公司已与多家欧洲天然气公司就LNG接收站的合作事项进行有效接触和洽谈，将逐步打开欧洲市场。
D、东南亚市场
东南亚地区人口众多，经济发展前景较好，工业化和城镇化水平不断提高，是全球除中国、印度外，最具增长潜力的油气资源需求市场。以泰国为例，根据泰国能源部的数据，该国计划大幅提高其LNG进口量，从2017年的500万吨/年增至2025年的2,000万吨/年（《10000亿级市场 ! 全球LNG需求和投资趋势分析！》（https://chem.vogel.com.cn，2018年2月7日））。
到2030年，东南亚石油缺口将扩大到3.3亿吨左右，天然气也将出现1,070亿立方米的巨大缺口（《东南亚油气资源供需形势分析》（中国地质科学院，2017年4月14日））。油气供需缺口不断扩大将引致环印度洋地区油气资源贸易量的增长，为公司在东南亚的发展打开崭新的窗口。
东南亚新兴市场未来LNG需求旺盛，公司亦将注重开拓这部分市场机会，增加公司下游LNG销售的灵活性。
基于在沁水新奥和Santos的基础上积累的LNG业务运营能力和经验、有竞争力的LNG产品成本、通过长短期协议及现货销售等方式积极开发各地市场客户等途径、以及未来持续增长的市场需求，公司预计能够顺利完成对LNG产品的销售，并实现可持续的经营业绩。
（三）结合照付不议合同的具体约定，以及通过本次交易所取得的经济资源等，具体说明相关收入成本确认等会计处理情况，并明确是否需要确认相关资产和负债及其原因
1、本次交易标的公司TAL对外签署的业务合同情况
新奥股份本次拟收购的标的之一为TAL公司100%的股权。TAL公司目前持有与天然气液化加工服务相关的一系列业务合同，其中主要业务合同包括：①与FLIQ3签署的液化加工服务合同；②与管道服务提供商签署的天然气管道输送协议；③拖轮服务协议；④丁烷注入服务合同。
根据境内外中介机构对上述业务合同的核查，上述四项业务合同系天然气液化加工业务的一揽子协议组成部分，均属于服务采购协议，而非排他性的资产使用协议。根据协议的约定，服务采购方对上述液化加工相关服务涉及的固定资产、设备等无直接控制和排他使用的权利。
2、企业会计准则关于租赁（包括融资租赁）的相关规定
根据《企业会计准则第21号一一租赁》的规定，租赁，是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人，以获取租金的协议。
融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。
满足下列标准之一的，即应认定为融资租赁；除融资租赁以外的租赁为经营租赁。
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
3、TAL对外签署的上述液化加工服务相关合同不属于租赁合同
结合TAL所签署的业务合同内容，并比照了企业会计准则的相关规定，我们认为，TAL对外签署的上述液化加工服务相关合同不属于租赁合同（包括融资租赁）。具体分析如下：
（1）与FLIQ3签署的液化加工服务合同
①本次Freeport项目液化加工服务由TAL和大阪燃气、JERA、英国石油、SKE&S等公司共同采购，而非TAL单独采购服务，Freeport液化加工设施并非专门为TAL建设。
同时，TAL不参与对液化加工设施及相关设备的直接管理和使用。
从服务内容而言，根据《液化加工服务合同》的约定，该合同签署的目的是TAL向FLIQ3购买“液化和相关服务”， FLIQ3根据协议的约定向TAL和其他液化用户提供液化及相关服务。合同详细规定了FLIQ3应向TAL提供的服务内容，但协议规定的服务内容中不包括任何与液化天然气设施相关的租赁内容，也未要求TAL参与液化天然气设施的运营和管理。
从服务对象而言，根据《液化加工服务合同》，除TAL作为客户与FLQI3签署服务合同外，FLIQ3同时为其他客户提供液化服务并签署液化协议，自由港液化设施在服务期限内并非专属向TAL提供服务。
从液化服务使用量而言，FLIQ3将根据TAL及其他液化客户提交的预测将年度使用量在FLIQ3与TAL之间进行分配（但不得低于每年的基本量），且FLIQ3在无法向TAL提供基本服务量时，应合理努力将向其他客户提供服务的剩余量向TAL进行分配。因此，FLIQ3向客户提供的为液化服务，且该等液化服务可以在客户之间进行分配。
因此，TAL与FLIQ3签署的液化加工服务合同为服务采购协议，而非排他性的资产使用协议，不符合准则关于租赁的定义，不属于租赁合同，也不符合融资租赁第五条的规定。
②TAL对外签署的液化加工服务合同的服务提供商为FLIQ3，FLIQ3的液化设施属于Freeport项目的组成部分，Freeport项目整体的液化加工产能达1500万吨/年，其中三号线的设计产能也高达500万吨/年，TAL采购的液化加工年产量仅占Freeport项目整体产能的14.67%，占比较低。
③TAL与FLIQ3签署的液化加工服务协议期限为20年，而Freeport液化加工设施的设计使用年限达到甚至超过40年。TAL采购服务的年限占Freeport液化加工设施总使用年限的比例较低，不符合融资租赁第三条的规定。
④Freeport 3号液化工厂的投资额约65亿美元。TAL每年需支付3.2-3.4亿亿美元的液化服务相关费用，合同年限20年，扣除补偿额后折现值15.91亿美元。不符合融资租赁条件第四条的规定。
⑤20年租赁期满后，液化加工设施的所有权仍属于FLIQ3，而不会转让给TAL，且TAL无购买选择权，不符合融资租赁第一条、第二条的规定。
（2）与管道服务提供商签署的天然气管道输送协议
①本次天然气管道输送服务由TAL和SKE&S公司共同采购，同时，根据天然气管道输送协议，经各方同意，其他方亦可向管道服务提供商申请采购管道运输服务。同时，只有用于Freeport液化项目的管道由Freeport项目使用，其他大部分管道属于公用部分。TAL并非排他专用管道运输设施。
根据天然气管道运输协议的约定，管道服务提供商可以在其他托运人和TAL之间分配项目产能，或根据协议约定在特定情况下提供替代性服务。
因此，TAL与管道服务提供商签署的天然气管道输送协议为服务采购协议，而非排他性的资产使用协议，不符合准则关于租赁的定义，不属于租赁合同，也不符合融资租赁第五条的规定。
②TAL与管道服务提供商签署的管道运输服务协议期限为20年，而天然气管道的设计使用年限通常为40年。TAL采购服务的年限占天然气管道总使用年限的比重较低，不符合融资租赁第三条的规定。
③20年租赁期满后，天然气管道的所有权仍属于管道服务提供商，而不会转让给TAL，且TAL无购买选择权，因此不符合融资租赁第一条、第二条的规定。
综上，根据对服务使用方式、年限等的分析，我们认为，TAL对外签署的上述液化加工服务相关合同均属于服务采购协议，不属于经营租赁，也不属于融资租赁。
4、结合照付不议合同的具体约定，以及通过本次交易所取得的经济资源等，具体说明相关收入成本确认等会计处理情况
结合照付不议合同的具体约定，标的公司TAL通过LTA协议锁定了未来20年的LNG液化能力，但TAL本身并不拥有任何用于天然气液化处理相关的资产及设施，是通过与相关服务提供方签署服务合同的形式，将相关业务流程分包至不同服务商，并将最终生产加工。在新奥股份对标的公司TAL股权收购完成，并能顺利实施商业化运营前提下，TAL将会开展上游天然气的采购及LNG生产业务，TAL 与FLIQ3所签订的不可撤销的天然气液化合同开始执行时，TAL将在美国气源地采购的天然气委托FLIQ3进行液化加工，按照合同约定支付液化及相关费用，计入LNG的加工成本，待加工完成的LNG实现销售后，结转为LNG的销售成本。
本次交易涉及的合同承继对价为8.21亿美元，是TESS作为对新奥股份在境外设立的全资子公司承接其与TAL签订的Freeport产出LNG包销协议的合同承继对价，应列做新奥股份在境外设立的全资子公司的递延收益，在开始执行其承继TESS与TAL签订的Freeport产出LNG包销协议起20年内摊销计入其他收益。
本次收购属非同一控制下的控股合并。新奥股份境外设立的全资子公司作为本次TAL 100%股权收购的主体，在购买日，应当以实际支付的股权收购价款（1,500万美元左右）作为长期股权投资的入账价值。股权收购主体实际支付的股权转让价款高于目标公司可辨认净资产的公允价值之间的差额，在上市公司合并财务报表中体现为商誉；实际支付的股权转让价款低于目标公司可辨认净资产的公允价值之间的差额，计入上市公司合并财务报表当期营业外收入。在上市公司合并资产负债表中，合并中取得的目标公司的各项可辨认资产、负债以其在购买日的公允价值计量。
5、关于新奥股份本次交易所取得的经济资源等，是否需要确认相关资产和负债及其原因
关于新奥股份本次交易所取得的经济资源等，是否需要确认相关资产和负债及其原因，根据《企业会计准则一一基本准则》中规定：
“第二十条 资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。前款所指的企业过去的交易或者事项包括购买、生产、建造行为或其他交易或者事项。预期在未来发生的交易或者事项不形成资产。
第二十三条 负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现实义务。现实义务是指企业在现行条件下已承担的义务。未来发生的交易或者事项形成的义务，不属于现实义务，不应当确认为负债。”
新奥股份本次拟收购的TAL公司目前持有的：①与FLIQ3签署的液化加工服务合同；②与管道服务提供商签署的天然气管道输送协议；③拖轮服务协议；④丁烷注入服务合同，经境内外中介机构对上述业务合同的核查，上述四项业务合同系天然气液化加工业务的一揽子协议组成部分，均属于服务采购协议，而非排他性的资产使用协议。根据协议的约定，服务采购方对上述液化加工相关服务涉及的固定资产、设备及设施等无控制和排他使用的权利。故在新奥股份对标的公司TAL股权收购完成，TAL所持有的合同能顺利执行，实施商业运营选定的LNG上游采购市场与下游销售市场无重大不确定性前提下，新奥股份通过本次交易所取得的经济资源等，属于未来要发生的服务采购交易和义务，并不能对提供服务的相关固定资产、设备及设施实施控制和排他使用，故新奥股份不应当确认相关资产和负债。新奥股份在股权收购交易合同签订后，应将承接的不可撤销的天然气液化合同等所需承担的义务，作为公司的重要承诺事项，在合同承接生效日至合同执行完毕公司各期的定期报告中披露。
（四）结合近几年天然气价格波动（采购和销售价差）情况，在220万吨天然气液化产能使用率50%、80%和100%的水平下，分别进行天然气价格波动对标的资产盈利能力（包括但不限于内部报酬率等指标）的敏感性分析
“照付不议”是天然气供应的国际惯例和规则，主要是针对用户一方的采购付款义务而言的，指在市场变化情况下，即便客户的提取量/使用量未达到合同约定数量上限，但仍须按合同约定数量上限付款。但同时，在因服务提供方原因致使提取量/使用量未达到合同约定数量时，仍须对客户作相应补偿。
具体到本次交易而言，LTA协议规定，对于因不可抗力或服务提供方原因导致的“无法提供服务”情形，客户可以就未能提取服务量的预付款享受抵免和一定比例的补偿；同时，根据LTA协议的约定，“在服务期间，FLIQ3应出售和提供约定数量的服务，客户应采购和支付约定数量的服务”，即客户因自身原因导致实际使用的服务量未达合同约定上限的，客户不得拒绝付款。
1、由于不可抗力或液化服务提供方FLIQ3的原因导致天然气液化产能利用率不足
如果天然气液化产能利用率低于100%是由于不可抗力或液化服务提供方FLIQ3的原因导致的，则TAL可以就未能提取服务量的预付款享受抵免，因此TAL将仅就液化产能中使用部分的数量支付液化服务费用，而无须就全部产能（约220万吨）支付液化服务费用。考虑到期间费用等固定支出占比较小，液化产能利用率低于100%，将会导致营业收入、液化成本、净利润同比例下降，对净利率影响较小。
2、由于买方自身的原因导致实际使用的天然气液化服务量不足的
如果是由于买方自身的原因导致实际使用的天然气液化服务量不足的，则TAL应按照全部产能（约220万吨）支付液化服务费用。如果液化产能利用率低于100%，造成营业收入下降，但液化成本保持不变，将导致净利率出现下降。
如前所述，鉴于公司未来计划以协议销售为主，通过亨利港天然气价格加成一定百分比再加上固定成本的模式进行定价，公司预计可将上游亨利港天然气价格波动传导至下游客户。因而，以下公司将就天然气液化产能使用率对盈利能力的影响进行敏感性分析。
结合近几年天然气采购和销售价格波动情况，假定在气源价格、LNG销售价格、液化相关费用（管道费用、液化服务费用和丁烷注入费用等）等保持不变的情况下，其中，气源价格是依据芝加哥商品交易所对亨利港气源价格的预测，为2.92美元/MMBtu，销售单价是依据对目标市场LNG到岸价的预测，其中，中国市场的到岸价为9.5美元/MMBtu，拉美地区的到岸价为8美元/MMBtu，欧洲地区的到岸价为7.5美元/MMBtu。基于上述假定条件，在达产后的每个年度，液化产能使用率对公司未来项目运营主体主要盈利指标（一个完整年度）的影响情况如下：
单位：万美元
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从上表可以看出，在保持其他条件不变的前提下，相较于100%的液化产能利用率，天然气液化产能使用率降低至80%，将导致未来项目运营主体亏损2,227.11万美元，净利率为-2.64%；天然气液化产能使用率降低至50%，将导致未来项目运营主体亏损进一步扩大，亏损金额为-14,675.48万元，净利率为-27.80%，对未来项目运营主体的盈利能力影响较大。
由于液化产能使用率对公司未来运营主体的盈利能力影响较大，公司作如下风险提示：
“在假定在气源价格、LNG销售价格、液化相关费用（管道费用、液化服务费用和丁烷注入费用等）等保持不变的情况下，液化使用率在100%的前提下，公司未来项目运营主体预计未来能实现较好的盈利水平。但未来液化使用率低于100%时，将对公司未来项目运营主体的盈利水平造成较大影响，甚至导致亏损，提请投资者注意。”
（五）结合公司目前的财务状况、LNG运营能力和经验、分销体系、市场规模等，说明公司在承担高额固定成本的情况下，未来20年运营220万吨天然气液化业务的相关风险
（1）公司目前的财务状况
通过降本增效、稳健运营，公司在收入及资产规模方面保持持续增长。过往五年（2012-2017年）公司营业收入、净资产的年复合增长率分别达24.51%和15.73%，截止2018年9月30日，公司的营业收入为97.97亿元，归属于母公司净利润达10.35亿元，净资产为93.09亿元。公司财务实力及整体抵御风险的能力不断增强。
（2）公司LNG运营能力和经验
2014年，公司下属子公司沁水新奥开展运营两套煤层气制LNG装置，采用成熟的工艺技术（膨胀制冷和混合制冷），通过对煤层气压缩、净化、制冷，将其转变为液态。经过多年的运营，公司培养了大量LNG业务方面的专业运营人才，积累了丰富的经验，为公司后续发展和扩展奠定基础。
2016年，公司收购澳大利亚第二大油气公司Santos部分股权并成为其第一大股东。Santos具备丰富的常规和非常规天然气勘探开发经验，其亦作为运营方参与大型LNG项目及相关基础设施建设，与大型国际油气公司建立良好的合作关系。通过对Santos的投资，公司在国际LNG的领域中加深了与国际油气公司的合作，拓展了海外LNG的布局。
同时，本次交易标的公司TAL现有员工的LNG领域运营经验丰富。同时公司拥有具备气源购买、项目运营等行业资深员工。此外北美LNG产业领域的人才数量较多，公司将在现有团队的基础上，积极招募优秀、经验丰富的管理及技术人才，以满足未来LNG经营的需要。
（3）公司分销体系
公司未来主要通过与客户签署短期、中期、长期等协议的方式锁定客户需求，通过亨利港天然气价格加成一定百分比再加上固定成本的模式进行定价。通常情况下，该模式盈利性偏低，但利润较为稳定，且可将上游亨利港天然气价格波动传导至下游客户。同时，公司可在现货市场进行销售，获取远东和欧洲市场的高溢价，现货市场对销售能力要求较高，销售稳定性偏低，但利润率较高。
目前，TESS已与LNG客户A签署一份长期的《LNG购销主协议》，并签署《01号备忘录》确认一项销售。同时，Toshiba Corp.前期亦致力于开拓亚洲和南美市场。未来在商业化运营初期，公司将计划以签署中期协议和现货销售相结合的方式进行销售，合理规划市场，提升利润率水平。本次交易完成后，公司将依托其现有的LNG运营及销售能力，对现有商业方案进行评估和论证，最终完成合理的商业和销售计划。
（4）市场规模
根据《2018年BP世界能源统计年鉴》，2017年全球天然气消费量为3.67万亿立方米，同比增速为2.69%。随着世界经济的发展和天然气在一次性能源结构占比的提升，天然气消费量仍将持续增长。
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