华丽家族股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2018－052
华丽家族股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十七次会议于2018年11月29日通过现场会议的方式召开。会议通知于2018年11月26日以书面方式送达全体董事。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长李荣强先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：
一、审议并通过《关于收购上海地福物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《华丽家族股份有限公司关于收购上海地福物业管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》（编号：临 2018-054）。
（表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事王坚忠、王哲回避表决。）
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一八年十一月三十日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2018－053
华丽家族股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第十一次会议于2018年11月29日通过现场会议的方式召开。会议通知于2018年11月26日以书面方式送达全体监事。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议由监事会主席宋雁民先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、 审议并通过《关于收购上海地福物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《华丽家族股份有限公司关于收购上海地福物业管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》（编号：临 2018-054）。
（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。）
特此公告。
华丽家族股份有限公司监事会
二〇一八年十一月三十日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2018－054
华丽家族股份有限公司
关于收购上海地福物业管理有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购公司控股股东上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）所持上海地福物业管理有限公司（以下简称“上海地福”）100%股权。南江集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《华丽家族股份有限公司拟收购股权涉及上海地福物业管理有限公司股东全部权益资产评估报告》作为定价依据，经双方协商确定标的股份的转让价款共计为人民币8,440万元。
●本次交易完成后，上海地福可能存在物业管理、物业服务等衍生业务增量未达预期的风险。上海地福持有的物业市场价值受国家宏观政策调控、市场供求等因素影响较大，或存在资产价值波动和运营收益未达预期的风险。公司将加强政策研究和对市场动态的把握，积极适应宏观调控政策和市场变化，最大程度减少宏观政策和市场变化对标的公司经营造成的影响。
一、交易情况概述
1、本次交易情况概述
为进一步夯实上市公司房地产相关业务，公司拟收购关联方南江集团所持上海地福100%股权，上海地福的主要资产为位于上海浦东新区锦绣路和长宁区黄金城道的两处物业。本次交易完成后，公司将持有上海地福100%的股权，上海地福将成为公司的全资子公司。
南江集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，南江集团为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、过去12个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易情况
过去12个月,公司发生的关联交易事项为：
1）为公司控股子公司杭州南江机器人股份有限公司提供财务资助的关联交易，关联交易累计金额为3,200.00万元（内容详见《华丽家族股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》，公告编号：临2018-005）。
2）公司全资子公司上海天建建筑装饰工程有限公司与北京京润华创科技股份有限公司发生的关联交易金额为3,343,905.92元。
至本次关联交易为止，上述关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
南江集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，南江集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、关联方简介
南江集团成立于1993年，注册资本为人民币100,000万元，注册地址为上海市闸北区天目中路380号401室，法定代表人为刘雅娟。成立至今，南江集团经营范围包括实业投资，科技服务，投资管理，室内设计，物业管理，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联方最近一年主要财务指标
南江集团最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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三、交易标的基本情况
1、概况
公司名称：上海地福物业管理有限公司
统一信用代码：91310105784253152L
注册地址：上海市长宁区黄金城道 555 弄 6 号
法定代表人：王坚忠
注册资本：人民币5000.0000 万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2005 年 12 月 20 日
经营期限：2005 年 12 月 20 日至长期
经营范围：物业管理，自有房屋的租赁；展览展示服务；销售文化体育用品，百货；花木销售租赁；停车场（库）经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至评估基准日2017年12月31日，上海地福股权结构如下所示：
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2、上海地福一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
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上海地福2017年度/2017年12月31日财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中兴华审字（2018）011110号审计报告。
上海地福主营业务包括房屋租赁和物业管理，其主要资产为位于上海浦东新区锦绣路666弄18-19号（建筑面积1,827.17㎡）和长宁区黄金城道555弄6号（建筑面积1,623.89㎡）的物业。
2、资产评估情况
本项目评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的《华丽家族股份有限公司拟收购股权涉及上海地福物业管理有限公司股东全部权益资产评估报告【沃克森评报字（2018）第1446号】》（以下简称“《评估报告》”），本次评估采用资产基础法、收益法对上海地福进行评估。鉴于评估基准日上海地福拥有的投资性房地产占企业价值比重较大，资产基础法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以资产基础法的初步评估结论作为最终评估结论。截至评估基准日2017年12月31日，上海地福物业管理有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为2,538.18万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为8,440.31万元，增值额为5,902.13万元，增值率为232.53%。《评估报告》具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《华丽家族股份有限公司拟收购股权涉及上海地福物业管理有限公司股东全部权益资产评估报告》。
3、定价原则
本次交易参考沃克森出具的《评估报告》作为定价依据，经双方协商确定标的股份的转让价款共计为人民币8,440万元（以下简称“股份转让价款”）。
四、交易合同的主要内容
根据各方签署的《上海南江（集团）有限公司与华丽家族股份有限公司之股权转让合同》，本次购买资产的主要内容如下：
1、合同主体和签订时间
甲方（转让方）：上海南江（集团）有限公司
乙方（受让方）：华丽家族股份有限公司
签署时间：2018年11月29日
2、目标资产及其价格或定价依据
（1）合同标的
转让方所持上海地福100%股权。
（2）价格及定价依据
经各方协商一致同意以沃克森评估出具的《评估报告》作为本次交易的定价依据，确定标的股份（100%）的转让价款共计为人民币8,440万元。
3、支付方式
双方同意，受让方分2次支付合同总价款至甲方指定账户：
（1）本合同签订3个工作日内，受让方向转让方支付人民币（小写）5,000万元；
（2）在甲乙双方完成合同标的股权转让工商变更登记后10个工作日内，受让方向转让方支付剩余交易价款人民币（小写）3,440 万元。
4、股权交付或过户时间安排
甲乙双方完成合同标的转让的工商变更登记手续，且目标公司取得工商局颁发的新的营业执照时（简称“交割日”），乙方可获得目标公司的股东身份并行使所有权益。
5、过渡期内损益安排
若目标公司在过渡期内产生亏损的，则由甲方全部承担；若目标公司在过渡期内盈利的，全部归乙方持有。若依照相关法律法规规定由甲方持有过渡期内收益的，甲方应将目标公司在过渡期内的收益支付给乙方。
6、违约责任条款
6.1若乙方无正当理由无故逾期支付价款，每逾期一日，应按逾期支付部分价款的万分之三向甲方支付违约金，逾期超过九十个工作日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
6.2若甲方逾期不配合乙方完成股权持有主体的权利交接，每逾期一日，应按交易价款的万分之三向乙方支付违约金，逾期超过九十个工作日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
6.3本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对合同标的或目标公司造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
五、交易目的及对公司的影响
当前整个房地产行业处在转型升级的阶段，在资金有限的背景下，单纯依靠开发造城的模式已经无法在一二线城市延续。公司需继续夯实房地产相关业务，利用公司已有优势和相关资源，深入挖掘公司房地产相关业务的升级及转型潜力。
此次收购的标的上海地福拥有多年高端物业的运营服务经验并已与相关业主方签署了较长期的合作协议，本次交易有助于公司房地产板块配套业务的延伸并形成协同效应。其主要资产为位于上海市核心区域的浦东新区锦绣路和长宁区黄金城道的两处物业，具有一定的升值潜力。目前，上述两幢物业均处于出租状态，并且收益稳定。
本次交易完成后，公司在分享相关高端物业增值潜力的同时，通过物业管理、物业服务等衍生业务的拓展，一方面可增强公司房地产业务的“软实力”，另一方面也可以为公司带来可靠稳定的收入和现金流。
六、本次交易可能存在的风险
本次交易完成后，上海地福可能存在物业管理、物业服务等衍生业务增量未达预期的风险。公司经营团队将借鉴行业内知名的服务商管理模式和经验，并进一步提升对持有型物业的管理能力和持续经营能力。
此外，目前一线城市租售比严重偏离，并且上海地福持有的物业市场价值和经营业务受国家宏观政策、市场供求等因素等影响较大，或存在资产价值波动和运营收益未达预期的风险。公司将加强政策研究和对市场动态的把握，积极适应宏观调控政策和市场变化，最大程度减少宏观政策和市场变化对标的公司经营造成的影响。
七、该关联交易的审议程序
2018年11月29日，公司第六届董事会第十七次会议审议并通过了《关于收购上海地福物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。（表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事王坚忠、王哲回避表决）
（一）独立董事事前认可意见：
公司独立董事黄毅、李光一、袁树民对本次股权收购暨关联交易事项进行了事前审查，认为：
南江集团为公司控股股东及关联方，公司收购关联方南江集团旗下上海地福100%股权，构成关联交易。
本次交易的价格以《华丽家族股份有限公司拟收购股权涉及上海地福物业管理有限公司股东全部权益资产评估报告【沃克森评报字（2018）第1446号】》为参考依据，本次股权收购的评估结果和定价公允，交易定价方式合理。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
此次交易是根据公司经营管理需要，为夯实上市公司房地产相关业务进行的，有助于进一步提升公司的持续经营能力和持有型物业管理水平，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，我们同意将此次股权收购暨关联交易事项提交公司第六届董事会第十七次会议审议，审议时关联董事应回避表决。
（二）独立董事独立意见：
就本次关联交易，公司独立董事发表如下独立意见：
公司拟收购关联方南江集团旗下上海地福100%股权，构成关联交易。
公司与南江集团签订的《上海南江（集团）有限公司与华丽家族股份有限公司之股权转让合同》相关条款公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司拟收购关联方上南江集团旗下上海地福100%股权暨关联交易的议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事王坚忠、王哲回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》、《华丽家族股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定。
基于上述理由，我们同意公司收购关联方南江集团旗下上海地福100%股权的关联交易事项。
（三）董事会审计委员会审核意见：
公司第六届董事会审计委员会委员袁树民、黄毅、王坚忠对本次交易出具了如下书面审核意见：
上述股权收购暨关联交易符合公司发展的需要及战略规划，有助于进一步拓展公司的业务范围并培养新的利润增长点，增强公司盈利稳定性。本次股权收购暨关联交易以资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理。本项关联交易，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。
董事会的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意此次收购上海地福100%股权的关联交易事项。
八、备查文件目录
1、华丽家族股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议
2、华丽家族股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议
3、《上海南江（集团）有限公司与华丽家族股份有限公司之股权转让合同》
4、公司独立董事关于收购上海地福物业管理有限公司100%股权暨关联交易的事前认可意见
5、公司独立董事关于收购上海地福物业管理有限公司100%股权暨关联交易的独立意见
6、公司第六届董事会审计委员会关于收购上海地福物业管理有限公司100%股权暨关联交易的书面审核意见
7、《华丽家族股份有限公司拟收购股权涉及上海地福物业管理有限公司股东全部权益资产评估报告》
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一八年十一月三十日
