中国国际海运集装箱（集团）股份有限
公司关于建议修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及建议回购公司
股份之一般性授权的公告

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2018 - 112

中国国际海运集装箱（集团）股份有限

公司关于建议修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及建议回购公司

股份之一般性授权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、建议修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2018年11月29日召开了第八届董事会2018年度第24次会议，审议通过（其中包括）有关建议修订《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的议案。

根据修订后的《上市公司治理准则》、《中华人民共和国公司法》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》部分条款进行修订，建议修订详情载列于本公告的附录内。

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》条款的修订须经本公司股东大会审议通过后方可生效。

二、建议回购公司股份及一般性授权

根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的

《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及修订后的《公司章程》等有关规定，为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化，本公司建议回购公司股份：用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债、或为维护公司价值及股东权益所必需的其他情况。

其中，为维护公司价值及股东权益所必需的其他情况，应当符合以下条件之一：（i）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；（ii）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。

具体方案如下：

1、回购目的

回购股份是为保持本集团经营、发展及股价的稳定，保障、保护投资者的长远利

益，促进股东价值的最大化，同时，进一步健全和完善本公司长期激励约束机制，确保本集团的经营可持续、健康发展。

2、回购方式

本公司将根据资本市场、本公司股价的波动和变化，酌情及适时回购本公司公开发

行的境内（A股）、境外（H股）股份，回购总额不超过本公司发行总股本的10% (为免疑问，回购总额不超过本公司公开发行的境内（A股）股份的10%及回购总额不超过本公司公开发行的境外（H股）股份的10%)。回购资金包括自有资金及符合监管政策法规要求的资金。以上述方式购回的H股应予以注销，且本公司的注册资本应按已注销H股面值总额而相应削减。

3、回购授权

本公司董事会提请股东大会授权，并由董事会授权本公司执行董事或其授权人士，全权办理与回购有关的事宜，在不超过本公司发行总股本的10%的授权额度内(为免疑问，回购总额不超过本公司公开发行的境内（A股）股份的10%及回购总额不超过本公司公开发行的境外（H股）股份的10%)，制定及审批回购具体方案，后续具体方案包括回购股份的价格、种类、批次、数量及执行时间等。

此项授权自本公司股东大会批淮之日起生效，直至以下较早者发生为止：(1)决议通

过后的第一次股东周年大会完结后，届时该项授权将告失效，除非该会议通过一项普通决议予以延续；或(2)在下次股东大会上，股东通过普通决议撤销或修改该项授权。

4、回购股份的影响

股份回购授权于所建议的回购期间内，并于法律法规允许下的任何时间全面行使，可能会对本公司的营运资金或资产负债水平产生不利影响。然而，倘若行使股份回购授权将令董事不时认为对本公司所须的营运资金或资产负债水平产生重大不利影响，则董事不拟在该等情况下行使股份回购授权。

通过股份回购，不会出现关联/关连交易或作出《公司收购、合并及股份回购守则》强制要约的责任情况。

后续具体回购股份的价格、种类、批次、数量及运行时间仍有待确定及具有不确定性。我们将严格按照有关法律法规及上市规则的要求执行后续股份回购计划，及时履行信息披露义务。

三、关于召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会

本公司将于2019年1月15日（星期二）下午2时45分假座中国广东省深圳市南

山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心举行2019年第一次临时股东大会，提请股东考虑及酌情批准，关于建议修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及建议回购公司股份之一般性授权的特别决议案，及随后举行2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会，借以提请A股股东及H股股东分别考虑及酌情批准建议回购公司股份之一般性授权的特别决议案。详见本公司2018年11月29日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会和2019年第一次H股类别股东大会的通知》（公告编号：【CIMC】2018-113）。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月二十九日

附录：

《公司章程》修订条文对照表

■

《股东大会议事规则》修订条文对照表

■

《董事会议事规则》修订条文对照表

■

《监事会议事规则》修订条文对照表

■股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2018 - 111

中国国际海运集装箱（集团）股份有限

公司关于第八届董事会二〇一八年度第二十四次会议的决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会2018年度第24次会议通知于2018年11月23日以书面形式发出，会议于2018年11月29日以通讯表决方式召开。公司现有董事8人，参加表决董事8人。公司监事列席会议。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）根据修改后的《上市公司治理准则》和《公司法》，同意修订《公司章程》并提请股东大会审议批准。具体条款修订如下：

《公司章程》修订条文对照表

■

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

（二）根据修改后的《上市公司治理准则》，同意修订《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）并提请股东大会审议批准。具体条款修订如下：

《股东大会议事规则》修订条文对照表

■

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

（三）根据修改后的《上市公司治理准则》，同意修订《董事会议事规则》并提请股东大会批准。具体条款修订如下：

《董事会议事规则》修订条文对照表

■

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

（四）根据修改后的《上市公司治理准则》，同意修订《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）并提请股东大会审议批准。具体条款修订如下：

《监事会议事规则》修订条文对照表

■

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

（五）根据修订后的《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，同意提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权。具体情况如下：

（1）提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权，并由董事会授权本公司执行董事或其授权人士，全权办理与回购有关的事宜。由董事会根据资本市场、本公司股价的波动和变化，酌情及适时通过集中公开交易方式回购本公司公开发行的境内（A股）、境外（H股）股份，在不超过本公司发行总股本的10%的授权额度内(回购总额不超过本公司公开发行的境内（A股）股份的10%及回购总额不超过本公司公开发行的境外（H股）股份的10%)，制定及审批回购具体方案，后续具体方案包括回购股份的价格、种类、批次、数量及执行时间等。

此项授权的回购股份主要用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债，或为维护公司价值及股东权益所必需的其他情况。

其中，为维护公司价值及股东权益所必需的其他情况，应当符合以下条件之一：（i）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；（ii）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。以上述方式购回的H股应予以注销，且本公司的注册资本应按已注销H股面值总额而相应削减。

此项授权自本公司股东大会批准之日起生效，直至以下较早者发生为止：（1）决议通过后的第一次股东周年大会完结后，届时该项授权将告失效，除非该会议通过一项特别决议予以延续；或（2）在下次股东大会上，股东通过特别决议撤销或修改该项授权。

（2）提请股东大会授权CEO兼总裁麦伯良先生或其授权人士代表本公司签署与回购股份有关的法律文件。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

（六）根据《公司章程》和《股东大会议事规则》等的规定，同意提请召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会(以下简称“本次股东大会”) ，并授权本公司董事会秘书向本公司股东发出会议通知及办理本次股东大会筹备事宜。本次股东大会有关事项拟安排如下：

1、会议时间

2019年1月15日（星期二）下午2：45

2、会议地点

深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心

3、召开方式

采取现场投票和网络投票相结合的方式

4、股权登记日

2019年1月9日

5、出席对象

（1）本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

6、会议审议事项：

（1）2019年第一次临时股东大会

1）审议《关于修订〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程〉的议案》；

2）审议《关于修订〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

3）审议《关于修订〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

4）审议《关于修订〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会议事规则〉的议案》；

5）审议《关于提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权的议案》。

（2）2019年第一次A股类别股东大会

审议《关于提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权的议案》。

（3）2019年第一次H股类别股东大会

审议《关于提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权的议案》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

本公司第八届董事会2018年度第24次会议决议。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月二十九日

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2018-113

中国国际海运集装箱（集团）股份有限

公司关于召开2019年第一次临时

股东大会、2019年第一次A股类别

股东大会和2019年第一次H股类别股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本通知按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》要求编制。本公司H股股东参加本次股东大会，请参见本公司于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）披露易网站（http://www.hkexnews.hk）及本公司网站（http://www.cimc.com）向H股股东另行发出的《2019年第一次临时股东大会通告》及《2019年第一次H股类别股东大会通告》。涉及融资融券、约定购回、转融通业务相关账户、合格境外机构投资者（QFII）、深股通投资者的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引》等有关规定执行。

根据2018年11月29日中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会2018年度第二十四次会议审议并通过的《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案、2019年第一次A股类别股东大会以及2019年第一次H股类别股东大会的议案》，现就本公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会和2019年第一次H股类别股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、本次股东大会届次：本公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会和2019年第一次H股类别股东大会。

2、召集人：本公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本公司董事会认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》的规定。

4、召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2019年1月15日（星期二）下午14:45召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会。

（2）A股网络投票时间：2019年1月14日（星期一）下午15:00－2019年1月15日（星期二）下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月15日（星期二）上午9:30－11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月14日（星期一）15:00 至2019年1月15日（星期二）15:00 期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司A股股东提供网络形式的投票平台，公司A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司A股股东同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

6、股权登记日：

A股股权登记日：2019年1月9日

H股股权登记日：参见公司于香港联合交易所有限公司披露易网站 （www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.cimc.com）向 H 股股东另行发出的《2019年第一次临时股东大会通告》及《2019年第一次H股类别股东大会通告》。

7、出席对象：

（1）本公司A股股东：2019年1月9日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席2019年第一次临时股东大会和2019年第一次A股类别股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决（授权委托书请见附件2及附件3），该股东代理人不必是公司股东；

（2）本公司H股股东：请参见公司于香港联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）及本公司网站（http://www.cimc.com）向H股股东另行发出的《2019年第一次临时股东大会通告》及《2019年第一次H股类别股东大会通告》；

（3）本公司董事、监事和高级管理人员；

（4）本公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

8、现场会议地点：中国广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心。

二、会议审议事项

（一）提交2019年第一次临时股东大会审议的议案

本次股东大会审议的议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。具体议案如下：

1、审议《关于修订〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程〉的议案》；

2、审议《关于修订〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

3、审议《关于修订〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

4、审议《关于修订〈中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会议事规则〉的议案》；

5、审议《关于提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权的议案》。

注：上述1-5项议案均为特别决议案，需出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述议案需分别对A股中小股东的表决情况进行单独记票。

以上议案的详细内容已经公司第八届董事会2018年度第二十四会议审议通过。详见公司于2018年11月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）及香港联交所披露易网站 （www.hkexnews.hk）上发布的相关公告。

（二）提交2019年第一次A股类别股东大会审议的议案

1、审议《关于提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权的议案》。

注：以上议案需出席A股类别股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述议案需对A股中小股东的表决情况进行单独记票。

以上议案的详细内容，已经公司第八届董事会2018年度第二十四次会议审议通过。详见公司于2018年11月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）及香港联交所披露易网站 （www.hkexnews.hk）上发布的相关公告。

（三）提交2019年第一次H股类别股东大会审议的议案

1、审议《关于提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权的议案》。

注：上述议案需出席H股类别股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

以上议案的详细内容，已经公司第八届董事会2018年度第二十四次会议审议通过。详见公司于2018年11月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）及香港联交所披露易网站 （www.hkexnews.hk）上发布的相关公告。

三、议案编码

表一：2019年第一次临时股东大会的议案编码示例表：

■

表二：2019年第一次A股类别股东大会的议案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

（一）A股股东

1、登记方式和登记时间：

（1）自然人股东需持本人身份证及复印件、股票帐户卡及复印件和持股凭证。

（2）委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证及复印件、授权委托书（参见附件2及附件3）、委托人股票帐户卡及复印件和持股凭证。

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持法人代表授权委托书、代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证。

（4）登记方式可采用现场登记或书面通讯及传真方式登记。书面通讯方式及传真方式登记截止时间为2019年1月14日。

2、登记地点：广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2 号中集集团研发中心董事会秘书办公室。

（二）H股股东

请参见本公司于香港联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）及本公司网站（http://www.cimc.com）向H股股东另行发出的《2019年第一次临时股东大会通告》及《2019年第一次H股类别股东大会通告》。

五、A股股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其它事项

1、会议联系方式：

联系人： 董事会秘书 于玉群 / 董事会秘书办公室 耿潍蓉

联系电话： 0755－26691130

传真： 0755－26826579

联系地址： 广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2 号中集集团研发中心董事会秘书办公室。

邮政编码： 518067

2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理，预期会期半天。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、本公司第八届董事会2018年度第二十四次会议决议。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月二十九日

附件1：

A股股东参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1、投票代码：360039；投票简称：中集投票

2、议案设置：本次股东大会议案对应的“议案编码”一览表

■

3、填报表决意见或选举票数。

4、本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

5、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提 案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

6、同一表决权通过现场、深交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

7、参加网络投票的A股股东在公司2019年第一次临时股东大会上投票，将视同在公司2019年第一次A股类别股东大会上对 A 股类别股东大会对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的A股股东将分别在公司 2019年第一次临时股东大会及2019年第一次A股类别股东大会上进行表决。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2019年1月15日上午9:30-11:30和下午13:00-15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、A股股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月14日（现场股东大会召开前一日）15:00至2019年1月15日（现场股东大会结束当日）15:00期间的任意时间。

2、A股股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

（2019年第一次临时股东大会）

委托人姓名:

委托人身份证号:

委托人持股类别（A股/H股）：

委托人持股数:

受托人姓名:

受托人身份证号:

受托人是否具有表决权：

本委托人作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（股份代码：000039，股票简称：中集集团）的股东，兹委托____________________先生/女士代表本人出席中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2019年第一次临时股东大会，特授权如下：

表决指示：

■

注：请在相应的表决意见项下划“√”。请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

受托人对可能纳入本次股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否

如有，应行使表决权：赞成 反对 弃权

如果本委托人对审议事项未作具体指示的，受托人 是 否 可以按自己的意思表决。

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限：

委托人签名（或盖章）：

附件3：

授权委托书

（2019年第一次A股类别股东大会）

委托人姓名:

委托人身份证号:

委托人持股数:

受托人姓名:

受托人身份证号:

受托人是否具有表决权：

兹委托 先生/女士代表本人出席中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2019年第一次A股类别股东大会。

表决指示：

■

注：请在相应的表决意见项下划“√”。

受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否

如有，应行使表决权：赞成 反对 弃权

如果本委托人不作具体指示，受托人 是 否 可以按自己的意思表决。

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限：

委托人签名（或盖章）：

中国国际海运集装箱（集团）股份有限

公司第八届董事会独立董事关于

对回购股份及有关事宜的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经对公司拟进行股份回购及有关事宜进行核查，我们发表独立意见如下：

1、公司此次进行回购股份，主要用于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债，或公司为维护公司价值及股东权益所必需的其他情况，有利于完善公司激励机制，有利于公司经营及股价稳定；

2、公司此次回购股份所涉及的一般性授权，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等的规定，是根据资本市场、本公司股价波动和变化等时机，酌情及适时通过集中公开交易方式回购公司公开发行的境内（A股）、境外（H股）股份，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；

3、公司实施此次回购股份的相关审核程序符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定；

4、同意提交第八届董事会2018年第24次会议审议及股东大会批准。

二○一八年十一月二十九日

独立董事：潘承伟 潘正启 王桂壎