天夏智慧城市科技股份有限公司
关于第八届董事会第四十二次
会议决议的公告

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2018-095

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于第八届董事会第四十二次

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十二次会议（以下简称“会议”）于2018年11月30日在杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室以通讯方式召开。会议通知于2018年11月20日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长夏建统先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关法律法规及规范性文件的规定。

经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于补选第八届董事会董事的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和董事会提名委员会的建议，经与会董事研究讨论，认为陈雪梅女士符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，同意提名陈雪梅女士为公司第八届董事会董事候选人。

具体内容详见2018年12月1日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）《关于董事、高管辞职并补选董事的公告》（公告编号：2018-096）。

独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见2018年12月1日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第八届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需股东大会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2018年12月1日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2018-096

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于董事、高管辞职并补选董事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副董事长高友志先生的书面辞职报告，因个人原因，高友志先生申请辞去公司第八届董事会董事、战略委员会委员、审计委员会委员、副总裁等职务。高友志先生辞职后将不在公司担任任何职务。依据《公司法》与《公司章程》的相关规定，高友志先生的辞职报告自送达董事会时生效,其辞职不会对公司生产经营产生影响。

截止本公告日，高友志先生持有公司股份117,005股，占公司总股本的0.01%。 根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

1、每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

3、《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

高友志先生在担任公司董事期间认真履职、勤勉尽责，公司董事会对高友志先生任职期间的工作成果及对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

经董事会提名委员会提名，第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于补选第八届董事会董事的议案》，按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查合格，公司董事会同意提名陈雪梅女士为第八届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。

陈雪梅女士的提名程序合法有效，具备担任上市公司董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，且非失信被执行人。（陈雪梅女士简历附后）

如陈雪梅女士被选举为公司董事，其任职期限自公司股东大会表决通过之日起至第八届董事会任期届满日止。

公司独立董事对该事项进行了审查并发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

2018年12月1日

附件：陈雪梅女士简历

陈雪梅，女，汉族，1983年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于安徽工程科技学院工商管理专业。2010年4月加入杭州天夏科技集团有限公司，先后担任采购主管、项目管理办公室经理、人力资源部总监、项目管理中心总监、总经理助理，现任杭州天夏科技集团有限公司副总经理。

截至本公告披露日，陈雪梅女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。经查证，陈雪梅女士不是失信被执行人。

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编号：2018-097

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于增加2018年第四次临时

股东大会临时提案暨补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月23日召开了第八届董事会第四十一次会议，审议通过《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》，并决定于 2018年12月10日召开2018年第四次临时股东大会。公司于2018年11月24日在中国证监会指定的信息披露网站发布了《关于召开2018年第四次临时股东大会的公告》（公告编号：2018-094）。

2018年11月30日，本公司收到控股股东锦州恒越投资有限公司（以下简称“锦州恒越”，持有本公司有限售条件流通股179,339,000股，占公司总股本的16.41%）《关于提请天夏智慧城市科技股份有限公司董事会增加2018年第四次临时股东大会临时提案的函》，提议将2018年11月30日公司第八届董事会第四十二次会议审议通过的《关于补选第八届董事会董事的议案》作为临时提案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。锦州恒越本次提出增加股东大会临时提案的程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，提案内容属于股东大会职权范围，故本公司董事会将该提案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

除增加上述临时提案外，公司2018年第四次临时股东大会其他事项无变化，现将召开公司2018年第四次临时股东大会的通知补充如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

4．会议召开的日期和时间：

现场会议：2018年12月10日（星期一）14:00

网络投票：2018年12月9日-2018年12月10日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月10日9:30-11:30和13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月9日15:00至2018年12月10日15:00期间的任意时间。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6.会议的股权登记日：2018年12月5日（星期三）

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东；

本次股东大会的股权登记日为2018年12月5日（星期三），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议地点：北京市王府井希尔顿酒店

9．投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种，不得重复投票。如果同一股份通过现场、深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统重复投票，以第二次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

1、审议《关于为公司全资子公司融资提供担保总额度的议案》

2、审议《关于补选第八届董事会董事的议案》

上述议案为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。上述议案已经公司第八届董事会第四十一次会议、第八届董事会第四十二次会议审议通过，详情请见公司2018年11月24日、2018年12月1日在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2018-092、2018-095）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记方法

1．登记时间：2018年12月6日（9:00-11:00、13:30-16:30）。

2. 登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记（须提供有关证件复印件），公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券与投资管理部。

3、登记地点：天夏智慧城市科技股份有限公司证券部。

五、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1.联系方式

联系人：杜家芳

联系电话：0571-87753750

联系传真：0571-81951215

联系地址：杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室

邮政编码：310053

2. 本次会议会期预计半天，与会股东食宿及交通费自理。

七、备查文件

1．公司第八届董事会第四十一次会议决议。

2. 公司第八届董事会第四十二次会议决议。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2018年12月1日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360662。

2.投票简称：“天夏投票”。

3.议案设置及意见表决：

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表：

■

股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00代表对议案1下全部子议案的议案编码，1.01代表议案1中的子议案1.1，1.02代表议案1中子议案1.2，以此类推。

（2）填报表决意见

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第二次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案

投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4） 对同一议案的投票以第二次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年12月10日的交易时间，即 9:30一11:30 和

13:00一15:00。

2、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

3、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填

写选举票数。

4、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“天夏投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。股东大会设置“总议案”，

对应的议案编码为 100。对于逐项表决的议案，如议案 1 中有多个需表决的子议案，1.00 代表对议案 1 下全部子议案的议案编码，1.01 代表议案 1 中的子议案1.1，1.02 代表议案 1 中子议案 1.2，依此类推。

（4）在“委托数量”项下填报表决意见。对于不采用累积投票制的议案，

在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第二次有效申报为准，不得撤单。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月9日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2018年12月10日（现场股东大会召开当天）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书式样

授权委托书

致：天夏智慧城市科技股份有限公司

本单位(本人）作为天夏智慧城市科技股份有限公司（证券代码：000662）的股东，兹授权 【 】 先生/女士(身份证号 _)代表本单位(本人）出席天夏智慧城市科技股份有限公司于2018年12月10日召开的2018年第四次临时股东大会，在会议上代表本单位（本人）持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

■

1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内填入相应股票数，做出投票指示；

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签章）： 委托人持股数量：__________________________

委托人证券账户：__________________________

委托人证件号码：__________________________

受托人（签名）： 受托人身份证号码：________________________

年 月 日

注：1、授权委托书复印件有效；

2、委托人为法人，应加盖法人公章。

3、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。