梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票预案

（上接46版）

公司主要为欧美等境外记忆绵家居品牌商、贸易商提供ODM产品，收入以外销为主。公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品属于消费品，市场需求主要受居民收入水平影响，因此，欧美等发达地区经济形势的波动将会对公司未来经营成果产生影响。目前，美国经济整体保持复苏态势，预计2017年和2018年美国经济增速预计分别为2.3%和2.5%，美国经济的复苏状态将推动美国记忆绵家居产品市场规模的进一步扩大；欧元区经济恢复相对缓慢，2017年和2018年经济增速预计分别为1.7%和1.6%，欧洲地区经济的低迷将对该地区记忆绵家居制品的市场需求产生影响。公司不断加大美国地区的市场开拓，美国逐步成为公司最主要的产品出口国，但不能排除未来美国经济出现大幅波动或者欧洲地区经济保持持续低迷，导致该等地区记忆绵家居制品市场需求降低，进而存在导致公司海外扩产产能无法消化的可能。

3、持续创新能力欠缺的风险

随着收入水平的不断提高，消费者对家居用品的功能性、舒适性等要求也在同步提高。与此同时，社会审美及流行趋势的不断变化对家居产品在外形设计上提出了较高要求。能否保持持续创新能力，及时预测、评估和满足消费者需求，持续对产品线进行更新是公司于未来维持或提升市场地位的关键因素。公司虽已设立了产品设计及研发中心，并持续进行研发投入，但由于专业化人才不足等客观因素的存在，产品设计能力及创新能力与SERTA、TEMPUR等记忆绵家居用品领导品牌仍存在一定差距。在记忆绵家居制品推广初期，公司凭借产品性价比优势，在中端市场占据了一定的优势，避免与高端品牌在产品设计及创新能力上直接开展竞争，但未来如果国际知名家居品牌改变定价策略，将在一定程度上削弱公司产品的市场竞争能力，对公司业绩和品牌带来不利影响。

4、中美贸易摩擦风险

2018年上半年，美国政府相继发布了对来自中国进口商品增加关税的贸易政策，引发了中美双边的贸易摩擦。2018年9月，美国对2,000亿美元的中国出口产品加征10%进口关税的关税，且拟于2019年1月将税率提高至25%，发行人床垫及枕头相关产品在上述加征关税清单之列；截至2018年9月末，发行人向美国地区出口的床垫及枕头产品已被加征10%进口关税，由于公司通过贸易谈判将大部分新增的关税成本转移至下游客户承担,并将部分订单转移至塞尔维亚工厂、西班牙工厂生产，以此降低加征关税对公司对美出口业务带来的影响，自美国加征10%关税以来，公司对美国客户的销售情况未发生重大不利变化。针对后续进一步增加关税及反倾销调查可能带来的中美贸易摩擦加剧的风险，公司将密切关注相关事项进展并监控公司对美贸易的情况，如对公司业务开展造成直接影响，公司将及时公开披露相关信息。与此同时，公司通过以下方式积极应对贸易摩擦风险：1、公司将加快生产基地全球化布局，目前公司于塞尔维亚、西班牙等国的生产基地已具备投产并向全球供货的能力，公司美国生产基地建设项目已完成论证，进入规划设计阶段；2、公司将持续加大自有品牌全球销售渠道的整合，通过自建、收购、合作开发等方式向下游延伸产业链，拓展整体利润空间；3、通过本次募集资金投资项目的实施，进一步完善公司产品线，优化公司产品结构，通过智能产品等高附加值产品的推广，提高公司的收入规模和利润空间，增加公司抗风险能力。

以上措施的实施仍不能完全消除中美贸易摩擦的继续升级可能对公司短期业绩带来的冲击，提请投资者注意。

（三）经营风险

1、汇率波动风险

本次募集项目投资实施完成后，公司在美国及塞尔维亚工厂的日常运营将主要为美元等外币，而公司的合并报表记账本位币采用的是人民币，当前人民币汇率的变化趋势不明朗，因此公司存在产生汇兑损益的风险。此外主营业务收入中海外销售主要以美元定价结算，本次进行海外扩产，公司的产品外销规模将进一步扩大，若未来人民币汇率产生较大波动，将使公司面临汇率波动的风险，对公司的利润造成影响。

为减少人民币对美元汇率波动对公司经营业绩产生的影响，公司与中国银行如皋支行签署远期结售汇协议，就人民币结汇汇率进行了提前锁定，锁定期间为2018年3月至2019年12月。从中长期看，公司在部分锁定人民币汇率后可有效降低公司盈利能力受汇率波动的影响程度，但远期结售汇协议受人民币汇率短期波动的影响，公允价值变动损益可能对公司利润表产生影响。2018年第二季度，人民币兑美元呈现贬值趋势，导致相关远期结售汇协议公允价值变动损益为负，进而影响了公司的净利润水平。

2、海外子公司经营风险

报告期内，公司共有九家海外子公司，其中美国梦百合、西班牙梦百合、恒康法国为销售平台，恒康香港为投资平台，恒康塞尔维亚、西班牙思梦及其子公司COMOTEX、MAXCOLCHON为欧洲及附近地区的研发、生产和销售全业务平台，恒康美国为美国地区的生产销售平台。公司通过设立、运营美国梦百合、西班牙梦百合、恒康法国、恒康香港初步积累了境外经营管理的经验，该等公司业务开展也已取得一定成效。但上述子公司资产及业务规模相对较小、业务模式相对简单，对公司境外经营管理能力要求相对较低。按照本次募集资金项目的规划，恒康塞尔维亚生产基地将进一步扩大产能，美国生产基地建设项目将由恒康美国具体实施，此次募集资金的两个项目均对公司海外经营管理水平提出了较高的要求。且公司在自有品牌国际化发展策略下，将进一步拓展海外销售渠道，海外分支机构数量、规模及对公司业务重要性将持续上升。海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，如公司未能及时对管理理念及思路进行调整，及时组建具有国际化视野的管理团队，将可能导致海外子公司经营不善，继而影响公司业绩。同时，公司在开拓全球自主品牌销售渠道的过程中将产生较多的渠道拓展成本及费用，而相关经济效益的产生及业绩的释放需要一段过程，因此可能导致公司短期业绩受到影响。

同时，由于塞尔维亚当地政府向公司提供了包括减免恒康塞尔维亚厂区所在地的土地转让金、给予专项资金补助等优惠政策，公司在投资规模、公司雇员人数及雇员工资等方面向当地政府做出了相应承诺。如后期上述承诺未能全部履行，公司需补缴土地转让金并退还已获得的塞尔维亚政府补助。

3、外销产品质量标准趋严风险

公司外销的产品主要出口至欧美等发达地区，该等进口国对记忆绵家居制品有较为严格的质量考核标准，尽管目前公司建立了严格的质量控制体系，并通过了ISO9001:2015质量管理体系认证，但是目标市场对相关产品的质量标准仍存在更新的可能，例如2013年美国加州出台了软垫家具阻燃剂使用新标准，该标准仍允许制造商使用阻燃剂，但要求软床垫家具需要有相关的阻燃剂标签。2014年6月底，欧盟在其官方公报OJ上发布了新的床垫生态标签标准2014/391/EU，以替代之前的床垫生态标签标准2009/598/EC。如未来公司产品主要出口国家调整相关质量标准，而公司未能及时通过调整工艺等方式符合相关质量标准，可能导致公司海外订单流失，引发贸易纠纷，对公司业绩产生较大负面影响。

（四）技术风险

技术研发是企业生存发展的重要保障，也是公司作为国内领先的记忆绵家居制品生产厂商的重要因素。公司是经江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业，经过多年的发展，在记忆绵家居制品制造工艺方面积累了丰富的经验与强劲的研发实力。然而，随着记忆绵家居制造行业竞争的日趋激烈，产品工艺水平的不断升级，如果公司不能保持持续创新的能力，把握适应市场需求的技术发展趋势，公司的核心竞争力将无法继续维持，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（五）每股收益及净资产收益率下降风险

本次非公开发行完成后，公司资产规模将有所增加，但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度较小，导致本公司每股收益和净资产收益率在短期内可能被摊薄。

（六）审批风险

本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，能否取得有关主管部门的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

（七）股价波动的风险

公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。因此，本公司提请投资者关注股价波动风险。

此外，公司本次非公开发行事项需要一定的周期才能完成，在此期间，公司的股票价格可能会出现波动，影响到投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。针对上述情况，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第四节 公司利润分配政策和现金分红情况

一、公司的利润分配政策

根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规，公司结合自身实际情况在公司章程中对分配政策进行了约定。

公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如下：

（一）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。

（三）利润分配政策的具体内容

1、现金分红的条件及比例：在在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的25%。

2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。

3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、上述“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（三）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

二、公司近三年现金分红情况和未分配利润使用安排

（一）公司近三年利润分配情况

公司2015年度利润分配方案为：2016年3月24日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于利润分配的议案》，分配股利4,500万元。

公司2016年度利润分配方案为：2017年5月15日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，以方案实施前的公司总股本240,000,000.00股为基数，每股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金红利28,800万元。

公司2017年度利润分配方案为：2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，公司2017年度不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计33,300.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润17,350.16万元的191.93%，具体情况如下：

单位：万元

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（二）未分配利润使用安排

最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度。结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润主要用于随着公司业务规模增长日常营运资金；加强市场拓展，扩大市场份额，增强公司市场影响力；加强技术创新与技术研发能力，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

三、公司未来三年（2019-2021）年股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告（2013）43号），结合公司实际情况，公司制定了《关于公司上市三年内分红回报规划》，规划具体如下：

1、股利分配原则

公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

2、股东回报规划

公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

公司至少每三年制定一次具体的股东回报规划，股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。

3、利润分配政策

（1）利润分配的形式

公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（2）利润分配的期限间隔

公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

（3）现金分红的具体条件

公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意盈余公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

（4）发放股票股利的具体条件

公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。

（5）现金分红比例

在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的25%（含25%）。

4、现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

梦百合家居科技股份有限公司

董事会

2018年11月【】日