上海璞泰来新能源科技股份有限公司
第一届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2018-104

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

第一届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第一届董事会第三十一次会议通知于2018年11月20日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2018年11月30日上午在公司会议室采用现场表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：

(一)审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《提名委员会工作细则》等有关规定，经董事会提名委员会资格审查、提议，公司董事会同意提名梁丰先生、陈卫先生和韩钟伟先生为公司第二届董事会董事候选人，提名王怀芳先生、袁彬先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期三年，任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算。董事候选人简历见附件。

公司第二届董事会董事的选举将在股东大会中采取累计投票制。为确保公司董事会的正常运作，在股东大会选举产生第二届董事会之前，本届董事会及全体董事将继续履行职责。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

该事项尚须提交公司股东大会审议。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

(二)审议通过了《关于2019年度向金融机构申请授信额度的议案》

公司董事会经审议同意公司及纳入合并报表范围的全资或控股子公司2019年度向金融机构申请不超过人民币45亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、信用证及承兑汇票、保函等。具体融资金额、融资时间，授权公司董事长在以上额度内根据公司经营实际需要、各金融机构贷款条件、利率水平，办理融资事宜，并签署相关合同文件。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

该事项尚须提交公司股东大会审议。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

(三)审议通过了《关于2019年度对全资及控股子公司提供担保的议案》

公司董事会经审议认为：公司对全资子及控股子公司的授信融资提供最高额保证担保，能够满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，有利于提高贷款效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。董事会经审议同意公司2019年度对全资及控股子公司提供的担保金额为不超过433,000万元，有效期自公司股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止；同时，同意2018年12月向东莞卓高提供担保金额不超过10,000万元，有效期自公司股东大会审议通过之日起至2018年12月31日止。具体担保期限均以相应融资担保协议为准。

独立董事和保荐机构发表明确同意意见。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

该事项尚须提交公司股东大会审议。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

(四)审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易金额的议案》

公司董事会经审议同意控股子公司山东兴丰及内蒙兴丰2019年度预计与山东民丰进行的日常关联交易为不超过45,000万元（不含税），该日常关联交易事项属于正常经营往来，程序合法，参考市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。

独立董事和保荐机构发表明确同意意见。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

该事项尚须提交公司股东大会审议。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

(五)审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

董事会经审议同意公司使用最高额度不超过人民币120,000万元的暂时闲置资金进行现金管理，其中使用自有资金进行现金管理的额度不超过50,000万元，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用募集资金进行现金管理的额度不超过70,000万元；主要用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品及结构性存款。使用期限为自股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止，在上述额度范围内，存量资金可滚动使用,董事会授权董事长行使决策权签署相应协议并组织实施。

独立董事和保荐机构发表明确同意意见。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

该事项尚须提交公司股东大会审议。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

(六)审议通过了《关于修订并重述〈上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程〉的议案》

鉴于公司2018年限制性股票激励计划已经公司第一届董事会第二十九次会议、公司2018年第二次临时股东大会审议通过，最终公司通过增发股票的方式向170名激励对象授予199.26万股限制性股票。公司董事会经审议通过《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程（2018年12月）》。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

该事项尚须提交公司股东大会审议。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

(七)审议通过了《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》

董事会经审议同意《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

三、备查文件

(一)公司第一届董事会第三十一次会议决议；

(二)独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；

(三)独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

(四)国金证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2019年度对全资及控股子公司提供担保的核查意见；

(五)国金证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司预计2019年度日常关联交易金额的核查意见；

(六)国金证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

董 事 会

2018年12月1日

附件：第二届董事会候选人简历

梁丰先生，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1990年7月至1994年5月就职于东莞新科磁电制品有限公司，任策划工程部组别经理；1994年10月至2002年12月期间就职于中信集团深圳中大投资管理有限公司，任投资部总经理、公司总经理助理；2003年1月至2007年4月期间就职于中信基金管理有限公司，任基金经理、权益投资部总监；2007年4月至2010年5月期间，就职于友邦华泰基金管理有限公司，任基金经理、权益投资部总监；2010年5月至2015年12月，担任上海毅扬投资管理有限公司总经理、执行董事、董事长；2012年11月至2015年11月，担任璞泰来有限公司执行董事；2015年11月至今，担任璞泰来董事长。梁丰先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。

陈卫先生，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993年7月至1999年9月期间，就职于东莞新科磁电制品有限公司，任工艺部高级经理；1999年10月至2010年2月期间，就职于东莞新能源科技有限公司，任副总裁；2012年12月至2017年1月，担任东莞市凯欣电池材料有限公司董事；2012年11月至2015年11月担任璞泰来有限公司总经理，2015年11月至今，担任璞泰来董事兼总经理。陈卫先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。

韩钟伟先生，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1998年8月至2000年1月期间就职于招商银行杭州分行，任国际业务项目经理；2005年9月至2007年5月期间就职于英国米德赛克斯大学经济系，任经济学讲师；2007年5月至2013年6月期间，就职于上海美特斯邦威服饰股份有限公司，任副总经理、董事会秘书、财务总监；2013年至2015年11月期间就职于汉能薄膜发电集团有限公司，任副总经理；2015年11月至今任璞泰来董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。韩钟伟先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。

袁彬先生，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2011年4月至今，就职于华英证券有限责任公司，历任合规风控部总经理、质量控制部总经理及结构融资部总经理；2017年9月至今任璞泰来独立董事。袁彬先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。

王怀芳先生，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1998年3月至2000年3月期间，就职于申银万国证券研究所，任研究员；2000年4月至2001年9月期间，就职于天同证券研究所，任基础部经理；2001年10月至2004年3月期间，就职于上海融昌资产管理有限公司，任研究所所长；2004年4月至2006年3月，就职于上海六禾投资管理公司，任董事副总经理； 2006年4月至今，就职于上海国家会计学院，任教研部副教授；2016年1月至今任璞泰来独立董事。王怀芳先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。

证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2018-105

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

第一届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第一届监事会第十八次会议通知于2018年11月20日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2018年11月30日在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席刘芳女士召集并主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

鉴于公司第一届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司监事会工作指引》等有关规定，经公司第一届监事会提议并审议表决，提名第二届监事会股东代表监事如下：

（1）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，同意提名刘芳女士为第二届监事会股东代表监事候选人；

（2）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，同意提名王晓明先生为第二届监事会股东代表监事候选人。

上述两名股东代表监事候选人经股东大会审议当选后，将与由职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年，自本公司相关股东大会选举通过之日起计算。监事候选人简历见附件。

为确保监事会的正常运作，本届监事会的现有监事在新一届监事会产生之前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日，方为任期届满。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

该事项尚须提交股东大会审议。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

（二）审议通过了《关于2019年度向金融机构申请授信额度的议案》

监事会经审议认为：公司2019年度向金融机构申请授信额度事项系公司及公司子公司日常经营所需，同意公司2019年度向金融机构申请授信额度事项。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

该事项尚须提交股东大会审议。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

（三）审议通过了《关于2019年度对全资及控股子公司提供担保的议案》

监事会经审议认为：公司对全资子及控股子公司的授信融资提供最高额保证担保，有利于满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，提高贷款效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。同意公司2019年度对全资及控股子公司提供的担保金额为不超过433,000万元，有效期自公司股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止；同时，同意2018年12月向东莞卓高提供担保金额不超过10,000万元，有效期自公司股东大会审议通过之日起至2018年12月31日止。具体担保期限均以相应融资担保协议为准。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

该事项尚须提交股东大会审议。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

（四）审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易金额的议案》

监事会经审议认为：控股子公司山东兴丰及内蒙兴丰2019年度预计日常关联交易事项属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

该事项尚须提交股东大会审议。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

（五）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

监事会经审议认为：该现金管理计划符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

该事项尚须提交公司股东大会审议。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

三、报备文件

1、上海璞泰来新能源科技股份有限公司第一届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

监 事 会

2018年12月1日

附件：第二届监事会候选人简历

刘芳女士，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年7至2000年5月期间，任中石化齐鲁分公司技术监督部中控站站长；2000年7月至2008年5月期间，任上海杉杉科技有限公司副总经理；2008年11月至2012年12月期间，任上海杉杉硕能复合材料有限公司常务副总经理；2012年12月至今，任江西紫宸常务副总经理；2015年11月至今任璞泰来监事会主席。刘芳女士不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。

王晓明先生，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993年9月至1995年2月期间，任宁夏马家滩炼油厂技术员；1995年3月至2001年4月期间，任东莞新科电子厂高级工程师；2001年5月至2004年5月期间，任长安新万电子厂部门经理；2004年6月至2008年7月期间，任东莞新能源科技有限公司部门经理；2009年4月至2012年12月期间，任曙鹏科技（深圳）有限公司副总经理；2013年1月至2015年4月任东莞市卓高电子科技有限公司总经理；2015年5月至今任东莞市卓越新材料科技有限公司总经理；2015年11月至今任璞泰来监事。王晓明先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。

证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2018-106

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

关于2019年度对全资及控股子公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称: 江西紫宸科技有限公司（以下简称“江西紫宸”）、溧阳紫宸科技有限公司（以下简称“溧阳紫宸”）、山东兴丰新能源科技有限公司（以下简称“山东兴丰”）、内蒙古兴丰新能源科技有限公司（以下简称“内蒙兴丰”）、深圳市新嘉拓自动化技术有限公司（以下简称“深圳新嘉拓”）、江西嘉拓智能设备有限公司（以下简称“江西嘉拓”）、宁德嘉拓智能设备有限公司（以下简称“宁德嘉拓”）、溧阳嘉拓智能设备有限公司）（以下简称“溧阳嘉拓”）、东莞市卓高电子科技有限公司（以下简称“东莞卓高”）、宁德卓高新材料科技有限公司（以下简称“宁德卓高”）、江苏卓高新材料科技有限公司（以下简称“江苏卓高”）、溧阳月泉电能源有限公司（以下简称“溧阳月泉”）、浙江极盾新材料有限公司（以下简称“浙江极盾”）、东莞市卓越新材料科技有限公司（以下简称“东莞卓越”）、溧阳卓越新材料科技有限公司（以下简称“溧阳卓越”）。

● 截至公告披露日公司实际对外担保总额为163,000万元人民币，均为对全资及控股子公司的担保。

● 公司2019年度拟对全资及控股子公司提供的担保金额不超过433,000万元，有效期自2019年1月1日起至2019年12月31日止；同时，2018年12月公司拟对东莞卓高提供担保金额不超过10,000万元，有效期自公司股东大会通过之日起至2018年12月31日止。

● 本次担保是否有反担保:无

● 对外担保逾期的累计数量:无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足公司全资及控股子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本；在综合分析公司全资及控股子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力后，公司在2019年度拟对全资及控股子公司提供的担保金额不超过433,000万元，有效期自2019年1月1日起至2019年12月31日止；同时，2018年12月拟对公司全资子公司东莞卓高提供担保金额不超过10,000万元，有效期自公司股东大会通过之日起至2018年12月31日止；在上述担保额度和有效期范围内, 公司根据各全资及控股子公司自身资金需求情况与相关金融机构签订相应融资担保协议,担保期限以担保协议为准。本次担保额度具体情况如下：

单位：万元

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（二）本担保事项履行的内部决策程序

2018年11月30日公司第一届董事会第三十一次会议审议通过《关于2019年度对全资及控股子公司提供担保的议案》。此事项尚须提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人的基本情况

如无特殊说明，以下各被担保人财务数据均为2018年1-6月未经审计数据，单位均为人民币万元。

1、江西紫宸

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2、溧阳紫宸

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3、山东兴丰

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4、内蒙兴丰

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5、深圳新嘉拓

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6、江西嘉拓

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7、宁德嘉拓

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8、溧阳嘉拓

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9、东莞卓高

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10、宁德卓高

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11、江苏卓高

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12、溧阳月泉

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上述数据系2018年1-9月合并财务数据，以上数据未经审计。

13、浙江极盾

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14、东莞卓越

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15、溧阳卓越

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（二）被担保人与上市公司的关系

本次被担保人均为本公司的全资子公司或控股子公司。

三、担保协议的主要内容

上述担保额度为最高担保限额，担保协议尚未签署，其协议的具体内容和担保期限以实际签署的担保合同为准。

四、董事会及独立董事意见

（一）董事会意见

公司对全资子公司及控股子公司的授信融资提供最高额保证担保，能够满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，有利于提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。

（二）独立董事意见

为满足全资及控股子公司业务快速发展的资金需求，公司对公司全资及控股子公司的融资授信提供最高额保证担保，该担保事项将有利于缓解子公司在快速发展过程中对资金的需求，有效支持子公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违背法律、法规规定及损害公司及中小股东利益的情况，我们同意公司本次对全资及控股子公司提供担保的事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年11月30日，扣除已履行到期的担保，公司实际担保余额为163,000万元人民币，占上市公司2017年度经审计净资产的66.61%，公司实际已发生的担保余额与本次拟提供的担保金额之和为606,000万元人民币，占上市公司2017年度经审计净资产的247.65%；均为公司对全资及控股子公司的担保，公司不存在对全资及控股子公司以外的担保对象担保的情形，亦不存在逾期担保的情形。

六、保荐机构的核查意见

国金证券通过查阅相关文件、独立董事发表的意见、董事会相关决议，认为：璞泰来上述担保事项有利于公司业务的顺利开展，符合上市公司及全体股东利益；本次担保已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。保荐机构对璞泰来本次拟进行的担保事项无异议。

七、备查文件

1、公司第一届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

董 事 会

2018年12月1日

证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2018-107

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

关于预计2019年度日常关联交易金额的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易金额的议案》，该事项尚须提交公司股东大会审议。因关联方未持有上市公司股票，不存在涉及关联股东回避表决的情形。

● 本次日常关联交易包括山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰与山东民丰之间的日常关联交易。

● 山东兴丰2019年日常关联交易不会造成上市公司对该关联方形成较大依赖的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司第一届董事会三十一次会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易金额的议案》，同意山东兴丰与内蒙兴丰2019年度与山东民丰进行的日常关联交易金额不超过为45,000万元（不含税），该事项不存在关联董事表决情形。

2、独立董事事前认可意见

独立董事一致认为本关联交易符合山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰的发展利益和实际经营情况，不存在损害公司中小投资者的行为，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

3、独立董事发表的独立意见

经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交易事项，系山东兴丰及内蒙兴丰的常规业务开展。交易遵循了公平、公正、公开的原则，参考市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在任何违规交易，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。

4、监事会关于2019年度日常关联交易金额的审核意见

监事会认为：控股子公司山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰2019年度日常关联交易事项属于正常经营往来，程序合法，参考市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。

5、董事会审计委员会关于2019年度日常关联交易金额的审核意见

审计委员会认为：控股子公司山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰2019年度日常关联交易事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东的利益。

6、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该日常关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚须提交公司2018年第三次临时股东大会审议。因关联方未持有上市公司股票，不存在涉及关联股东回避表决的情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司山东兴丰2017年12月及2018年度日常关联交易的议案》，并经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，预计2017年12月及2018年度山东兴丰向山东民丰销售石墨化焦的金额不超过10,700万元（不含税）。

公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于新增控股子公司山东兴丰日常关联交易金额的议案》，增加山东兴丰及内蒙兴丰2018年度与山东民丰进行的日常关联交易金额为9,000万元（不含税）。本次调整后，山东兴丰于2017年12月至2018年12月期间与山东民丰所发生日常关联交易金额总计不超过人民币19,700万元（不含税）。

2017年12月至2018年11月，山东兴丰实际向山东民丰销售石墨化焦金额累计达到17,199.99万元（不含税）。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

现根据公司控股子公司山东兴丰的实际经营与生产情况，并结合对其2019年度业务情况的分析预测，公司预计山东兴丰及内蒙兴丰2019年度与山东民丰进行的日常关联交易金额为不超过45,000万元（不含税）。具体情况如下:

单位：万元

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注：山东兴丰自2017年7月开始向山东民丰销售石墨化焦，以上数据未经审计。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

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山东民丰最近一个会计年度未经审计的资产总额为20,688万元，主营业务收入为36,217万元。

（二）山东兴丰系本公司控股子公司，内蒙兴丰系山东兴丰全资子公司；李庆民系山东兴丰股东，持有山东兴丰29.40%的股份，山东民丰系李庆民所控制的公司，同时李庆民现为山东兴丰法定代表人、副董事长。该关联人符合《关联交易实施指引》第八条第三款规定的关联关系情形。

（三）山东民丰铸造材料有限公司经营状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容和定价政策

山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰主营业务为新能源锂离子电池负极材料石墨化加工业务，其将石墨化加工过程中产生的副产品石墨化焦（俗称“增碳剂”）部分销售给关联方山东民丰，山东民丰以其为原材料经进一步加工成为铸造材料添加剂进行销售；因山东民丰系山东兴丰股东李庆民所控制的企业，根据《上海证券交易所关联交易实施指引》第八条第三款构成关联关系，因此该交易构成日常关联交易。

参考2017年12月至2018年11月的发生额，根据公司控股子公司山东兴丰的实际经营与生产情况，并结合对2019年度业务情况的分析预测，公司预计山东兴丰及内蒙兴丰2019年度与山东民丰进行的日常关联交易金额为不超过45,000万元（不含税），该产品向关联方销售参考市场价格作为定价依据，不存在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。

本次日常关联交易包括山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰与山东民丰之间的日常关联交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方发生的日常经营相关的关联交易，系控股子公司山东兴丰的正常经营活动，在较大程度上解决公司石墨化加工业务在加工过程产生的副产品石墨化焦的销售，支持了公司石墨化加工业务的生产经营和持续发展，有利于其进一步拓展销售范围，降低成本，同时将保证正常稳定的经营，确保整体经济效益。

本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，销售结算周期和结算方式与其他无关联第三方相同，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对山东兴丰及公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、关联交易协议签署情况

山东兴丰将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。

六、保荐机构核查意见

国金证券查阅了关联方工商信息、关联交易相关文件、相关董事会及监事会 决议、独立董事意见文件，以及各项业务和管理规章制度，对公司关联交易的合 理性、必要性、公允性及有效性进行了全面、认真的核查，认为：

1、上述预计关联交易已经公司第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求；

2、公司本次日常关联交易事项产生于公司正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。

综上，保荐机构对公司预计2019年度日常关联交易金额无异议。

七、备查文件目录

1、公司第一届董事会第三十一次会议决议；

2、公司第一届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第一届董事会三十一次会议相关事项的独立意见；

5、国金证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司预计2019年度日常关联交易金额的核查意见。

特此公告。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

董 事 会

2018年12月1日

证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2018-108

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司拟使用最高额度不超过人民币120,000万元的暂时闲置资金进行现金管理。其中使用自有资金进行现金管理的额度不超过50,000万元，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用募集资金进行现金管理的额度不超过70,000万元。本次使用暂时闲置资金进行现金管理，主要用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品或结构性存款。使用期限为自股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止，在上述额度范围内，存量资金可滚动使用。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1823号文《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行人民币普通股63,702,900股，每股发行价格为人民币16.53元，股款以人民币缴足，总募集资金共计人民币1,053,008,937元，扣除承销及保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信息披露费用以及发行手续费用后，募集资金净额共计人民币999,186,299.94元，上述资金于2017年10月30日到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2017年10月30日出具中汇会验【2017】4956号验资报告。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行以及募投项目实施主体签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况

公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，其总额不超过120,000万元，投资购买保本型理财产品及进行结构性存款。其中根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高资金使用效率，结合利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币70,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：

1.产品种类：选择适当时机，阶段性购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品及结构性存款。

2.使用额度：拟使用暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品及结构性存款的额度不超过人民币120,000万元。其中募集资金的额度不超过70,000万元，自有资金的额度不超过50,000万元，在该额度范围内，存量资金可滚动使用。

3.决议有效期：自股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止。

4.实施方式：由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权签署相关合同文件或协议并组织相关部门实施。

三、对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品及结构性存款不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，盘活暂时闲置存量资金，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、投资风险及风险控制措施

公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品及结构性存款，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品或结构性存款的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、履行的决策程序

1、公司于2018年11月30日召开了第一届董事会三十一次会议、第一届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币120,000万元的部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品及定期存款、结构性存款，有效期自股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止。在上述额度内，存量资金可以滚动使用，董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

2、公司拟使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，该事项尚须获得公司2018年第三次临时股东大会批准。公司将按照股东大会通过的决议，根据募集资金和自有资金的使用计划在上述额度范围内签订相应合同实施现金管理。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

公司监事会认为，该现金管理计划符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

（二）独立董事的独立意见

公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和资金使用及安全的情况下，计划使用不超过人民币120,000万元的部分暂时闲置资金进行现金管理，其中募集资金进行现金管理的额度不超过70,000万元，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在违反《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及公司《募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事宜，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，该事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》的规定。公司使用部分暂时闲置募集资金和自有进行现金管理的事宜，不影响公司的日常经营，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形,能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事宜无异议。

六、备查文件

（一）公司第一届董事会第三十一次会议决议；

（二）公司第一届监事会第十八次会议决议；

（三）独立董事关于公司第一届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见；

（四）国金证券股份有限公司出具的《关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

董事会

2018年12月1日

证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2018-109

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月20日 14点00分

召开地点：上海市浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技股份有限公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月20日

至2018年12月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，相关决议公告于2018年12月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://ww.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：2、3、5

3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、5、6、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2 《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会顺利召开，公司依据股东大会出席人数安排会议场地以及会务工作，为减少会前登记时间，提高会议效率，出席本次会议的股东以及股东代表需提前登记确认。登记方式以及方法具体如下：

（一）登记方式：

法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（须加盖法人公章以及法定代表人签字）法人股东证券账户卡到公司办理登记。

自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，应当持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。

（二）具体登记方法

公司股东或代理人可以直接到会议指定地点进行登记，也可以通过传真、信函等方式进行登记（须在2018年12月18日16点前公司收到的传真或信件为准），公司不接受电话登记。

（三）登记时间和地点

2018 年 12 月 18 日（9:30－11:30，13:30－16:00）

上海浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会办公室

六、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

联系地址：上海浦东新区叠桥路456弄116号

上海璞泰来新能源科技股份有限公司 董事会办公室

联系电话：021-61902930

联系人：韩钟伟、张小全

Email:IR@putailai.com

传真：021-61902908

邮政编码：201315

特此公告。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

2018年12月1日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

上海璞泰来新能源科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月20日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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