西安国际医学投资股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2018-076

西安国际医学投资股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟使用自有或自筹资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，并用于依法减少公司注册资本或实施股权激励计划、员工持股计划。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规及《公司章程》的相关规定予以办理。本次回购股份拟使用的资金总额为不低于人民币37,500万元（含）且不超过人民币75,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币7.50元/股（含）。本次回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

2、本次回购方案已经公司第十一届董事会第五次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

3、风险提示：本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购股份如用于减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专用证券账户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。敬请投资者注意投资风险。

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，推进公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司拟使用自有或自筹资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，并用于依法减少公司注册资本或实施股权激励计划、员工持股计划（以下简称“本次回购”）。该事项已经2018年11月1日召开的公司第十一届董事会第五次会议和2018年11月19日召开的公司2018年第四次临时股东大会审议通过。具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

1、回购股份的目的及用途

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，为有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，推进公司的长远发展，公司拟以自有或自筹资金回购公司股份。

公司本次回购股份将用于依法减少注册资本或实施股权激励计划、员工持股计划。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规及《公司章程》予以办理。

2、回购股份的方式

本次回购股份方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

3、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

（1）本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（2）回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币37,500万元（含），不超过人民币75,000万元（含）。

（3）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币75,000万元、回购价格上限7.50元/股进行测算，预计回购股份为10,000万股，约占公司目前已发行总股本的5.07%；按回购资金总额下限人民币37,500万元、回购价格上限7.50元/股进行测算，预计回购股份为5,000万股，约占公司目前已发行总股本的2.54%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

4、用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

5、回购股份的价格、价格区间或定价原则

本次回购股份价格为不超过人民币7.50元/股（含）。若公司在回购股份期间实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定调整回购股份价格上限。

6、回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：

（1）如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。

（2）如果公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，公司对停牌导致的实施顺延的情况将及时披露。

公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司董事会将根据股东大会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

7、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购股份方案全部实施完毕后，若按本次最高回购金额人民币75,000万元、回购价格上限7.50元/股测算，回购股份数量为10,000万股。根据截至2018年9月30日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：

（1）假设本次回购的股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：

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（2）假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

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若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。

按照回购股份数量10,000万股测算，本次回购完成后不会导致上市公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股份分布情况仍然符合上市条件。

9、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖上市公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经自查，在股东大会作出回购股份决议前六个月内，公司部分董事增持公司股份，情况如下：

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李富有先生基于对公司内在价值的认可和公司未来长期发展前景的信心，于2018年8月29日在二级市场增持公司股票；在李富有先生买入公司股票前，公司并未筹划回购股份事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形。曹鹤玲女士基于对公司内在价值的认可和公司未来长期发展前景的信心，于2018年11月6日、11月7日在二级市场增持公司股票，增持时间在公司披露回购股份预案两个交易日后，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

除上述人员外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

10、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划

公司董事长史今女士于2018年10月29日提议回购公司发行的部分人民币普通股（A股）。提议人史今女士在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，提议人史今女士未来六个月不存在减持公司股份的计划。

11、办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了本次股份回购相关议案并授权董事会在本次回购股份过程中办理回购各项事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）根据公司经营情况及资金面情况，确定最终回购金额，并根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体时间、价格、数量等；

（2）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

（3）确定回购股份用于减少公司注册资本、实施股权激励计划或员工持股计划的具体处置方案；

（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（5）办理与本次回购股份相关的《公司章程》修改及注册资本变更事宜、履行法律法规及工商部门、证券监管机构要求的备案手续；

（6）具体开立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序

1、本次回购股份的方案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过。

2、本次回购股份的方案已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。

三、独立董事意见

上市公司独立董事对本次股份回购发表了如下独立意见：

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时，也有利于公司市场形象的维护，推动公司股票价值的合理回归，具有必要性。

3、公司本次拟回购总金额不超过75,000万元人民币，资金来源为公司自有或自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，回购后公司的股权分布情况不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意将该事项提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

四、独立财务顾问意见

中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》，认为：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对上市公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

五、律师意见

北京市康达（西安）律师事务所出具了《北京市康达（西安）律师事务所关于西安国际医学投资股份有限公司回购公司股份的法律意见书》，认为：

国际医学已就本次回购履行了现阶段所必需的批准和授权程序；本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规和规范性文件的规定。截至法律意见书出具之日，公司已按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务；公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

六、其他应说明的事项

1、债权人通知

公司已就本次回购事项履行了必要的债权人通知程序。公司已于2018年11月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份的债权人通知公告》（2018-074），向债权人进行了通知。

2、股份回购专户的开立情况

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，专用账户情况如下：

持有人名称：西安国际医学投资股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：190001251499

该专用账户仅可用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司依法撤销该专用账户。

3、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

（2）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在自该事实发生之日起3日内予以公告；

（3）公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末股份回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容；

（4）公司将在回购期间的定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。

自公司股东大会审议通过回购方案之日起，拟定回购期限过半、距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

七、风险提示

1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。

2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

3、本次回购股份如用于减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

4、本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专用证券账户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

八、备查文件

1、公司第十一届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的独立意见；

3、公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案公告；

4、公司2018年第四次临时股东大会决议；

5、公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告；

6、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》；

7、北京市康达（西安）律师事务所出具的《北京市康达（西安）律师事务所关于西安国际医学投资股份有限公司回购公司股份的法律意见书》；

8、公司关于回购股份的债权人通知公告；

9、关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案公告前内幕信息知情人名单。

特此公告。

西安国际医学投资股份有限公司董事会

二○一八年十一月三十日