河南思维自动化设备股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2018-104

河南思维自动化设备股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2018年11月28日通过专人送达和电子邮件等方式向全体董事发出，会议于2018年11月30日在公司东三楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。

本次会议由董事长李欣先生主持，公司全体监事列席了会议。本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事以记名投票表决方式一致同意，形成决议如下：

（一）会议逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。

1.1回购股份的目的和用途

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。董事解宗光先生为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

1.2回购股份的种类

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。董事解宗光先生为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

1.3回购股份的方式

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。董事解宗光先生为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

1.4回购股份的价格

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。董事解宗光先生为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

1.5回购股份的数量或金额

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。董事解宗光先生为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

1.6回购的资金来源

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。董事解宗光先生为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

1.7回购股份的期限

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。董事解宗光先生为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

1.8决议有效期

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。董事解宗光先生为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》。

董事会提请公司股东大会授权董事会在法律法规规定的范围内办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于股权激励、员工持股计划或注销等。

2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案。

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

4、如遇有关法律法规、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

5、授权公司董事会确定回购股份的具体方案（包括但不限于实施股权激励计划或员工持股计划、注销股份等）。

6、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

7、授权公司董事会为回购股份的实施，根据需要聘请第三方财务顾问、律师事务所等中介机构及签署相关协议合同。

8、办理与股份回购相关的其他事宜。

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。董事解宗光先生为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）会议审议通过了《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。董事解宗光先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）会议审议通过了《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。董事解宗光先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。董事解宗光先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）会议审议通过了《关于提议召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

1、公司第三届董事会第十次会议决议；

2、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2018年12月1日

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2018-105

河南思维自动化设备股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2018年11月28日通过专人送达和电子邮件等方式向各位监事发出，会议于2018年11月30日在公司东五楼会议室召开。本次会议由公司监事会主席骆永进先生主持。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。参加表决的监事分别为：骆永进先生、胡春玲女士、王培增先生。

本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

经投票表决，会议形成如下决议：

（一）会议审议通过了《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）会议审议通过了《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）会议审议通过了《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划之激励对象名单》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

1、公司第三届监事会第十次会议决议。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

监事会

2018年12月1日

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2018-106

河南思维自动化设备股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2018年12月13日至2018年12月14日

（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“股权激励管理办法”）的有关规定，并根据河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事韩琳女士作为征集人就公司拟于2018年12月17日召开的2018年第五次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

韩琳女士现任公司独立董事，目前未持有公司股票。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2018年11月30日召开的第三届董事会第十次会议，并且对《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。同时作为公司独立董事发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

征集人认为实施股权激励计划有利于健全公司激励机制，调动激励对象积极性，吸引更多优秀人才，促进公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。根据《管理办法》及相关法律法规的要求，征集人就公司2018年第五次临时股东大会中将审议的议案向公司全体股东征集投票权。

二、本次股东大会的基本情况

公司2018年第五次临时股东大会将于2018年12月17日下午14：30在公司东三楼会议室召开，会议议案如下：

1、《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

具体内容详见公司于2018年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。

三、征集方案

征集人根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权的方案，具体内容如下：

（一）征集对象

应当说明：截止2018年12月10日（星期一）下午3:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席2017年年度股东大会会议登记手续的本公司全体股东。

（二）征集时间

2018年12月13日至2018年12月14日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）。

（三）征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

2、向征集人委托的公司投资证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司投资证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司收到时间为准。采取专人送达的，以如下收件人签收之日为送达日。逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：河南省郑州市高新区科学大道97号

收件人：刘冬梅

邮编：450001

电话：0371-60671678

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由公司2018年第五次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确， 提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

四、特别提示

由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托 书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对本报告书任何内容有疑问，请咨询专业顾问的意见。

特此公告。

征集人：韩琳

2018年12月1日

附件：

河南思维自动化设备股份有限公司

独立董事征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《思维列控：关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《思维列控：关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托河南思维自动化设备股份有限公司独立董事韩琳女士作为本人/本公司的代理人出席河南思维自动化设备股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2018年第五次临时股东大会结束。

（下转12版）