（上接106版）

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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

三、 本次发行概况

（一） 本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（二） 未来转换的股票来源

本次发行的可转债未来转换的股票来源为公司回购的股票或新增发的股票。具体方案提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、相关主管部门的规定、市场状况及公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三） 发行规模

据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币325,000万元（含325,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（四） 票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五） 债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（六） 债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（七） 还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（八） 转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（九） 转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十） 转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一） 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二） 赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三） 回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

（十四） 转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五） 发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六） 向原股东配售的安排

本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十七） 债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、召集债券持有人会议的情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十八） 本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过325,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十九） 募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十） 担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十一） 本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

四、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一） 最近三年一期财务报表

公司2015年、2016年、2017年年度财务报告业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别是大信审字[2016]第4-00149号、大信审字[2017]第4-00048号、大信审字[2018]第4-00080号。

公司2018年1-9月份财务报告未经审计。

1、最近三年一期合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：人民币元

■

（2）合并利润表

单位：人民币元

■

（3）合并现金流量表

单位：人民币元

■

2、最近三年一期母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：人民币元

■

（2）母公司利润表

单位：人民币元

■

（3）母公司现金流量表

单位：人民币元

■

（二） 合并报表范围变化情况

1、合并范围增加

（1）因同一控制下企业合并而增加子公司的情况：

■

（2）因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况：

单位：元

■

（3）新设

2017年，发行人新设一家全资子公司：Hailiang Distribution Inc.。

2018年，发行人新设三家全资子公司：重庆海亮铜业有限公司、重庆海亮金属有材料限公司、重庆海亮国际贸易有限公司。

2、合并范围减少

2014年，发行人子公司浙江海亮物资有限公司已办理注销手续，不再纳入合并范围。

2017年，发行人子公司诺而达奥托铜业（中山）有限公司已办理注销手续，不再纳入合并范围。另发行人于2017年7月转让子公司广东龙丰铜管销售有限公司、重庆龙煜贸易发展有限公司股权，不再纳入合并范围。

（三） 公司主要财务指标

1、公司最近三年及一期的主要财务指标

■

2、最近三年每股收益及净资产收益率

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2015年度、2016年度、 2017年度及2018年1-9月的净资产收益率及每股收益如下：

■

（四） 公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

单位：万元

■

2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司资产总额分别为921,972.73万元、1,276,429.45万元、1,527,996.60万元和2,000,131.88万元，资产规模呈持续上升趋势。随着公司业务规模的不断增长，以及公司2018年度非公开发行股票的成功完成，公司资产规模呈现上升的趋势。

2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司流动资产金额分别为454,408.52万元、780,649.13万元、938,888.10万元和1,388,196.84万元，占总资产的比例分别为49.29%、61.16%、61.45%和69.41%。公司流动资产的构成主要为货币资金、应收票据及应收账款、预付账款和存货，其中，2018年9月末流动资产较 2017年末有较大幅度增长主要系公司非公开发行股票的完成，募集资金到账，使得货币资金增加，大幅提升了公司资产的流动性。报告期，随着公司业务规模的持续增长，流动资产保持稳定上升趋势。

2015年末、2016 年末、2017年末和 2018年9月末，公司非流动资产金额分别为467,564.21万元、495,780.32万元、589,108.50万元和611,935.05万元，占总资产的比例分别为50.71%、38.84%、38.55%和30.59%。报告期内，发行人非流动资产稳步增长，其中发放贷款及垫款、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产为非流动资产的主要组成部分。公司业务规模的持续增长，流动资产保持稳定上升趋势，导致非流动资产占资产总额的比例总体呈下降趋势。

2、负债构成情况分析

单位：万元

■

2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司负债总额分别为508,639.23万元、811,543.54万元、975,831.71万元和1,173,781.95万元，负债规模呈持续上升趋势，与公司业务发展规模趋势一致。

2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司流动负债总额分别为395,081.64万元、773,033.01万元、821,504.27万元和1,079,536.22万元，公司流动负债的构成主要为短期借款、应付票据及应付账款、预收账款和其他应付款。

2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司非流动负债总额分别为113,557.60万元、38,510.54万元、154,327.44万元和94,245.72万元，公司非流动负债的构成主要为长期借款。

3、偿债能力分析

■

注：2018年1-9月财务指标未年化。

报告期，公司偿债能力情况如下：流动比率和速动比率维持在较低水平，且低于行业平均水平；资产负债率维持在较高水平，且高于同行业平均水平。主要原因系：1）公司为加快推进产业整合与升级，新建、改建生产线和收购同业公司，导致银行借款增加；2）随着订单的增加，销售规模的扩大，公司采购亦增加较多，导致应付账款、应付票据增加较多。

4、营运能力分析

■

注：2018年1-9月财务指标未年化。

2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司应收账款周转率分别为14.27、10.94、10.54和7.59，报告期公司的应收账款周转率总体呈下降趋势，主要系公司销售收入大幅增加，内销收入增加明显所致。而内销的对象主要为格力、美的、海尔等优质大客户，由于大客户谈判能力较强，公司给予的信用期较长，且客户近年较多的采用票据结算货款，导致应收账款周转率下降。

2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司存货周转率为15.19、12.76、12.89和11.39，存货周转天数保持在25天左右。与同行业主要竞争对手比较，公司存货周转率略高于行业平均水平。

5、盈利能力分析

报告期内，公司经营情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期，公司主营业务收入中铜加工收入增长迅猛主要系公司通过新建、改建生产线，采取并购与委托加工等方式，不断提高产品的市场占有率，使公司行业龙头地位得到进一步稳固。

五、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过325,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

六、公司利润分配情况

（一） 公司现行利润分配政策

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，现行利润分配政策规定如下：

“第一百七十八条 公司可以采用现金或股票方式分配股利。公司重视对投资者的合理投资回报，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得影响公司的持续经营。

（一）公司利润分配的原则：

公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司利润分配的方式：

公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配。

公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（三）公司现金分红的条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施利润分配方案后，累计未分配利润不为负值；

2、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）公司现金分红的比例：

1、现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现金分红的比例。

2、在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（五）公司利润分配的决策程序与机制：

1、董事会应充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。公司董事会当年度未做现金分红预案，应在定期报告中披露原因。

3、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）公司利润分配政策的调整机制：

（下转108版）