上海豫园旅游商城股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议(临时会议)
决议公告

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-104

债券代码：155045 债券简称：18豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

第九届董事会第二十九次会议(临时会议)

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）第九届董事会第二十九次会议（临时会议）通知及议案材料于2018年11月26日发出，会议于2018年11月29日以通讯方式召开。全体董事出席了会议。会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案：

一、《关于向激励对象授予首期合伙人期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《首期合伙人期权激励计划》及其摘要的相关规定和公司2018年第四次股东大会(临时会议)的授权，经过认真核查，董事会认为公司首期合伙人期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年11月29日为授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予450万份股票期权。

表决情况：8票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事梅红健回避表决，该议案通过。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司关于向激励对象授予首期合伙人期权的公告》（公告编号：临2018－106）。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年12月1日

●报备文件

公司第九届董事会第二十九次会议决议

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-105

债券代码：155045 债券简称：18豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

第九届监事会第十六次会议（临时会议）

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）第九届监事会第十六次会议（临时会议）于2018年11月29日以通讯方式召开，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下：

一、《关于向激励对象授予首期合伙人期权的议案》

公司监事会对公司首期合伙人期权激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象与公司2018年第四次股东大会（临时会议）审议通过的公司首期合伙人期权激励计划中规定的授予激励对象相符。

2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

监事会同意以2018年11月29日为授予日，向4名激励对象授予450万股股票期权。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司关于向激励对象授予首期合伙人期权的公告》（公告编号：2018-106）。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年12月1日

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-106

债券代码：155045 债券简称：18豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于向激励对象授予首期合伙人期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股票期权授予日：2018年11月29日

●股票期权授予数量：450万份

一、首期合伙人期权授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年10月9日，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈首期合伙人期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期合伙人期权激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、2018年10月9日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈首期合伙人期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈首期合伙人期权激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

3、2018年10月10日至2018年10月20日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月23日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年10月31日，公司召开2018年第四次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司〈首期合伙人期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期合伙人期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年11月27日，复星国际有限公司召开股东特别大会，会议批准了豫园股份首期合伙人期权激励计划。

6、2018年11月29日，公司召开了第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予首期合伙人期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予首期合伙人期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的4名激励对象授予450万份股票期权。

（三）权益授予的具体情况

1、授予日：2018年11月29日

2、授予数量：授予的股票期权数量为450万份，占公司股本总额的0.116%

3、授予人数：本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员，共4人。

4、行权价格：7.21元/股

5、股权来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股

6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

（1）本计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

（2）等待期为股票期权授予日至首个可行权日之间的时间，本计划等待期为36个月。

（3）股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（4）股票期权的行权条件

行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可行权：

1）公司未发生以下任一情形

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2）激励对象未发生以下任一情形

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3）公司层面业绩考核

本计划在2020-2022年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的行权条件。

股票期权的各年度业绩考核目标如下：

■

若公司当年（T年）通过二级市场资本募集进行重大投资并购、重组等，公司董事会可酌情决定是否将总股本变化及相关损益的影响，在T年及T+1年剔除，待T+2年再纳入累计影响。

股票期权的行权条件满足，则所有激励对象按照本计划规定的比例行权。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。

上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。

4）个人层面绩效考核

在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象只有在当年度保持合伙人身份（合伙人身份的保持与否根据文化价值观、业绩表现等因素综合审视和评议）且绩效表现为“良好”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例行权，否则对应考核当年可行权的股票期权由公司注销。

7、激励对象名单及授予情况：

本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的1%。

2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交公司股东大会时公司股本总额的10%。

二、监事会意见

公司监事会对公司首期合伙人期权激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象与公司2018年第四次股东大会（临时会议）审议通过的公司首期合伙人期权激励计划中规定的授予激励对象相符。

2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

监事会同意以2018年11月29日为授予日，向4名激励对象授予450万股股票期权。

三、独立董事意见

公司独立董事对公司向激励对象授予首期合伙人期权的议案进行了认真审议，发表意见如下：

1、根据公司2018年第四次股东大会（临时会议）的授权，董事会确定公司首期合伙人期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予日为2018年11月29日，该授予日符合《管理办法》以及公司《首期合伙人期权激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司首期合伙人期权激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、核心技术人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司本次激励计划以2018年11月29日为授予日，向4名激励对象授予450万份股票期权。

四、股票期权授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年11月29日用该模型对授予的450万份股票期权的公允价值进行了测算，拟授予的450万份股票期权的总价值为1,020万元。对后续各期的会计成本的影响如下：

■

注：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

（一）本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

（二）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。

（三）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

（四）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

六、备查文件

1、上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议；

2、上海豫园旅游商城股份有限公司第九届监事会第十六次会议决议；

3、上海豫园旅游商城股份有限公司监事会关于向激励对象授予股票期权相关事项的核查意见；

4、上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事关于向激励对象授予股票期权相关事项的独立意见；

5、法律意见书。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年12月1日