辽宁福鞍重工股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2018-066

辽宁福鞍重工股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月29日上午9：00在公司四楼会议室召开了第三届董事会第十六次会议，公司于2018年11月26日以通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事8名，实到董事8名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：

议案一：关于公司符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行充分评估论证后，就本次交易股份发行价格调整机制发表如下意见：

（一）本次交易发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。

（二）本次交易发行价格调整机制设置了单向调整机制，不存在损害公司中小股东权益。

（三）本次交易发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。

（四）若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，会对本次交易的股份发行数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格低时，公司发行股份数量将增加，不会引起公司控股股东及实际控制人发生变化。

（五）本次交易设置发行价格调整机制的目的系应对公司股价大幅波动对本次交易的不利影响，有利于公司顺利推动本次交易的完成，有利于保护广大中小股东利益。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

审议通过关于公司符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的议案。

议案二：关于更新本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案

为实施本次重大资产重组，公司聘请具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年12月31日为基准日出具了《审计报告》（XYZH/2018BJA40693）。现《审计报告》（XYZH/2018BJA40693）的有效期已届满，为此信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年6月30日为基准日出具了更新报告：对辽宁冶金设计研究院有限公司2016年度、2017年度、以及2018年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2018BJA40743）。

为实施本次重大资产重组，公司聘请具有证券期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年6月30日为基准日对公司的2017年度以及2018年1-6月备考合并财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》（致同审字2018第110ZA8381号）。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

审议通过关于更新本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案

议案三：关于《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》

鉴于公司更新了本次交易相关审计报告、备考审阅报告，公司编制了《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体内容详见附件：《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。

审议通过关于《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会

2018年12月1日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2018-067

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于三届监事会十三次会议决议的公告

本公司监董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月29日上午10:00在公司四楼会议室召开第三届监事会第十三次会议，公司于2018年11月26日以通讯方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：

议案一：关于公司符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行充分评估论证后，就本次交易股份发行价格调整机制发表如下意见：

（一）本次交易发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。

（二）本次交易发行价格调整机制设置了单向调整机制，不存在损害公司中小股东权益。

（三）本次交易发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。

（四）若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，会对本次交易的股份发行数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格低时，公司发行股份数量将增加，不会引起公司控股股东及实际控制人发生变化。

（五）本次交易设置发行价格调整机制的目的系应对公司股价大幅波动对本次交易的不利影响，有利于公司顺利推动本次交易的完成，有利于保护广大中小股东利益。

审议结果：赞成1票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍、勾敏回避表决。

表决结果：由于回避后非关联监事人数不足2人，本议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

议案二：关于更新本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案

为实施本次重大资产重组，公司聘请具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年12月31日为基准日出具了《审计报告》（XYZH/2018BJA40693）。现《审计报告》（XYZH/2018BJA40693）的有效期已届满，为此信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年6月30日为基准日出具了更新报告：对辽宁冶金设计研究院有限公司2016年度、2017年度、以及2018年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2018BJA40743）。

为实施本次重大资产重组，公司聘请具有证券期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年6月30日为基准日对公司的2017年度以及2018年1-6月备考合并财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》（致同审字（2018）第110ZA8381号）。

审议结果：赞成1票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍、勾敏回避表决。

表决结果：由于回避后非关联监事人数不足2人，本议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

议案三：关于《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》

鉴于公司更新了本次交易相关审计报告、备考审阅报告，公司编制了《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体内容详见附件：《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

审议结果：赞成1票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍、勾敏回避表决。

表决结果：由于回避后非关联监事人数不足2人，本议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

监事会

2018年12月1日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2018-068

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月17日 14点 00分

召开地点：公司四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月17日

至2018年12月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2018年7月23日、2018年8月28日、2018年11月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2018-043、临2018-052、临2018-066）

2、特别决议议案：1-14

3、对中小投资者单独计票的议案：1-14

4、涉及关联股东回避表决的议案：1-15、17

应回避表决的关联股东名称：吕世平、福鞍控股有限公司、穆建华

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、 出席会议的法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、出席会议本人的身份证、法人股东的授权委托书（加盖公章、或由其法定代表人签名）。

2、 出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户卡。授权委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡。

3、 异地股东可采用信函或传真方式登记。来信需或传真请写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封或传真上请注明“股东会议”字样。

4、 现场登记时间：2018年12月12日9:00一15:00

股东的信函或传真到达日不迟于2018年12月12日16:00

5、 登记地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号辽宁福鞍重工股份有限公司四楼证券事务部

六、其他事项

1、 预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、 公司办公地址：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号。

联 系 人：秦帅

联系电话：0412-8437608

传 真：0412-8492100

邮 编：114016

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2018年12月1日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

辽宁福鞍重工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月17日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2018-070

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于公司实际控制人增持计划完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

(1)增持计划：辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月9日披露了《辽宁福鞍重工股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-003）。公司实际控制人吕世平先生计划通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持公司股份，自前述公告披露之日起 6 个月内，以自有资金实施增持计划，预计增持金额 6,000 万元。

(2)增持计划实施情况：截至2018年11月30日收盘，增持计划实施完毕。吕世平通过上海证券交易所交易系统，以集中竞价交易方式累计增持公司股份 5,002,569 股，占公司总股本的比例为2.27%,累计增持金额6000万元人民币。

吕世平增持公司股份计划于2018年11月30日实施完毕。现将有关情况公告如下：

一、 增持主体的基本情况

增持主体：公司实际控制人吕世平先生

本次增持前，吕世平不直接持有公司股份。

吕世平先生系公司控股股东福鞍控股有限公司的实际控制人，其持有福鞍控股 471,500,000 股，占福鞍控股总股本的 94.30%。福鞍控股持有公司股份总数为 121,912,500 股，占公司总股本的 55.43%。吕世平先生系公司实际控制人。

二、增持计划的主要内容

（一）增持股份的目的：基于对公司价值的认可和未来发展前景的信心，同时为积极履行大股东的责任，切实维护广大投资者利益，促进公司持续、稳定、健康发展，公司实际控制人吕世平先生拟对公司股票进行增持。

（二）增持股份的种类： A 股（人民币普通股）。

（三）增持股份的数量或金额：吕世平先生拟增持金额 6,000 万元人民币。

（四）增持股份的价格：本次增持计划未设定价格区间，吕世平先生将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。

（五）增持股份的方式：通过上海证券交易所集中竞价方式择机增持公司股份。

（六）增持股份计划的资金安排及实施期限：吕世平先生拟使用自有及自筹资金。自公司2018年2月9日披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》起 6 个月内完成增持。如遇到公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划将在股票复牌后顺延实施。

三、增持计划的实施结果

本次增持前，吕世平先生不直接持有公司股份。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月9日披露了《辽宁福鞍重工股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-003）。

2018年4月9日，公司因筹划资产置换事项，构成重大资产重组申请连续停牌（详见临时公告2018-007）。公司于2018年8月1日公告《辽宁福鞍重工股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》，申请公司股票复牌（详见临时公告2018-048）。由于实际控制人吕世平先生的增持计划期限不包括公司在停牌至复牌期间，因此实际控制人吕世平先生的增持计划也于8月1日复牌后顺延实施。

截至2018年9月4日收盘，吕世平通过上海证券交易所交易系统，以集中竞价交易方式累计增持公司股份 1,599,395 股，占公司总股本的比例为0.73%，累计增持金额1,997.80万元人民币。截至2018年9月4日，实际控制人的增持计划时间过半，公司发布了实际控制人增持计划进展公告（详见临时公告2018-061）。

截至2018年11月30日，吕世平先生直接持有公司5,002,569股，占公司总股本的比例为 2.27%，累计增持金额6,000万元人民币。

自2018年2月9日至2018年11月30日，吕世平先生累计增持公司股份5,002,569股，占公司总股本的比例为 2.27%，累计增持金额6,000万元人民币。

四、相关承诺

1、关于本次增持实施期间的承诺履行情况

吕世平在增持计划承诺增持股份数额范围内，并且本次增持公司股票期间未进行减持，严格履行承诺义务。

2、本次增持完成后的承诺

吕世平承诺：严格遵守有关法律法规的规定及各项承诺，在增持计划完成后六个月内及法定期限内不减持所持有的公司股份。

五 、 其他说明

1、吕世平本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

2、吕世平本次增持公司股份计划不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2018年12月1日

证券代码： 603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2018-071

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月1日披露了《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“报告书”）。

因相关财务数据已过有效期，为符合相关监管要求，公司会同中介机构根据2018年1-6月财务数据对报告书进行了更新、补充和修订，现就报告书的修订情况说明如下，如无特别说明，本修订公告中的简称与报告书中的简称具有相同含义：

1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁冶金设计研究院有限公司2016年度、2017年度及2018年1-6月审计报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司2017年度、2018年1-6月备考合并财务报表审阅报告》，对报告书2018年1-6月相关财务数据及相关信息进行了更新。

2、在报告书“第六节 发行股份情况”之“二、发行股份价格调整机制”补充披露本次重大资产重组发行股份购买资产的股票发行价格单向向下调价安排公平性和合理性分析、上述调价安排不存在损害上市公司和中小投资者利益情形。

3、在报告书“第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”补充披露关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的专项核查意见。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2018年12月1日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2018-072

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

关于发行股份购买资产发行价格调整机制的说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买辽宁中科环境监测有限公司持有的辽宁冶金设计研究院有限公司100%的股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行充分评估论证后，就本次交易股份发行价格调整机制发表如下意见：

（一）本次交易发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。

（二）本次交易发行价格调整机制设置了单向调整机制，不存在损害公司中小股东权益。

（三）本次交易发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。

（四）若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，会对本次交易的股份发行数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格低时，公司发行股份数量将增加，不会引起公司控股股东及实际控制人发生变化。

（五）本次交易设置发行价格调整机制的目的系应对公司股价大幅波动对本次交易的不利影响，有利于公司顺利推动本次交易的完成，有利于保护广大中小股东利益。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会

2018年12月1日