深圳市新亚电子制程股份有限公司第四届
董事会第二十四次(临时)会议决议公告
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2018-092
深圳市新亚电子制程股份有限公司第四届
董事会第二十四次(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次（临时）会议通知于2018年11月27日以书面形式通知了全体董事，并于2018年11月30日下午14:00在公司会议室以现场及通讯会议形式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中卜功桃先生以通讯表决方式出席。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由董事长许雷宇先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于永久性补充流动资金的议案》
具体内容详见2018年12月1日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金用途并用于永久性补充流动资金的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉及其附件的议案》
公司根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对本公司章程及其附件进行相应修订，公司董事会提请股东大会审议并授权公司管理层办理工商变更等相关手续。
独立董事对该议案发表了独立意见：公司根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对本公司章程及其附件进行相应修订，公司本次修订《公司章程》及其附件部分条款的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次《公司章程》及其附件修改内容。
关于本次《公司章程》及其附件的具体修订内容详见2018年12月1日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程及其附件修正案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提议召开2018年第五次临时股东大会的议案》
关于召开股东大会的通知内容详见2018年12月1日披露于公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2018年11月30日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2018-093
深圳市新亚电子制程股份有限公司
第四届监事会第十七次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次（临时）会议通知于2018年11月27日以书面方式发送给公司全体监事，会议于2018年11月30日16:00在公司会议室召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席许庆华先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于永久性补充流动资金的议案》
公司监事会发表了如下意见，认为：公司变更部分募集资金用途并将相关募集资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，是基于目前市场环境和公司实际经营情况审慎考虑后做出的适当调整，有利于有效利用募集资金，符合公司战略发展方向和全体股东的权益，不存在违规使用募集资金和损害公司及全体股东利益的情况。该事项的审议程序合法合理，同意将该议案提交公司股东大会审议。
《关于变更部分募集资金用途并用于永久性补充流动资金的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉及其附件的议案》
关于本次《公司章程》及其附件的具体修订内容详见2018年12月1日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程及其附件修正案》。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
监事会
2018年11月30日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2018-094
深圳市新亚电子制程股份有限公司关于
召开2018年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次（临时）会议决定召开公司2018年第五次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
1、股东大会届次：公司2018年第五次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
公司第四届董事会第二十四次（临时）会议于2018年11月30日以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于提议召开2018年第五次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2018年12月17日（星期一）下午15:00
（2）网络投票时间：2018年12月16日一2018年12月17日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月17日上午9:30一11:30，下午1:00一3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月16日下午3:00至2018年12月17日下午3:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。
（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2018年12月12日
7、出席对象：
（1）截止2018年12月12日(星期三)下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东(授权委托书格式见附件)。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：公司会议室（深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A）
二、会议审议事项
1、审议《关于变更部分募集资金用途并用于永久性补充流动资金的议案》
2、审议《修改〈公司章程〉及其附件的议案》
上述议案已经公司第四届董事会第二十四次（临时）会议及第四届监事会第十七次（临时）会议审议通过，提交2018年第五次临时股东大会审议。以上议案具体内容详见2018年12月1日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
其中议案2为特别表决事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对上述所有议案实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
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四、会议登记办法
1、登记手续：
符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。
符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。
股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。
2、登记时间：2018年12月13日上午 9：00-11：30, 下午1:30-5:00。
3、登记地点：深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会秘书办公室。
4、会议费用：会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
5、联系办法：
地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A
联系人：伍娜
电话：0755-23818518
传真：0755-23818685
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、深圳市新亚电子制程股份有限公司第四届董事会第二十四次（临时）会议决议；
2、深圳市新亚电子制程股份有限公司第四届监事会第十七次（临时）会议决议。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2018年11月30日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“362388”，投票简称为“新亚投票”。
2.议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1 2018年第五次临时股东大会议案对应“议案编码”一览表
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（2）填报表决意见或选举票数。
本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年12月17日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市新亚电子制程股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使会议表决权。（注：没有明确投票指引的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）
本公司/本人对本次股东大会以下议案的表决意见：
■
（注：①上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示；② 委
托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。）
本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
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签署日期： 年 月 日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2018-095
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于变更部分募集资金用途并用于
永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月30日召开第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于永久性补充流动资金的议案》。公司拟将电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建设项目（以下简称“综合信息化系统建设项目”）投资金额由10,000万元调整为3,000万元，并将项目剩余募集资金7,000万元及利息（受完结日至实施日利息收入影响，具体金额以实施日结转的金额为准）用于永久性补充流动资金，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、募集资金概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]287号文批准，公司于2017年6月向特定对象发行104,166,600股人民币普通股（A股），发行价格为5.76元/股，共募集资金总额为人民币599,999,616元，扣除发行费用人民币11,170,000元，募集资金净额为人民币588,829,616元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信验字[2017]第ZI10627号《验资报告》进行验证确认。
截至2018年10月31日，公司募投项目情况如下：
单位：万元
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截止本公告披露日，公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目不存在项目变更的情况。
（二）原募投项目计划和实际投资情况
1、募投项目基本情况
本次拟变更的项目为综合信息化系统建设项目。根据募集资金使用计划，本项目计划总投资额为10,000万元，公司拟构建覆盖公司总部及主要子公司的综合信息化系统，集成客户和供应商协作、供需信息互联互通、交易执行和业务流程处理、物流仓储信息整合、业务管理、集团管控、数据挖掘与分析、决策支持等功能，通过整合公司内部信息和流程、与外部客户及供应商进行数据交换，实现对供应链信息流、物流、资金流的整合，提高内部控制和管理水平，提高业务处理和执行效率。
综合信息化系统计划建设期为2年，项目不直接产生收益，其收益主要体现在公司业务整体收益中。原项目投资计划如下：
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截止2018年10月31日，该项目累计已投入的募集金额为32.79万元。
2、募投项目调整情况
公司结合现有业务需求情况，对综合信息化系统建设项目的投资规模进行了调整测算。结合公司业务情况优化调整后，公司拟将该项目的投资规模调整至3,000万元，原项目剩余募集资金7,000万元及利息（受完结日至实施日利息收入影响，具体金额以实施日结转的金额为准）将用于永久性补充流动资金。调整后的项目投资明细表如下：
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二、变更部分募集资金用途并用于永久性补充流动资金的原因
1、综合考虑市场环境变化，内部业务需求等因素，公司拟调整综合信息化系统建设项目投资规模
经过多年快速发展，我国电子信息制造业增长速度已显著放缓。以智能手机为代表的消费电子市场，目前正逐渐由增量市场向存量市场演变。进入2018年，随着美国贸易保护主义的抬头，国内消费电子的行业前景愈加扑朔迷离。在终端需求萎靡、贸易政策不明朗的双重负面影响下，公司电子制程及配套业务短期内增长速度受到不利影响。
同时，由于公司近年来电子信息制造业产业链综合服务业务不断发展，对信息化系统的需求发生变化，公司前期对原电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建设项目的架构进行梳理调整，尚未进入实质建设。在电子信息供应链管理业务发展速度受竞争环境影响增速放缓情况下，综合信息化系统建设项目投入规模与业务发展规模存在不匹配情形，结合公司现有及短期可预测业务发展情况，若仍按原投资规模进行投入，将导致公司折旧摊销费用大幅增加，对公司盈利能力构成较大影响。
在考虑目前宏观经济环境及业务需求的基础上，经过谨慎的研究论证，公司认为将综合信息化系统建设项目投资规模调减至3,000万元，能够满足公司现有及短期可预测业务发展需要。若未来公司根据市场环境、业务需求等情况需增加相应必要投资，将以自有资金或自筹资金进行投入。
终上，考虑到近年来外部环境的加剧变化、公司内部业务需求、募投项目的盈利能力等多重因素，基于对市场环境现状及未来发展趋势的预判，为维护股东利益，提高募集资金使用效率，公司拟变更部分综合信息化系统建设项目资金用途并将相关募集资金用途变更为补充流动资金，用于与公司主营相关业务。
2、调整综合信息化系统建设项目投资规模，并将相关募集资金永久补充流动资金有利于提高资金的利用效率，为公司创造更大效益
一年来，国内外经济金融环境发生了重大变化，国内金融监管趋严，去杠杆工作不断推进，同时二级市场指数明显下挫，在多种因素叠加影响下，对上市公司的外部融资能力造成了较为明显的不利影响。同时，公司电子制程业务日常经营对资金有较大需求，电子信息制造业供应链管理亦需要足量的资金支持。受以上因素影响，公司整体资金情况较为紧张。
结合公司资金需求情况，公司调整综合信息化系统建设项目投资规模并将该相关募集资金用途变更为补充流动资金，有利于提高资金使用效率，缓解公司现金流压力，降低公司财务费用，提升公司经营效益，增强公司抗风险能力，符合公司发展需要和全体股东利益。
三、公司承诺
1、本次变更部分募集资金用途并将相关募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；
2、公司最近十二个月内未进行风险投资或为他人提供财务资助；
3、公司本次使用募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行风险投资或为他人提供财务资助。
四、部分募集资金永久补流对公司经营的影响
关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据实际情况对募投项目做出的优化调整，能进一步提高资金使用效率、保证项目质量而做出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期利益，有利于促进公司业务长远发展，为股东创造更大的利益，且不涉及关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司变更部分募集资金用途并将相关募集资金永久性补充流动资金，符合公司长远发展战略和规划，能提高募集资金的使用效率，促进公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情况，公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，同意公司本次变更部分募集资金用途并将相关募集资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司变更部分募集资金用途并将相关募集资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，是基于目前市场环境和公司实际经营情况审慎考虑后做出的适当调整，有利于有效利用募集资金，符合公司战略发展方向和全体股东的权益，不存在违规使用募集资金和损害公司及全体股东利益的情况。该事项的审议程序合法合理，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：
新亚制程本次拟变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具日，公司所履行决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本保荐机构对新亚制程本次变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金事项无异议。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十四次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第十七次（临时）决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、民生证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2018年11月30日
深圳市新亚电子制程股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本着审慎、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，现就公司第四届董事会第二十四次（临时）会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于变更部分募集资金用途并用于永久性补充流动资金的独立意见
公司变更部分募集资金用途并将相关募集资金永久性补充流动资金，符合公司长远发展战略和规划，能提高募集资金的使用效率，促进公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情况，公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，同意公司本次变更部分募集资金用途并将相关募集资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于修改〈公司章程〉及其附件的独立意见
公司根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对本公司章程及其附件进行相应修订，公司本次修订《公司章程》及其附件部分条款的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次《公司章程》及其附件修改内容，并同意将其提交股东大会审议。
独立董事：卜功桃、麦昊天、王军
2018年11月30日
民生证券股份有限公司关于
深圳市新亚电子制程股份有限公司
变更部分募集资金用途并用于永久
补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”、“公司”）的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对公司变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金的事项进行了检查，报告如下：
一、变更募集资金概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]287号）核准，公司采用向特定投资者以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）104,166,600股，发行价格为5.76元/股，共募集资金总额为人民币599,999,616元，扣除发行费用人民币11,170,000元后，实际募集资金净额为人民币588,829,616元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了立信验字[2017]第ZI10627号《验资报告》。
截至 2018 年10 月31 日，公司募投项目情况如下：
单位：万元
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（二）原募投项目计划和实际投资情况
1、募投项目基本情况
本次拟变更的募投项目为“电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建设项目”（以下简称“综合信息化系统建设项目”）。根据募集资金使用计划，本项目计划总投资额为10,000万元，公司拟构建覆盖公司总部及主要子公司的综合信息化系统，集成客户和供应商协作、供需信息互联互通、交易执行和业务流程处理、物流仓储信息整合、业务管理、集团管控、数据挖掘与分析、决策支持等功能，通过整合公司内部信息和流程、与外部客户及供应商进行数据交换，实现对供应链信息流、物流、资金流的整合，提高内部控制和管理水平，提高业务处理和执行效率。
综合信息化系统建设项目计划建设期为2年，项目不直接产生收益，其收益主要体现在公司业务整体收益中。原项目投资计划如下：
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截止2018年10月31日，该项目累计已投入的募集金额为32.79万元。
2、募投项目调整情况
公司结合现有公司业务需求情况，拟对综合信息化系统建设项目的投资规模进行了调整测算。结合公司业务情况优化调整后，公司拟将该项目的投资规模调整至3,000万元，原项目剩余募集资金7,000万元及利息（受完结日至实施日利息收入影响，具体金额以实施日结转的金额为准）将用于永久性补充流动资金。调整后的项目投资明细表如下：
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（三）本次变更募投项目的决策程序
2018年11月，深圳市新亚电子制程股份有限公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》，同意公司变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金。独立董事发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、变更部分募集资金用途并用于永久性补充流动资金的原因
（一）综合考虑市场环境变化，内部业务需求等因素，公司拟调整综合信息化系统建设项目投资规模
经过多年快速发展，我国电子信息制造业增长速度已显著放缓。以智能手机为代表的消费电子市场，目前正逐渐由增量市场向存量市场演变。进入2018年，随着美国贸易保护主义的抬头，国内消费电子的行业前景愈加扑朔迷离。在终端需求萎靡、贸易政策不明朗的双重负面影响下，公司电子制程及配套业务短期内增长速度受到不利影响。
同时，由于公司近年来电子信息制造业产业链综合服务业务不断发展，对信息化系统的需求发生变化，公司前期对原电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建设项目的架构进行梳理调整，尚未进入实质建设。在电子信息供应链管理业务发展速度受竞争环境影响增速放缓的情况下，结合公司现有业务发展情况，综合信息化系统建设项目投入规模与业务发展规模存在不匹配情形，结合公司现有及短期可预测业务发展情况，若仍按原计划进行投入，将导致公司折旧摊销费用大幅增加，对公司盈利能力构成较大影响。
在考虑目前宏观经济环境及业务需求的基础上，经过谨慎的研究论证，公司认为将综合信息化系统建设项目投资规模调减至3,000万元，能够满足公司现有及短期可预测业务发展需要。若未来公司根据市场环境、业务需求等情况需增加相应必要投资，将以自有资金或自筹资金进行投入。
终上，考虑到近年来外部环境的加剧变化、公司内部业务需求、募投项目的盈利能力等多重因素，基于对市场环境现状及未来发展趋势的预判，为维护股东利益，提高募集资金使用效率，公司拟变更部分综合信息化系统建设项目资金用途并将相关募集资金用途变更为补充流动资金，用于与公司主营相关业务。
（二）调整综合信息化系统建设项目投资规模，并将相关募集资金永久补充流动资金有利于提高资金的利用效率，为公司创造更大效益
一年来，国内外经济金融环境发生了重大变化，国内金融监管趋严，去杠杆工作不断推进，同时二级市场指数明显下挫，在多种因素叠加影响下，对上市公司的外部融资能力造成了较为明显的不利影响。同时，公司电子制程业务日常经营对资金有较大需求，电子信息制造业供应链管理业务亦需要足量的资金支持。受以上因素影响，公司整体资金情况较为紧张。
结合公司资金需求情况，公司调整综合信息化系统建设项目投资规模并将该相关募集资金用途变更为补充流动资金，有利于提高资金使用效率，缓解公司现金流压力，降低公司财务费用，提升公司经营效益，增强公司抗风险能力，符合公司发展需要和全体股东利益。
三、承诺事项
公司承诺：
1、本次变更部分募集资金用途并将相关募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；
2、公司最近十二个月内未进行风险投资或为他人提供财务资助；
3、公司本次使用募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行风险投资或为他人提供财务资助。
四、部分募集资金永久补充流动资金对公司经营的影响
关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据实际情况对募投项目做出的优化调整，能进一步提高资金使用效率、保证项目质量而做出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期利益，有利于促进公司业务长远发展，为股东创造更大的利益，且不涉及关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
独立董事认为，公司变更部分募集资金用途并将相关募集资金永久性补充流动资金，符合公司长远发展战略和规划，能提高募集资金的使用效率，促进公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情况，公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，同意公司本次变更部分募集资金用途并将相关募集资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司变更部分募集资金用途并将相关募集资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，是基于目前市场环境和公司实际经营情况审慎考虑后做出的适当调整，有利于有效利用募集资金，符合公司战略发展方向和全体股东的权益，不存在违规使用募集资金和损害公司及全体股东利益的情况。该事项的审议程序合法合理，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：
新亚制程本次拟变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具日，公司所履行决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本保荐机构对新亚制程本次变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
杜存兵 王如鲲
民生证券股份有限公司
2018年 月 日
深圳市新亚电子制程股份有限公司
公司章程及其附件修正案
根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对本公司章程及其附件进行相应修订，修订内容与原内容对比如下：
一、《公司章程》
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二、《董事会议事规则》
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深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2018年11月30日
