上海百润投资控股集团股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-067

上海百润投资控股集团股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2018年12月2日以电子邮件和电话等方式发出通知，经全体董事一致同意，于2018年12月3日上午10时在公司研发中心会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：

（一）审议通过《关于终止实施公司第一期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的议案》

鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施第一期限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已获授但尚未解锁的全部限制性股票予以回购注销。

关联董事张其忠、林丽莺回避表决。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

《百润股份：关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

公司拟终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销74名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计1,194万股。上述回购注销工作完成后，公司总股本将由531,742,650股减少为519,802,650股，公司注册资本也相应由531,742,650元减少为519,802,650元。

根据公司2018年第一次临时股东大会授权，董事会将及时办理减少注册资本、修订《公司章程》及工商变更登记等相关事宜。

鉴于公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》并提交公司2018年第三次临时股东大会审议。董事会对第四届董事会第三次会议审议通过的《公司章程修正案》及《公司章程》进行更新。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《公司章程修正案（更新后）》及《公司章程（更新后）》（2018年12月）登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上述两项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

独立董事就上述第一项议案发表独立意见，《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十二月四日

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-068

上海百润投资控股集团股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2018年12月2日以电子邮件和电话等方式发出，并于2018年12月3日上午10时30分在公司研发中心会议室以现场表决方式举行。会议由监事会主席曹磊先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。

二、监事会会议审议情况

经过与会监事的认真审议，通过了以下决议：

（一）审议通过《关于终止实施公司第一期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。监事会同意公司终止实施第一期限制性股票激励计划。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

《百润股份：关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

三、备查文件

1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

监事会

二〇一八年十二月四日

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-069

上海百润投资控股集团股份有限公司

关于终止实施第一期限制性股票激励计划

暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月3日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于终止实施公司第一期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，同意终止实施第一期限制性股票激励计划并回购74名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计1,194万股。

根据相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，相关事项公告如下：

一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施进展

1．2017年11月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

2．2017年11月28日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。

3．2017年12月16日，公司监事会出具《关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部张榜公示等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间自2017年11月29日至2017年12月8日。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。

4．2018年1月18日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

5．2018年1月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

6．2018年12月3日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施公司第一期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，合计将回购注销74名股权激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票1,194万股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项

1．本次终止实施激励计划的情况说明

鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施第一期限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已获授但尚未解锁的全部限制性股票予以回购注销。

2．回购注销的数量

公司终止本次激励计划涉及的激励对象共计74人，回购注销第一期限制性股票激励计划授予股份合计1,194万股，均为首次授予的已获授但尚未解锁股份，占公司回购前股本总额的2.2454%。

3．回购注销的价格及资金来源

根据《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。公司本次回购激励计划首次授予股份的价格为授予价格7.55元/股加银行同期存款利息之和。公司就终止本次激励计划涉及的限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的531,742,650股减少至519,802,650股。公司股本结构变动情况如下：

■

本次回购注销完成后，公司股份分布仍具备上市条件。

注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响及后续处理措施

根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施激励计划后对于已计提的股份支付费用2,204.85万元不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2018年加速确认。公司第一期限制性股票激励计划需在2018年加速确认股份支付费用，将影响公司当期利润，但不影响股东权益，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

本次终止激励计划符合公司第一期限制性股票激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心业务人员的稳定和勤勉尽责。公司仍对未来长期发展充满信心，第一期限制性股票激励计划终止后，公司将通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心业务员工的积极性。

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的议案需提交公司股东大会审议。本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。公司承诺自审议通过本次事项的股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。

五、独立董事意见

独立董事发表独立意见如下：公司拟终止实施第一期限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们同意关于终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。监事会同意公司终止实施第一期限制性股票激励计划。

七、法律意见书的结论意见

上海市锦天城律师事务所律师认为，公司终止本次股权激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的数量、价格符合《管理办法》、《激励计划》的规定；公司终止本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；公司已经履行了终止本次股权激励计划目前所需的必要程序，公司尚需将终止本次股权激励计划的相关事项提交股东大会审议，并依法履行限制性股票回购注销、减少注册资本等相关程序和相应的信息披露义务。

八、备查文件

1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》。

2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》。

3．《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

4．《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司终止第一期限制性股票激励计划的法律意见书》。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十二月四日

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-070

上海百润投资控股集团股份有限公司

关于2018年第三次临时股东大会

增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年12月14日召开公司2018年第三次临时股东大会，详见公司2018年11月28日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《百润股份：关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-065）。

2018年12月2日，公司董事会收到公司控股股东刘晓东先生《关于提请增加上海百润投资控股集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关于终止实施公司第一期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的议案》及《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》递交公司2018年第三次临时股东大会审议。上述议案已经2018年12月3日公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司2018年12月4日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人，刘晓东先生本人共持有公司股份217,136,991股，占公司股本总数的40.83%，具有提出临时提案的资格，且提案的内容未违反相关法律法规，属于《公司章程》的规定及股东大会的职权范围，公司董事会同意将该议案提交至公司2018年第三次临时股东大会审议。

除上述增加临时议案外，公司于2018年11月28日刊登的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》列明的其他会议审议事项、会议召开时间、地点、股权登记日、登记方法等相关事项均保持不变。

现将召开2018年第三次临时股东大会的具体事项重新通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

2．召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2018年12月14日下午14：30。

（2）网络投票时间为：2018年12月13日-2018年12月14日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月14日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月13日下午15：00至2018年12月14日下午15：00期间的任意时间。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次2018年第三次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第三次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6．股权登记日：2018年12月7日

7．会议出席对象：

（1）截至2018年12月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。

8．现场会议地点：上海市浦东新区秀沿路1088号上海浦东绿地假日酒店（会议室七）。

二、会议审议事项

（一）议案内容

1．关于修改《公司章程》的议案

2．关于回购公司股份的预案

（1）拟回购股份的目的及用途

（2）拟回购股份的方式

（3）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

（4）拟用于回购的资金来源

（5）拟回购股份的价格区间及定价原则

（6）拟回购股份的实施期限

3．关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案

4．关于终止实施公司第一期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的议案

5．关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的议案

上述第1至第3项议案经公司第四届董事会第三次会议审议通过，详见登载于2018年11月28日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

上述第4-5项议案经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，详见登载于2018年12月4日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

（二）特别提示

1．股东大会就上述议案进行表决时，均需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中议案2需逐项表决；

2．根据《上市公司股东大会规则》有关规定，本次股东大会将对其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者的投票表决情况予以单独计票。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

（一）现场会议登记办法

1．登记时间：2018年12月13日（上午9：30一11：30，下午14：00-17：00）

2．登记地点：公司证券部（上海市浦东新区康桥东路558号）

3．现场会议登记方式：

（1）自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2018年12月13日下午17：00时前送达或传真至公司）。本公司不接受电话方式办理登记。

（二）其他事项

1．联系方式

联系电话：021-5813 5000

传真号码：021-5813 6000

联系人：耿涛

通讯地址：上海市浦东新区康桥东路558号

邮政编码：201319

2．会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

3．出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。

4．若有其它事宜，另行通知。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）网络投票的程序

1．投票代码：362568

2．投票简称：百润投票

3．填报表决意见：同意、反对、弃权。

4．股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第三次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年12月14日的交易时间，即9：30一11：30 和

13：00一15：00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月13日下午15：00至2018年12月14日下午15：00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第三会议决议》

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十二月四日

附件1：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席上海百润投资控股集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：

■

说明：

1．请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

2．表决结果三栏内除“√”、“×”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：

1．本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

2．委托人若无明确指示，受托人可自行投票。