贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书

声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

本次优先股发行后，如不考虑本次发行优先股所产生的效益，由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，将会减少归属于普通股股东的净利润，从而降低公司加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益。但优先股作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生一定的收益，在公司保持目前资本经营效率的前提下，本次发行优先股将有利于提高公司未来的净资产收益率及归属于普通股股东的每股收益。

本行关于填补回报的具体措施如下：

1、加强资本管理，提高资本利用效率

发行人认真做好中长期资本规划年度评估，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展、风险管理水平和外部经营环境相适应。此外，发行人加大资产结构调整力度，提高资本配置效率。发行人调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本占用较少的业务，大力发展小微企业贷款，确保小微企业贷款实现“三个不低于”；保持贷款平稳增长，改善投资结构，严格控制高资本占用的投资规模，同时通过资产证券化、资产转让等方式，提高资产的周转率，走一条强化综合化服务、注重轻型化发展、借力互联网+的创新型、内涵式、轻型化发展新路。

2、推进全面风险管理，提高内部控制能力

发行人遵循稳健性、系统性、分散与集中相统一的原则，推行全面风险管理战略，按照总体规划与统筹安排、牵头负责与分工协作、从简单到复杂、先急后缓、分步实施与稳步推进、符合办法与注重实效的指导方针推进巴塞尔新资本协议的实施，完善全面风险管理体系，丰富风险管理手段，实现风险调整后收益的最大化，形成风险防控和效益提升两方面协调发展的风险管理战略规划总体目标。同时，发行人将继续优化以完善的银行治理结构和先进的内部控制文化为基础，以健全的内部控制制度和严密的控制措施为核心的内部控制体系。着力构建分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，使经营管理行为不断规范，经营风险得到有效控制。

3、择机向多元化、综合化经营方向发展

利率市场化步伐加快导致商业银行面临更大的经营压力，而国内资本市场的不断发展在给商业银行的传统业务带来一定冲击和挑战的同时也为商业银行发展开辟了新的空间，银行和非银行机构的合作不断加强，多元化、综合化经营已成为一种发展趋势。多元化、综合化经营有利于公司实现长期持续发展。

4、依托地方经济发展，夯实业务基础

依托地方经济发展，结合自身经营特点，发行人将坚持以市场为导向、以客户为中心、以产品为重点、以服务为支撑、以效益为目标。同时，公司将结合自身发展战略，充分利用资源优势继续巩固并特色化发展公司金融业务，进一步提高个人金融业务的市场份额和竞争力，同时加大对金融市场业务的关注及投入力度，提升其对发行人利润的贡献度。

5、保持稳定的普通股股东回报政策

发行人一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾自身的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。在《贵阳银行股份有限公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，制订了《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）》。发行人将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为维护发行人和全体股东的合法权益，发行人董事根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用使用和报销的相关规定；

3、不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

释义

在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

■

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人概况

（一）发行人简介

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（二）历史沿革

本行是经中国人民银行《关于贵阳城市合作银行开业的批复》（银复[1997]121号）批准，由贵阳市原24家城市信用合作社及1家城市信用合作联社股东和贵阳市财政局于1997年4月共同发起设立的股份有限公司，设立时注册资本为人民币2亿元。2016年8月，本行首次公开发行5亿股人民币普通股（A股）股票募集资金人民币42.45亿元，并在上海证券交易所上市。截至目前，本行注册资本为2,298,591,900元。

（三）主营业务

本行的主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务及其他。

公司金融业务是本行的主要业务之一，本行为政府机关、企事业法人、金融机构等客户提供各种公司银行业务产品和服务，主要包括存款、结算、现金管理、固定资产贷款、流动资金贷款、票据贴现、承兑汇票、保理、国际业务、投资银行、资产托管、对公理财、担保及承诺、托管、保险代理、科技金融与委托贷款等服务。

本行个人银行业务主要包括向个人客户提供包括贷款、存款、银行卡、结算、个人理财等在内的一系列产品和服务。截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日，本行的个人贷款余额分别为345.44亿元、299.73亿元、237.47亿元及227.46亿元，个人贷款余额分别占总贷款余额的24.72%、23.88%、23.17%及27.35%；本行的个人存款余额分别为782.01亿元、659.17亿元、506.32亿元及363.05亿元，个人存款余额分别占客户总存款余额的25.61%、22.15%、19.25%及20.06%。

本行的资金业务主要包括债券投资、买入返售/卖出回购、同业投资、同业存放、同业授信等。本行适应利率市场化、金融脱媒化的变化趋势，通过加大产品和业务创新力度，积极推动业务战略转型，大力发展金融市场业务，进一步优化业务收入结构。

本行其他业务包括投资银行业务、贸易金融业务和国际业务。

（四）主要财务数据及监管指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：千元

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2、合并利润表主要数据

单位：千元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：千元

■

4、主要财务指标

单位：千元

■

5、主要监管指标

单位：%

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二、本次发行履行的相关程序

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三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况

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四、本次发行优先股的类型及主要条款

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第二节 本次发行相关机构及经办人员

一、发行人

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二、保荐机构（联席主承销商）

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三、联席主承销商

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四、发行人律师

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五、审计机构（一）

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六、审计机构（二）

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七、资信评级机构

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八、申请转让的证券交易所

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九、股票登记机构

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十、收款银行

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第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

和持续督导责任的内容及履行方式

保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

一、本次发行定价过程的合规性

本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国银监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定票面股息率。整个发行过程符合发行人2017年3月6日召开的第三届董事会2017年度第一次会议决议、2017年3月22日召开的2017年度第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次发行对象选择的合规性

发行人本次非公开发行优先股的发行对象共8名，其中交银施罗德资产管理有限公司、博时基金管理有限公司、融通基金管理有限公司3名发行对象采用专户产品或资管计划认购，并已办理相关备案登记手续，按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。其余5名发行对象联席主承销商对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则进行核查，认为其不属于私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。

8家最终获得配售的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人2017年3月6日召开的第三届董事会2017年度第一次会议决议、2017年3月22日召开的2017年度第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

三、持续督导责任的内容及履行方式

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对贵阳银行进行持续督导，具体情况如下：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，如发行人不予更正或补充，应及时向上海证券交易所报告。

6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项，应及时向上海证券交易所报告。

8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。

10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市金杜律师事务所认为：

发行人本次发行已获得发行人内部的必要批准和授权以及贵州银监局和中国证监会的核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的最终发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。

第五节 全体董事声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

本次优先股发行后，如不考虑本次发行优先股所产生的效益，由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，将会减少归属于普通股股东的净利润，从而降低公司加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益。但优先股作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生一定的收益，在公司保持目前资本经营效率的前提下，本次发行优先股将有利于提高公司未来的净资产收益率及归属于普通股股东的每股收益。

本行关于填补回报的具体措施如下：

1、加强资本管理，提高资本利用效率

发行人认真做好中长期资本规划年度评估，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展、风险管理水平和外部经营环境相适应。此外，发行人加大资产结构调整力度，提高资本配置效率。发行人调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本占用较少的业务，大力发展小微企业贷款，确保小微企业贷款实现“三个不低于”；保持贷款平稳增长，改善投资结构，严格控制高资本占用的投资规模，同时通过资产证券化、资产转让等方式，提高资产的周转率，走一条强化综合化服务、注重轻型化发展、借力互联网+的创新型、内涵式、轻型化发展新路。

2、推进全面风险管理，提高内部控制能力

发行人遵循稳健性、系统性、分散与集中相统一的原则，推行全面风险管理战略，按照总体规划与统筹安排、牵头负责与分工协作、从简单到复杂、先急后缓、分步实施与稳步推进、符合办法与注重实效的指导方针推进巴塞尔新资本协议的实施，完善全面风险管理体系，丰富风险管理手段，实现风险调整后收益的最大化，形成风险防控和效益提升两方面协调发展的风险管理战略规划总体目标。同时，发行人将继续优化以完善的银行治理结构和先进的内部控制文化为基础，以健全的内部控制制度和严密的控制措施为核心的内部控制体系。着力构建分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，使经营管理行为不断规范，经营风险得到有效控制。

3、择机向多元化、综合化经营方向发展

利率市场化步伐加快导致商业银行面临更大的经营压力，而国内资本市场的不断发展在给商业银行的传统业务带来一定冲击和挑战的同时也为商业银行发展开辟了新的空间，银行和非银行机构的合作不断加强，多元化、综合化经营已成为一种发展趋势。多元化、综合化经营有利于公司实现长期持续发展。

4、依托地方经济发展，夯实业务基础

依托地方经济发展，结合自身经营特点，发行人将坚持以市场为导向、以客户为中心、以产品为重点、以服务为支撑、以效益为目标。同时，公司将结合自身发展战略，充分利用资源优势继续巩固并特色化发展公司金融业务，进一步提高个人金融业务的市场份额和竞争力，同时加大对金融市场业务的关注及投入力度，提升其对发行人利润的贡献度。

5、保持稳定的普通股股东回报政策

发行人一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾自身的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。在《贵阳银行股份有限公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，制订了《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）》。发行人将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为维护发行人和全体股东的合法权益，发行人董事根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用使用和报销的相关规定；

3、不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

董事签名：

陈宗权 杨琪

邓勇 蒋贤芳 斯劲

母锡华 张涛涛 曾军

洪鸣 戴国强 朱慈蕴

罗宏 杨雄 刘运宏

贵阳银行股份有限公司

2018年11月27日

第六节 中介机构声明

保荐机构（联席主承销商）声明

本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：______________

刘实

保荐代表人： ____________ ____________

闫明庆 贺星强

法定代表人：______________

王常青

保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

2018年11月27日

联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：______________

张佑君

联席主承销商：中信证券股份有限公司

2018年11月27日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师：

______________ ______________

唐丽子 高照

律师事务所负责人：______________

王玲

北京市金杜律师事务所

2018年11月27日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的《审计报告》（天健审[2016]8-32号和天健审[2017]8-160号）的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

______________ ______________ ______________

张凯 李斌 魏倩

会计师事务所负责人：______________

龙文虎

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2018年11月27日

关于贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股之会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关经审计的2017年度财务报告的内容与本所出具的2017年度审计报告（报告编号：安永华明（2018）审字第61357734_B01号）内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

______________ ______________

严盛炜 陈胜

会计师事务所负责人：______________

毛鞍宁

安华永明会计师事务所（特殊普通合伙）

2018年11月27日

信用评级机构声明

本机构及签字的评级人员已阅读《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字评级人员：

______________ ______________

张祎 贾一晗

资信评级机构负责人：______________

常丽娟

联合信用评级有限公司

2018年11月27日

第七节 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书

特此公告。

保荐机构（联席主承销商）

联席主承销商

（住所：贵州省贵阳市中华北路77号）

2018年11月