南京钢铁股份有限公司

(上接77版)

币种：人民币 单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易

1、南钢联合

注册资本：85,000万元；住所：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南钢联合为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，截至2018年9月30日，持有本公司121,167,491股股份，占本公司总股本的2.74%。

根据《上市规则》第10.1.3条第（二）、（四）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。

2、海南矿业

注册资本：186,667万元；住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）；法定代表人：刘明东；经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验，自有房屋及机动设备租赁，劳务派遣，电信服务。

海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。

根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。

3、南钢嘉华

注册资本：17,600万元；住所：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：黄一新；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南钢嘉华系本公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能环保”）参股的公司，金凯节能环保持有其50%的股权。本公司董事长黄一新先生任南钢嘉华的董事长，本公司副董事长祝瑞荣先生任南钢嘉华的董事。

根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。

4、复星财务公司

注册资本：150,000万元；住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室；法定代表人：张厚林；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。

根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。

5、五洲新春

注册资本：26,312万元；住所：浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号；法定代表人：张峰；经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口。

五洲新春系本公司的参股公司，本公司持有其3%的股权，本公司副总裁林国强先生任五洲新春董事。

根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。

6、东方钙业

注册资本：7,500万元；住所：安徽省池州市贵池区梅街镇。法定代表人：余长林。经营范围：非金属矿开采、深加工；改性、纳米、超细碳酸钙加工销售；非金属矿产品、金属材料（不含贵金属）、建材、机电产品（不含小轿车）以及开发矿山用其他产品的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

东方钙业系南钢联合的控股子公司。

根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，东方钙业为本公司的关联法人。

7、上海钢银

注册资本：103,038.1902万人民币；住所：上海市宝山区园丰路68号5楼；法定代表人：朱军红；经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公司的控股子公司。

根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。

8、江苏通恒

注册资本：3,000万元；住所：南京市浦口区沿江街道南浦路803号；法定代表人：林国强；经营范围：特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、机械零部件加工、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

江苏通恒系本公司的参股公司，本公司持有其30%的股权，本公司副总裁林国强先生任江苏通恒的董事长。

根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，江苏通恒为本公司的关联法人。

9、金珂水务

注册资本：5,000万元；住所：南京市江北新区大厂街道幸福路8号；法定代表人：邵仁志；经营范围：城镇及工业供排水、中水回用等基础设施的投资、建设及运营；流域治理、河道整治；水务科技开发；水务工程总承包、园林绿化工程、市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；环保工程专业承包；环境科技的研究开发、咨询、服务；环评咨询、设计；土壤修复；大气污染治理；环境污染第三方治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

金珂水务原系本公司的控股子公司，2019年成为南钢联合控股子公司柏中环境科技（上海）有限公司的全资子公司，公司董事苏斌担任其法定代表人及董事长，董事钱顺江担任其监事，副总裁余长林担任其副董事长。

根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，金珂水务为本公司的关联法人。

10、福斯罗

注册资本：1,029.1万欧元；住所：江苏省昆山市玉山镇元丰路158号；法定代表人：Volker Robert Joachim Schenk；经营范围：制造钢轨扣件系统等高速铁路相关产品，销售自产产品以及提供自产产品和相关产品的服务。从事与本企业生产同类产品的商业批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司副总裁林国强先生任福斯罗的副董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，福斯罗为本公司的关联法人。

（二）履约能力分析

以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容及合同/协议情况

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注：上述第1-6项日常关联交易协议/合同的有效期至2018年12月31日，需续签；第7-13项日常关联交易协议/合同2018年度继续履行；第14项关联交易协议的有效期至2019年5月31日，需续签；第15-17项关联交易协议/合同系新增，详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司关于新增预计日常关联交易的公告》（临2018-096）。

上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，董事会提请股东大会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的2019年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。

（二）关联交易的定价政策

1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。

2、公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向甲方及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的保证金比例。

3、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性

关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置；租赁土地系用作公司持续经营之场所。故上述关联交易必要且持续。

（二）交易的公允性

公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

（三）交易对公司独立性的影响

公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

公司2019年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司2018年第三次临时股东大会审议。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一八年十二月四日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2018一098

南京钢铁股份有限公司

关于2019年度预计为全资及

控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）、南京钢铁有限公司（以下简称“南钢有限”）、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、香港金腾国际有限公司（以下简称“香港金腾”；含香港金腾发展有限公司，以下简称“香港金腾发展”）、新加坡金腾国际有限公司（以下简称“新加坡金腾”）、安徽金安矿业有限公司（以下简称“金安矿业”）、宿迁南钢金鑫轧钢有限公司（以下简称“宿迁金鑫”）、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（以下简称“钢宝股份”；含江苏南钢钢材现货贸易有限公司，以下简称“南钢现货”）、南京敬邺达新型建筑材料有限公司（以下简称“敬邺达”；含南京天之房节能科技有限公司，以下简称“南京天之房”）。

●南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）2019年度预计为全资及控股子公司提供总额度不超过67.8亿元人民币或等值外币的银行等金融机构授信担保（包括2018年已发生且延续至2019年的担保）。截至2018年11月30日，公司2018年度为全资及控股子公司提供担保（含互保）余额折合人民币为208,962.98万元，占公司最近一期经审计净资产的18.05%。

●公司为全资及控股子公司提供的担保无反担保。

●公司无逾期担保的情形。

一、担保情况概述

1、截至2018年11月30日，公司为全资及控股子公司提供担保的具体情况见下表：

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2、为满足相关全资及控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司预计在2019年为南钢发展、南钢有限、南钢国贸、香港金腾（含香港金腾发展，下同）、新加坡金腾、金安矿业、宿迁金鑫、钢宝股份（含南钢现货，下同）和敬邺达（含南京天之房，下同）提供折合人民币总额度不超过67.8亿元的银行等金融机构授信担保（包括2018年已发生且延续至2019年的担保）。

公司2019年度预计为全资及控股子公司提供担保的具体安排如下：

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3、上述担保事项已经于2018年12月1日召开的第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，该议案尚需提交2018年度第三次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、南钢发展

注册资本：247,600万元；注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制（在存续公司的生产能力内生产经营）；自产钢材销售；耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；道路普通货物运输；货物专用运输（罐式）；钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；其他印刷品印刷、内部资料印刷；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，南钢发展资产总额为1,238,110.82万元，负债总额为423,023.20万元（贷款总额为0万元）；2017年度，南钢发展实现营业收入355,239.75万元，实现净利润93,084.82万元。

南钢发展系公司控股子公司。公司持有其61.28%的股权。

2、南钢有限

注册资本：127,963.72万元；注册地址：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售；自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶金铸造；钢铁产业的投资和资产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来料加工；道路普通货物运输；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，南钢有限资产总额为326,100.07万元，负债总额为312,586.81万元；2017年度，南钢有限实现营业收入718,695.23万元，实现净利润42,349.19万元。

南钢有限系公司控股子公司南钢发展的全资子公司。

3、南钢国贸

注册资本：150,000万元；注册地址：南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室；法定代表人：黄一新；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，南钢国贸资产总额为575,652.30万元，负债总额为344,558.76万元（贷款总额为246,266.67万元）；2017年度实现营业收入885,201.96万元，实现净利润4,957.00万元。

南钢国贸系南钢发展的全资子公司。

4、香港金腾

注册资本：2,000万港元。注册地址：ROOM 1201 88 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK。法定代表人：黄一新。经营范围：进出口贸易，技术发展咨询。

截至2017年12月31日，香港金腾资产总额为82,885.1万元，负债总额为22,335万元（贷款总额为0万元）；2017年实现营业收入107,122万元，实现净利润38,974.9万元。

香港金腾系公司控股子公司南钢发展的全资子公司。

5、香港金腾发展

注册资本：1,000万美元。注册地址：ROOM 1201 88 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK。法定代表人：黄一新。经营范围：进出口贸易，技术发展咨询。

截至2017年12月31日，香港金腾发展资产总额为50,822.4万港币，负债总额为39,959.90万港币（贷款总额为15,533.3万港币）；2017年实现营业收入348,729.1万港币，实现净利润2,933.7万港币。

香港金腾发展系香港金腾的全资子公司。

6、新加坡金腾

注册资本：1,000万美元，100元新币；注册地址：8 TEMASEK BOULEVARD #29-01 SUNTEC TOWER THREE SINGAPORE(038988)；经营范围：IRON&STEEL INDUSTRY；CONSULTANCY&TECHNICAL SERVICES TO IRON&STEEL INDUSTRY。

截至2017年12月31日，新加坡金腾资产总额为6,482.72万美元，负债总额为5,276.05万美元（贷款总额为2,698.71万美元）；2017年度，新加坡金腾实现营业收入41,813.31万美元，实现净利润257.96万美元。

新加坡金腾系香港金腾的全资子公司。

7、金安矿业

注册资本：10,000万元；注册地址：安徽省六安市霍邱县范桥乡；法定代表人：朱平；经营范围：霍邱县草楼铁矿采矿、选矿及铁精粉的生产、销售（该公司原为内资公司，2004年12月7日成立，2006年7月24日变更为外商投资企业）。

截至2017年12月31日，金安矿业资产总额为103,656.92万元，负债总额为58,246.77万元（贷款总额为0万元）；2017年度，金安矿业实现营业收入65,760.96万元，实现净利润8,120.87万元。

金安矿业系公司控股子公司南钢发展的控股子公司。南钢发展直接和间接持有其100%股权，其中南钢发展直接持有其49%股权、香港金腾持有其51%股权。

8、宿迁金鑫

注册资本：23,560万元；注册地址：宿迁市宿豫经济开发区；法定代表人：林国强；经营范围：研发、生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件；冶金技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，宿迁金鑫资产总额为80,096.13万元，负债总额为50,267.64万元；2017年度，宿迁金鑫实现营业收入96,270.45万元，实现净利润1,974.17万元。

宿迁金鑫系南钢发展的控股子公司。南钢发展直接和间接持有其98.05%股权，其中南钢发展直接持有其73.05%股权，通过香港金腾持有其25%股权。

9、钢宝股份

注册资本：15,084.00万元；注册地址：南京市浦口区沿江工业区浦洲路35号综合办公室；法定代表人：范金城；经营范围：互联网销售；电子商务平台的技术开发、技术咨询、技术服务及信息系统集成服务；金属材料及制品、金属炉料、建筑材料、机械设备及零部件、仪器仪表、焦炭、耐火材料、电子产品、电工器材、五金交电、橡胶制品、木材、化工产品、润滑油销售；废旧物资回收、加工、销售（不含危险化学品）；仓储服务；装卸服务；冶金技术及经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；提供劳务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，钢宝股份资产总额为66,604.10万元，负债总额为 49,094.55万元（贷款总额为4,000万元）；2017年度，钢宝股份实现营业收入305,249.01万元，实现净利润2,298.53万元。

钢宝股份系公司的控股子公司。目前公司通过直接和间接共持有其72.92%股权，其中直接持有其58.09%股权，南钢发展持有其8.20%股权，南钢发展控股子公司金恒科技持有其6.63%股权。

10、南钢现货

注册资本：5,000万元；注册地址：南京市江北新区大厂街道卸甲甸（南京南钢产业发展有限公司办公楼）；法定代表人：范金城；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械设备及零部件、仪器仪表、钢材、金属材料、焦炭（不含危险品）；耐火材料、建筑材料的批发、零售；废旧物资回收、加工、销售（不含危险化学品）；冶金技术咨询服务；货物仓储（危险品除外）；货物搬运装卸（不含运输，不含危险品）；金属材料加工、配送（限取得许可证的分支机构经营）。企业网站的开发设计建设服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，南钢现货资产总额为22,429.26万元，负债总额为12,695.92万元（贷款总额为0万元）；2017年度，南钢现货实现营业收入130,070.43万元，实现净利润1,312.60万元。

南钢现货系钢宝股份的全资子公司。

11、敬邺达

注册资本：7,000万元；注册地址：南京市江宁区汤山街道工业集中区；法定代表人：吕明芳；经营范围：装饰材料（不含油漆）、建筑材料、保温材料销售；保温模板、保温板、保温砂浆、保温线条的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，敬邺达资产总额为6,629.57万元，负债总额为4,612.40万元（贷款总额为620万元）；2017年度，敬邺达实现营业收入710.68万元，实现净利润-173.32万元。

敬邺达系南钢股份的控股子公司。公司持有其65%股权。

12、南京天之房

注册资本：5,500万元；注册地址：南京市江北新区大厂卸甲甸；法定代表人：吕明芳；经营范围：节能保温材料的研发；建筑材料、保温材料研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南京天之房于2018年新设，不满一个会计年度。

南京天之房系敬邺达的全资子公司。

三、担保协议的主要内容

公司2019年度预计为全资及控股子公司提供担保（包括2018年已发生且延续至2019年的担保）情况详见“一、担保情况概述”。目前，公司2019年预计新增的《担保协议》尚未签署，本次议案预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，《担保协议》的主要内容以实际发生时具体签署的协议为准。

四、董事会意见

董事会认为，公司为全资及控股子公司提供的担保，是为了满足该等公司生产经营的需要，也是符合公司整体发展战略需要的；公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解；该等公司的经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，其财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。经董事会审核，同意上述2019年度预计为全资及控股子公司提供担保事项，同意将该议案提交公司2018年度第三次临时股东大会审议。

独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对该议案发表如下独立意见：

1、公司2019年度预计为全资、控股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）相违背的情况。

我们同意公司2019年度预计为全资及控股子公司提供担保事项所作的安排。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年11月30日，公司为全资及控股子公司提供担保（含互保）余额折合人民币为208,962.98万元，占公司最近一期经审计净资产的18.05%。

公司无逾期担保的情形。

公司2019年度预计为全资及控股子公司提供担保的总额度超过了公司最近一期经审计净资产的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司2018年第三次临时股东大会审议。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一八年十二月四日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2018一099

南京钢铁股份有限公司

关于2019年度预计为参股公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：南京南钢嘉华新型建材有限公司（以下简称“南钢嘉华”）、南京鑫武海运有限公司（以下简称“鑫武海运”）。

● 南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）2019年度预计为参股公司提供总额度不超过13,500万元的银行授信担保（包括2018年已发生且延续至2019年的担保）。截至2018年11月30日，公司本年度为参股公司提供担保余额为5,700万元，占公司最近一期经审计净资产的0.49%。

● 公司无逾期担保的情形。

一、担保情况概述

1、截至2018年11月30日，公司2018年度为参股公司提供担保的具体情况如下：

币种：人民币

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2、为满足南钢嘉华、鑫武海运生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司预计在2019年度为其提供总额度不超过13,500万元的银行授信担保（包括2018年已发生且延续至2019年的担保）。

公司2019年度预计为参股公司提供担保的具体安排见下表：

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3、上述担保事项已经于2018年12月1日召开的第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过,该议案尚需提交2018年度第三次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、南钢嘉华

注册资本：17,600万元；注册地址：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：黄一新；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，南钢嘉华资产总额为44,427.8万元，负债总额为20,969.90万元（贷款总额为13,000万元）；2017年度营业收入为39,263.50万元，净利润为3,133.44万元。

南钢嘉华为公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能”）的参股公司，金凯节能持有其50%股权。

公司董事长黄一新任南钢嘉华董事长，副董事长、总裁祝瑞荣、总工程师楚觉非任南钢嘉华董事。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。

南钢嘉华股权结构：

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2、鑫武海运

注册资本：2,000万元人民币；注册地址；南京市高淳区古柏镇武家嘴村 02 号；法定代表人：黄乐华；经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶代理；货物运输代理；航海业务咨询；费用结算；船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，鑫武海运总资产为人民币11,682.17万元，负债总额为人民币2,796.52万元（贷款总额为600万元）；实现营业收入人民币 22,505.14万元，实现净利润人民币1,495.41万元。

鑫武海运为公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）的参股公司，南钢发展持有其45%股权。

鑫武海运股权结构：

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三、担保协议的主要内容

公司2019年度预计为参股公司提供担保（包括2018年已发生且延续至2019年的担保）情况详见“一、担保情况概述”。公司及其子公司为参股公司提供担保的形式包括两种：第一、与参股公司其他股东按股权比例提供担保；第二、公司及其子公司为参股公司提供担保，该参股公司的其他股东提供反担保。目前，公司2019年预计新增的《担保协议》尚未签署，本次议案预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，《担保协议》的主要内容以实际发生时具体签署的协议为准。

四、审计委员会意见

公司审计委员会对该议案发表意见如下：

同意公司在2019年度为南京南钢嘉华新型建材有限公司、南京鑫武海运有限公司提供总额度不超过13,500万元的银行授信担保（包括2018年已发生且延续至2019年的担保），并提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、董事会意见

董事会认为，公司为参股公司南钢嘉华、鑫武海运提供的担保，是为了满足其生产经营的需要，也是符合公司整体发展战略需要的；公司对南钢嘉华、鑫武海运的资信和偿还债务能力有充分的了解；该公司的经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，其财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对南钢嘉华、鑫武海运提供担保承担连带清偿责任。经董事会审核，同意上述2019年度担保预计事项，同意将该议案提交公司2018年度第三次临时股东大会审议。

独立董事陈传明、应文禄、王翠敏于会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

1、公司2019年度预计为参股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

3、董事会在对《关于2019年度预计为参股公司提供担保的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

4、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)相违背的情况。

我们同意公司2019年度为参股公司提供担保事项所作的安排。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年11月30日，公司2018年度为参股公司提供担保余额为5,700万元，占公司最近一期经审计净资产的0.49%。

公司无逾期担保的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案尚需提请公司2018年第三次临时股东大会审议。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一八年十二月四日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：2018-100

南京钢铁股份有限公司

关于召开2018年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月19日 14点30分

召开地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆1#会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月19日

至2018年12月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议，相关内容详见2018年12月4日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告。

2、特别决议议案：议案1、议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案6、议案7、议案8

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5、议案6、议案8

应回避表决的关联股东名称：南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场登记

凡符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2018年12月14日上午8:30－11:30、下午13:30－16:00到公司指定地点办理现场登记手续。

（二）书面登记

股东也可于2018年12月14日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

六、其他事项

（一）联系方式

现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼七楼

南京钢铁股份有限公司证券部

书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

南京钢铁股份有限公司证券部

邮编：210035

联系人：李梦怡 唐睿

电话：025-57072073、57072083

传真：025-57072064

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

（四）授权委托书格式附后。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

2018年12月4日

附件：授权委托书

附件：授权委托书

授权委托书

南京钢铁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月19日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。