克明面业股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-149
债券代码：112774 债券简称：18克明01
克明面业股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、克明面业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“克明面业”）控股股东南县克明食品集团有限公司（以下简称“克明食品集团”）拟将其持有的公司3,237万股（占公司总股本的9.7520%）股份转让给湖南省资产管理有限公司（以下简称“湖南资产管理”），转让完成后，湖南资产管理将持有公司9.7520%股份。
2、本次协议转让股份涉及公司股份比例未触及要约收购。
3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人的地位发生变化。
4、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
5、本次拟协议转让的股份存在质押情况，如所涉质押股份未能按协议约定解除质押，或交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份协议转让概述
公司于2018年11月30日接到控股股东克明食品集团的通知，克明食品集团与湖南资产管理于2018年11月30日签署了《湖南省资产管理有限公司与南县克明食品集团有限公司关于克明面业股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），克明食品集团拟将其持有的克明面业3,237万股（占公司总股本的9.7520%）股份协议转让给湖南资产管理。本次交易的转让总价为428,902,500元人民币，每股转让价格为13.25元人民币。
截至本公告日，克明食品集团持有克明面业14,787万股，占公司总股本的44.5485%。本次转让完成后，湖南资产管理持有本公司股份3,237万股，占公司总股本的9.7520%；克明食品集团持有本公司股份11,550万股，占公司总股本的34.7965%。
本次权益变动不涉及公司控股股东和实际控制人的变更。
二、交易双方基本情况
1、转让方基本情况
企业名称：南县克明食品集团有限公司
统一社会信用代码：914309216940280668
法定代表人：陈克明
注册资本：4,947万元
成立日期：2009年09月17日
注册地址：湖南省益阳市南县南洲镇南洲中路（北）
经营范围：食品业投资及信息咨询服务；食品原料、餐饮研发；食品机械、自动化设备研发与制造；农业产品种植与研发，门面租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东：陈克明持股25.63%、段菊香持股25.63%、陈克忠持股15.44%、陈宏持股10.11%、陈晖持股8.09%、陈晓珍持股6.06%、陈源芝持股4.52%、陈灿持股4.52%。
关联关系：克明食品集团为公司控股股东。
2、受让方基本情况
企业名称：湖南省资产管理有限公司
统一社会信用代码： 91430000MA4L2E9E4W
法定代表人：曾世民
注册资本：300,000万元
成立时间：2015年12月31日
注册地址：长沙市天心区城南西路3号财信大厦10楼
经营范围：省内金融机构不良资产批量收购；收购、管理和处置金融机构、类金融机构和其他机构的不良资产；资产管理；资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理及企业破产管理、财务顾问；接受地方政府、企业等的委托或委托其他机构对资产进行管理、处置；承接国有企业改制、重组和国有企业办社会职能剥离的资产；债务重组；债权转股权；追偿债务和利息；根据省政府授权开展其他资产管理业务；监管部门批准开展的其他业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东：湖南财信金融控股集团有限公司持股100%。
关联关系：本次股份转让前，湖南资产管理未持有公司股份；本次股份转让后，湖南资产管理将持有公司9.7520%的股份。
二、股份转让协议的主要内容
（一）协议转让双方
甲方（转让方）：南县克明食品集团有限公司
乙方（受让方）：湖南省资产管理有限公司
（二）本次转让的标的股份
甲方将其持有的克明面业叁仟贰佰叁拾柒万（32,370,000.00）股无限售条件股份（以下简称“标的股份”）（占克明面业总股本的 9.7520 %），按本协议的约定转让给乙方。
（三）标的股份的转让价格及支付方式
1、经双方协商一致，标的股份的转让总价为428,902,500元（大写：肆亿贰仟捌佰玖拾万贰仟伍佰元整）人民币（以下简称“股份转让款”），每股克明面业股份转让价格为13.25元/股。
自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如克明面业以累计未分配利润向甲方现金分红，或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，同时对每股价格相应进行调整。
增加后的标的股份为：甲方持有的克明面业3237万股股份与甲方就其持有的该等股股份所分得或增加持有的股份之和。
2、 双方同意标的股份转让款分两期支付完毕。具体约定如下：
（1）首期款支付：乙方应于标的股份转让获得深交所审核确认同意后二个工作日内向甲方指定账户支付股份转让款的首期款214,451,250.00元人民币，首期款在双方股份过户交割后冲抵股份转让款。若甲方拟转让股份已质押的，首期款应当优先用于办理股份解质。
（2）余款支付：乙方于甲方将标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至乙方名下的二个工作日内，将扣除已付股份转让首期款后的剩余股份转让款214,451,250.00元人民币一次性足额支付给甲方指定账户。
（三）标的股份交割过户
1、 本协议生效后，甲乙双方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向深交所办理相关的审核确认工作。
2、 在前述工作办理完毕，标的股份的协议转让获得深交所审核确认，且乙方已向甲方支付本协议约定之股份转让首期款之日起五个工作日内，甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份的过户手续。
（四）双方承诺
1、甲方保证其签署并履行本协议不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制。
2、除克明面业2018年三季报公开披露的克明面业股份质押情况外，甲方保证其合法持有克明面业股份，在股份交割日时，标的股份没有设置任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的标的股份顺利过户至乙方名下。
3、甲方承诺，除甲方因已发行的克明面业可交换债导致的减持外，未经乙方书面同意，在标的股份登记至乙方名下之日起24个月内，甲方不得通过任何方式减持克明面业的股份。
如乙方在24个月内已将所受让标的股份全部出售的，自乙方出售完毕所受让标的股份之日起，甲方的减持行为不再受前款限制。
4、甲方承诺，自本协议生效之日起3年内，甲方应保证克明面业管理团队的稳定，并保证克明面业的实际控制权自本协议生效之日起3年内不发生变更或转移、实际控制人及核心管理团队专注于克明面业的经营管理。
5、甲方承诺，标的股份交割日前，克明面业不存在未披露的重大的债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等，否则甲方将按本协议的约定承担责任。
6、甲方承诺，标的股份交割日前，其持有的克明面业股份不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封。如果因任何原因导致股份被查封的，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失。
7、甲方承诺，乙方有权向克明面业委派1名符合中国证监会和深交所要求的董事，甲方应于乙方支付全部股份转让款后60天内配合乙方办理完毕其所提名董事的克明面业选举工作并进行公告。乙方持有克明面业股票低于5%的，甲方有权提议乙方委派董事退出克明面业董事会。
8、甲方承诺，于交割日后，截止本协议签署日前甲方向克明面业提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应继续依法忠实诚信、勤勉尽责地履行原有职务和职责，直至乙方提名新的董事并经克明面业股东大会选举出新的董事替代止。
9、乙方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件。
10、乙方承诺，本协议生效后，乙方不从事任何有违本协议契约目的的行为；其受让标的股份后，不谋求对克明面业的控制权，也不从事、协助、配合任何其他第三方谋求对克明面业的控制权。
11、乙方承诺，其在受让标的股份后的任何时期均不会将标的股份全部或部分出让或质押给与克明面业存在明显竞争性业务的第三方。本条所称“出让”的方式指大宗交易、协议转让等合法方式，但不包括集中竞价、司法拍卖等交易或非交易方式。
12、乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的任何损失。
（五）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
除本协议另有约定外，若任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务，致使本协议不能实质履行的，且该等不能实质履行的事由可归责于该方的，该方即构成重大违约，重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）外，还应按股份转让款的 1 %支付违约金。
2、本协议签订后，须报相关主管部门审核批准，若因相关主管部门审核未获通过，不视为双方违约，双方彼此不承担违约责任。
三、对公司的影响
1、本次股份协议转让完成后，将为公司引进新的战略投资者，有利于优化公司的股权机构，符合公司发展战略，有利于三方充分发挥各自优势，实现合作共赢，助力公司长期发展。
2、本次协议转让后，克明食品集团持有公司股份11,550万股，占公司总股本的34.7965%。克明食品集团仍为公司控股股东，陈克明先生仍为公司实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东和控制权变动。
四、股份锁定承诺履行的情况
1、克明食品集团在招股说明书及上市公告书上承诺：自克明面业股票上市之日起三十六个月内（即自2012年03月16日至2015年03月16日止），不转让或者委托他人管理本企业法人已持有的发行人股份，也不由克明面业回购该部分股份。
2、克明食品集团于2016年03月12日承诺：在克明面业2015年度利润分配方案披露后的6个月内（即自2016年03月12日至2016年09月12日止）不减持所持克明面业的股份。
截至本公告日，上述承诺均已履行完毕，未出现违反承诺的情况，本次协议转让不存在违反其股份锁定承诺的情况。
五、其他相关说明
1、经公司在最高人民法院网查询，本次协议转让事项的受让方湖南省资产管理有限公司不属于“失信被执行人”。
2、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
3、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
4、本次拟协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让。如所涉质押股份未能按协议约定解除质押，或交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风
六、备查文件
1、《湖南省资产管理有限公司与南县克明食品集团有限公司关于克明面业股份有限公司的股份转让协议》。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2018年12月4日
